重庆山外山血液净化技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范重庆山外山血液净化技术股份有限公司(以下简称“公司”)
内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、
公正原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司信息披露管理办法》《上
市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、
法规、规范性文件，及《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会应当按照有关要求
及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和
完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入
档和报送事宜；当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书
职责。公司董事会秘书办公室为内幕信息登记管理工作的日常工作部门。
公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承
诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长与董事会秘
书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉
及公司内幕信息及信息披露的内容。公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记
管理制度实施情况进行监督。
第三条 内幕信息知情人做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。公司各部门、各子公司需按照本
制度规定积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，并采取必要措施，在内幕
信息公开前将该信息的知情人控制在最小范围内。
第二章 内幕信息及其范围
第四条 本制度所指内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券
的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
（一）《证券法》第五十二条规定的涉及公司的经营、财务或者对公司证券
市场的价格有重大影响的尚未公开的信息；
（二）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定所列重大事件：
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交
易所认定的其他内幕信息。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕消息公开前能直接或者间
接获取内幕消息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司及公司的董事、高级管理人员、核心技术人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；
（三）公司的控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；
（四）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）前述规定的自然人的配偶、父母、子女以及其他因亲属关系获取内幕
信息的人；
（十一）中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准
确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。
第四章 内幕信息登记备案及流程
第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整地填写《内幕信息
知情人登记备案表》，及时记录内幕信息在公开前商议筹划、论证咨询、合同订
立等阶段的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，
以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知
情人应当进行确认，登记资料供公司自查和相关监管机构查询。
第七条 公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定报送内幕信息知情人
档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
第八条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕
信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案及重大事项
进程备忘录，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向上海证券交易所
报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。
第九条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、
书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订
立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十条 公司应及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信
息。内幕知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存
档案及重大事项进程备忘录。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项的，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响
的事项时，除填写《内幕信息知情人登记备案表》外，还应当制作重大事项进程
备忘录，真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方
案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手
续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促备忘录涉及的相关人员
在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制
作重大事项进程备忘录。
第十二条 公司应及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录
信息。内幕知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少
保存 10 年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内通过上海证券交易所“公
司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十三条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次
披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项
是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上海证券交易所可以视情况
要求公司更新内幕信息知情人档案。
第十四条 公司内幕信息登记管理的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人第一时间告知公司董事会秘
书办公室，董事会秘书办公室应当及时向内幕信息知情人发送《内幕信息知情人
告知书》，明确告知内幕信息知情人对公司内幕信息所应负有和遵守的保密义务
及违背保密义务所应追究和承担的法律责任，依据各项法规制度控制内幕信息传
递和知情范围，并视重要程度逐级呈报董事会秘书、公司董事会。
（二）公司董事会秘书办公室应当及时安排、组织、协调公司重大事项内幕
信息知情人签订《内幕信息知情人保密承诺书》，明确约定内幕信息知情人所应
承担的保密义务和责任。
（三）董事会秘书办公室第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息
知情人登记备案表》并及时对内幕知情人身份信息加以核实，以确保《内幕信息
知情人登记备案表》所填写的内容真实、准确、完整。
（四）相关内幕信息知情人应及时到董秘办领取并递交《内幕信息知情人登
记备案表》，登记后该表由董秘办负责归档，供公司自查或监管机构检查。
（五）按照规定向上海证券交易所、中国证监会及派出机构等进行报备。公
司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，
不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或
者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各部门、公司、全资或控
股子公司、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司主要负责人，应当积
极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情
况以及相关内幕信息知情人的变更情况，在内幕信息依法披露前，不得公开或者
泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交
易或配合他人操纵公司证券价格。公司下属各部门、全资或控股子公司、分公司
及公司能够对其实施重大影响的参股公司应当按照本制度规定，指定专人负责内
幕信息知情人登记管理工作。
第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息
知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事
证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息
知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司
股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上
述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并根据事项进程将内
幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定的要求
进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流
转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十七条 国家行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行
政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性
向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，
可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持
续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公
司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕
信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第五章 知情人的保密义务及责任追究
第十八条 在内幕信息依法披露前，公司董事、高级管理人员及相关内幕信
息知情人应采取必要措施，将信息知情人范围控制至最小范围。
第十九条 内幕信息知情人不得泄露该内幕信息，不得买卖该公司证券，不
得建议或配合他人买卖该公司证券。内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间
内，应严格控制内幕信息在最小范围内流转。
内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人的同意。
内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门及内幕信息
流出职能部门分管负责人共同批准后方可流转至其他部门。
内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节的人员
名单告知董秘办，同时应告知其内幕信息下一环节人员到董秘办进行登记，如果
下一环节内幕知情人未及时登记，相关责任由内幕知情人与下一环节知情人共同
承担。
董秘办应在内幕信息知情人登记时及时告知相关知情人及其应承担的各项
保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
公司对外提供内幕信息须经相关职能部门的主要负责人批准以及公司董事
会秘书审核批准。
第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严
重影响或损失的，行为人应当依法承担赔偿责任；经董事会研究决定可以责令责
任人改正，视情节轻重对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用
察看、解除聘用/劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求；情节
严重的，可以解除聘任职务或者禁止其担任公司董事、高级管理人员及证券事务
代表职务，并呈报中国证监会派出机构或上海证券交易所；涉嫌犯罪的，将依法
移交司法机关追究刑事责任。公司保留对其追究责任并向其索赔的权利。
持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，
给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法
律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及
其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关
人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除服务合同，并报送
有关行业协会或管理部门处理。给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十一条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知
情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露
内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应及时进行核实并对相关人员进行责任
追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出
机构和上海证券交易所。
第二十二条 内幕信息知情人违反本制度，以致触犯相关法律法规，给公司
造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附 则
第二十三条 本制度所称“以上”都含本数。
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行，并及时修订本制度。
第二十五条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十六条 本制度的解释权属于公司董事会。
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