重庆山外山血液净化技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民
法典》（以下简称“《民法典》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《重庆山外山血液净化技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司的实际情况，
制定本办法。
第二条 本办法所述的对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个
人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司（如
有）的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承
兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担
保的行为有权拒绝。
第四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，对外担保必须经董事
会或者股东会审议，未经董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外
担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力，且反担保及其他有效防范风险的措施须与担
保数额相对应。
申请担保人设定反担保的财产为法律、行政法规禁止流通或者不可转让的财
产的，应当拒绝担保。
第六条 本办法所述对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二章 对外担保的受理及审批程序
第七条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前
保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保合同的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
被担保人提交担保申请书的同时，还应当附上与担保相关的资料，包括但不
限于：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件、企业章程复印件、法定代表人
身份证明及反映与本公司关联关系或其他关系的相关资料；
（二）被担保人最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明，并说明在主要开
户银行有无不良贷款记录；
（六）被担保人提供反担保的条件及相关资料；
（七）财务部认为必需提交的其他资料。
第八条 财务部在受理被担保人及反担保人的申请后应及时对被担保人及反
担保人的资信状况、财务状况进行调查并对向其提供担保的风险及合规性进行充
分分析评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）报送主管经
理，并经公司总经理审批通过后，报公司董事会批准。
第九条 公司董事会秘书对外担保累计总额进行复核控制。
第十条 公司股东会为公司对外担保的最高权力机构，控股股东及其他关联
方不得强制公司为他人提供担保。
第十一条 公司董事会根据审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过
董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和
实施经股东会通过的对外担保事项。
第十二条 公司对外提供担保时应遵照以下限制性规定：
（一）不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（二）不得为非独立核算企业、分支机构提供担保；
（三）不得为境外投资者提供担保；
（四）未经批准，不得提供外汇担保。
第十三条 应由董事会审批的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审
批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用
前款规定的第（一）至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中
汇总披露前述担保。
本办法关于“关联方”或“关联人”的定义，适用《上市规则》之相关规定。
股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第十四条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
第十五条 股东会审议对外担保事项（不含对合并报表范围内的子公司的担
保）时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利。
第十六条 除须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事
会行使对外担保的决策权。
第十七条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状
况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注
控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等
风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第十八条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外
担保应执行本办法。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，应当
在控股子公司履行审议程序后及时通知公司，由公司及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本办法相关规定，并在其董事会或股东会作出决议后及时通知公
司履行有关信息披露义务。
第十九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十条 公司董事会审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，
监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所
的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（对合并
范围内子公司提供担保除外）。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法
律、法规要求的内容。
公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承
担能力；若对方不能提供的，应当拒绝为其提供对外担保。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何
人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中
以担保人的身份签字或盖章。
第二十三条 公司担保的债务到期后需展期，并需继续由公司为其提供担保
的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序，并履行信息披露义务。
第三章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十四条 对外担保具体事务由公司财务部负责，并可邀请律师就对外担
保事务合规性的审查进行协助。
第二十五条 公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；必要时，可聘请第三方机构协助
办理；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；财
务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和
审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外
担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向公司总
经理和董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等
重大事项及其他对其偿还债务能力产生或可能产生重大不利变化的情况，有关责
任人应及时报告董事会；
（四）妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限
于担保申请书及其附件，财务部、公司其他部门、公司总经理办公会以及董事会
/股东会的审核意见，经签署的担保合同等），及时进行清理检查，定期与银行
等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限，
并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。在
上述文件管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同等
重要文件，应及时向董事会和审计委员会报告；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部应会同公司法律部门，
完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续；
（七）对外担保的债务到期后，财务部应督促被担保人在限定时间内履行偿
债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
（八）办理与担保有关的其他事宜。
第二十六条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进
行跟踪监督以进行持续风险控制。被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力
产生重大不利变化的情况，财务部应及时向董事会汇报并做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保人的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；
（三）关注被担保人生产经营、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等
情况，如发现被担保人的财务状况出现恶化，及时向董事会汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保人有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向董事会汇报，并
协同公司法律顾问做好风险防范工作；
（五）若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取必要
措施保障公司的合法权益；
（六）由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿；
（七）如被担保人进入相关破产清算程序，协助公司法律顾问代表公司及时
申报债权以及参加债权人会议，保障公司的合法权益；
（八）提前两个月通知被担保人做好主债务的清偿及后续工作。
如果发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，
财务部应当及时报告董事会，董事会应采取有效措施，将损失减低到最小程度。
第二十七条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施；
被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第二十八条 保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定按份额承担保证
责任的，公司不应承担超出公司份额之外的保证责任。
第四章 被担保方的资格
第二十九条 公司可以为具有独立法人资格、具有充分偿债能力且具备下列
条件之一的单位提供对外担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。
第三十条 被担保方须具备以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政
策的有关规定；
（二）资信较好，资本实力较强；
（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金
投向项目具有较高的经济效益；
（四）资产负债率原则上不超过 70%（控股子公司除外），其他财务指标较
好；
（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间
具有足够的现金流量；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（七）公司认为需要具备的其他条件。
第五章 反担保
第三十一条 公司为被担保方提供担保，应当采取反担保等必要措施防范风
险，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，并应当订立书
面合同。
第三十二条 公司只接受被担保方的下列财产作为抵押物：
（一）被担保方所有的房屋和其他地上附着物；
（二）被担保方所持有的机器设备；
（三）被担保方所持有的土地。
第三十三条 公司只接受被担保方的下列权利作为质押：
（一）被担保方所有的国债；
（二）被担保方所有的、信誉较好的国家重点建设债券；
（三）被担保方所有的、依法可以转让的股份、股票；
（四）被担保方所有的、具有稳定现金流入、可以依法转让的特许经营权益
的收益权。
第三十四条 公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、
权利作为抵押或质押。
第三十五条 公司与被担保方签订《反担保合同》时，应根据《民法典》的
有关规定，由公司相关部门负责完善有关法律手续，特别是及时办理抵押物、质
押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第六章 担保的信息披露
第三十六条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事
会或者股东会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、公
司对控股子公司提供担保的总额。
公司应当按照有关法律法规、证券监管部门、上海证券交易所及《上市规则》
等规范性文件的要求，认真履行对外担保的相关信息披露义务。
第三十七条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实
提供全部担保事项。
第三十八条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保
情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十九条 公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第七章 法律责任
第四十条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。本办法涉及到的公
司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权批准、签署
对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任
人员的责任并根据具体情况给予处分。公司董事会可视公司的损失、风险的大小、
情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第八章 附 则
第四十一条 本办法所称“以上”“内”含本数；“超过”“低于”“多于”
不含本数。
第四十二条 本办法未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的相关规定执行。本办法如与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
相抵触时，应按法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
第四十三条 本办法经股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第四十四条 本办法的解释权属于公司董事会。
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