重庆山外山血液净化技术股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（下称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 8 号——股份变动管理》及公司章程的相关规定，结合公司的实际情况，特
制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
的管理。本办法所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载
在其信用账户内的本公司股份。
公司董事和高级管理人员持有的首发前股份，可以在公司上市前托管在为公
司提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关
规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违
规的交易。
公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因
获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹等近亲属；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或者其他组织。
第二章 交易限制
第五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；公
司季度报告公告前 5 日内；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交
易所（以下简称“上交所”）规定的其他期间。
第六条 公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第七条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内；
（二）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚决定、判处
刑罚未满 6 个月的；
（五）董事和高级管理人员因证券期货违法被中国证监会行政处罚，尚未足
额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除
外；
（六）董事和高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则，被上交所公开
谴责未满 3 个月的；
（七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：
显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、法规、中国证监会和上交所及《公司章程》规定的其他情形。
第八条 公司存在《上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及
退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市
前，公司董事和高级管理人员不得减持所持有的公司股份。
第九条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后
过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
第十条 董事、高级管理人员持有的首发前股份解除限售后，可以按照上交
所相关业务规则的规定进行减持，并履行相应信息披露义务。
第十一条 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、高级管理人员
自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间
内离职的，应当继续遵守本款规定。
公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应
当遵守上交所相关业务规则的规定。
第三章 交易数量
第十二条 公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所
持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份
计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的
计算基数。因公司送红股、转增资本等形式进行权益分派导致董事、高级管理人
员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可以一次全部
转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十三条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第四章 信息披露
第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申
报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规
的，应当及时向中国证监会、上交所报告。
第十五条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董事
会日常办事机构通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及其持有股票的
账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间
等）：
（一）公司董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；申报数据将视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
申报数据将视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定
予以管理的申请。
第十六条 公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大
宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告并
披露减持计划。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本制度第十三条规定情
形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
第十七条 在减持时间区间内，公司董事和高级管理人员在减持数量过半或
减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公
司董事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大
事项是否有关。
第十八条 减持计划实施完毕的，公司董事和高级管理人员应当在 2 个交易
日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者
减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报
告，并予公告。
第十九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起 2 个交易日内，告知公司董事会秘书办公室并由公司在上交所网
站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第二十条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。
第二十一条 公司董事和高级管理人员可以通过非公开转让、配售方式转
让首发前股份，转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项，以及公司
非公开发行股份涉及的减持根据上交所的相关规定进行。
第五章 附则
第二十二条 公司董事和高级管理人员应当遵守本办法规定，否则将视情
节轻重，依法受到监管机构处罚，甚至追究刑事责任；公司还将视情况给予处分。
第二十三条 本办法的未尽事宜按国家有关法律法规、规范性文件的最新
规定执行。
第二十四条 本办法经董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十五条 本办法由董事会负责制定、修订和解释。
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