浙江新安化工集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为完善浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
明确公司董事会专门委员会的职责权限和工作程序，充分发挥董事会的职能作用，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《浙江
新安化工集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条 本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。
第三条 各专门委员会行使公司章程和本制度赋予的各项职权，对董事会负责。 专门
委员会提交的提案应当提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第四条 各专门委员会成员全部由董事组成。
第五条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 各专门委员会委员的任期与公司董事的任期一致。任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据规定补足委员人
数。
第七条 战略委员会由五名董事组成，其中独立董事两名；设召集人一名,由董事长担任。
第八条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名（至少一名为会计专业人士），
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事；设召集人一名，由一名独立董事
（会计专业人士）担任。
第九条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；设召集人一名，由一名独立
董事担任。
第十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；设召集人一名，由一
名独立董事担任。
第十一条 公司董事会办公室负责处理各专门委员会的日常事务和委员会指定的具体
工作。
第三章 职 责
第十二条 战略委员会主要职责：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 议事规则
第十六条 各专门委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，可采用现场、通讯表决或现场结合通讯的方式召开。
第十七条 各委员会会议分为例会和临时会议。
（一） 审计委员会每季度至少召开一次会议，其他委员会例会每年至少召开一次；
（二） 召集人或三分之二以上的委员提议时，各专门委员会可以召开临时会议。
第十八条 各委员会会议由召集人召集和主持。会议议程由召集人确定，召集人不能亲
自主持会议时，应指定其他委员召集和主持。
第十九条 各委员会召开会议时，应书面通知各委员，原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前三日提供议题和相关资料。
第二十条 各专门委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故缺席，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可书面委托其他委员出席会议并代为表决，
同时应当以书面形式通知董事会办公室。
第二十一条 每位委员有一票表决权，会议决议需经该委员会全部委员过半数以上通过
方为有效。
第二十二条 会议讨论与有关委员成员相关联的议题时，该委员应予以回避，且无表决
权。
第二十三条 各专门委员会召开会议时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
第二十四条 各专门委员会会议应当按规定制作会议记录，应当至少保存十年。独立董
事的意见应当在会议记录中载明，并由出席会议的委员和记录人签字。
第二十五条 各专门委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）决议及表决结果。
第二十六条 董事会对各委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载该委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 各专门委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及
本制度的规定。
第二十八条 各委员会根据提案召开会议，进行讨论，形成决议，通过的议案及表决结
果应以书面形式报告董事会。
第二十九条 各专门委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，交董事会
秘书统一存档，以备查验。
第三十条 各委员对所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十一条 各专门委员会因工作需要，需要聘请或委托外界专业机构完成特定工作时，
经董事会批准后，产生的费用由公司承担。
第五章 附 则
第三十二条 未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章
程的规定执行。本制度如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件
或经合法程序修订后的公司章程相抵触时，按后者的规定执行，公司将及时修改本制度。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
第三十五条 本制度中“以上”均含本数。
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