浙江新安化工集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，建立和健全公司内部控制制度，完善公司治理结构，
确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司章程》及其他有关规定，公司设
立了董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，向
董事会报告工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，
切实有效地监督上市公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控
制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，公司董事会办公室承担审计委员会
的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管
理层及相关部门须给予配合。
审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，协助配合工作。审计工作组由公司财务总
监、内部审计人员、财务人员和董事会办公室工作人员组成。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上，成员至少有一名
独立董事为专业会计人士。会计专业人士应当符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以
上全职工作经验。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，审
计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。
第六条 审计委员会成员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以
上提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人应
当为会计专业人士，并在成员内选举产生。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员
不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据上述第五至第七条规定补足成
员人数。
第九条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会
计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十条 上市公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要
时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责
第十一条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一） 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（二） 评估公司内部控制的有效性；
（三） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（四）提议召开股东会
审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易
所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会
将提供股权登记日的股东名册。
审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
（五）审批单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会的
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
（六） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对
其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重
大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事
会秘书可以列席会议。
第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施
（二）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
（三）督促上市公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，
内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送
审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有
效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十四条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以
下方面：
（一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重
大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项
等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与
改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通职
责，包括：
（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出
建议。
第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第十九条 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事
会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 议事规则
第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事成员代为履行职责。
第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。
会议召开前三天须通知全体成员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一
名成员（独立董事）主持。
第二十二条 审计委员会会议须有三分之二以上的成员出席方可举行。 审计委员会作
出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第二十三条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体成员的过半数通过。因
审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。审计委员会会
议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十四条 审计委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。成员因
故不能亲自出席会议时，可提交由该成员签字的授权委托书，委托其他成员代为出席并发表
意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名成员最多接受一名成员委托。独立董事成
员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。
第二十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财
务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十六条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的成员及其他人员须在委员会
会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第二十七条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第二十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关
信息。
第二十九条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、
法规、公司章程及本指引的规定。
第五章 附 则
第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则
如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十二条 本细则自董事会决议通过之日起生效，修改亦同。
第三十三条 本细则解释权归属公司董事会。
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