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福建天衡联合律师事务所
关于大博医疗科技股份有限公司
首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就
及注销部分股票期权事项的
法律意见书
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福建天衡联合律师事务所 法律意见书
关于大博医疗科技股份有限公司
首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就
及注销部分股票期权事项的法律意见书
致：大博医疗科技股份有限公司
福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接受大博医疗科技股份有限
公司（以下简称“大博医疗”、“公司”）的委托，就公司 2024 年股票期权激
励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾
问，并就本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就（以下简称
“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）事项（以下合称
“本次行权及注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《大博医疗科技股份有限公司 2024
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《大博医
疗科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称
《考核办法》）、公司相关会议文件、本次行权及注销的相关文件以及本所律师
认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门等公开信息对相关的事实和资料
进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
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本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予事项有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头陈述，
其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
有赖于大博医疗出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意
见书的依据。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均严格按照有关中介机
构出具的专业文件和大博医疗的说明予以引述。
意，不得用作其他任何目的、用途。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令
第 148 号）（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（2025
年修订）（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件和《大博医疗科
技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定出具如下法律
意见：
一、本次行权及注销的批准与授权
计划（草案）》及其摘要、《考核办法》，并将该《激励计划（草案）》《考核
办法》提交公司第三届董事会第十三次会议审议。
《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
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会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司
<2024 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
《2024
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，对本次激励计划拟激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，
无反馈记录。
公司 2024 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》，监事会认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条
件，符合本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的
主体资格合法、有效。
《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
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年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次
授予股票期权的议案》，同意确定本次激励计划首次授予日为 2024 年 10 月 30
日，向符合条件的 682 名激励对象首次授予 713.16 万份股票期权，行权价格为
见。
励计划首次授予登记完成的公告》。
第十八次会议，会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格
的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意本次激励计划的行
权价格由 23.89 元/份调整为 23.39 元/份，并确定以 2025 年 9 月 17 日为公司 2024
年股票期权激励计划预留股票期权授权日，向符合授予条件的 89 名激励对象授
予 62.04 万份股票期权，行权价格为 23.39 元/份。董事会薪酬与考核委员会及监
事会对本次预留股票授予事项进行核实并发表了核查意见。
会第十九次会议，会议审议通过了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权
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期行权条件成就的议案》。根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定，董事会认为本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，
同意公司为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权相关事宜，并同意注销不
符合行权条件的部分股票期权。董事会薪酬与考核委员会及监事会对相关事项进
行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及注销已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次行权的具体情况
（一）首次授予部分等待期情况
根据《激励计划（草案）》及《考核办法》的相关规定，公司向激励对象首
次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后
的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止，行权比例为获授股票期权总量的 1/3。
本次激励计划首次授予股票期权的授予日为 2024 年 10 月 30 日，本次激励
计划首次授予的股票期权的第一个等待期于 2025 年 10 月 29 日届满。
（二）本次行权条件成就情况
根据《激励计划（草案）》和《考核办法》的相关规定、公司第三届董事会
第二十次会议及公司第三届监事会第十九次会议审议通过的《关于 2024 年股票
期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、天健会计
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师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2025〕6930 号”的《审计报告》
及公司的书面确认，本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件及条件成
就的情况如下：
公司/激励对象符合
序号 本次激励计划设定的行权条件 行权条件的情况说
明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
截至本法律意见书
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
出具之日，公司未
发生左述情形，满
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、
足本项行权条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
截至本法律意见书
人选；
出具之日，激励对
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，满足本项行权
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
条件。
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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根据天健会计师事
务所（特殊普通合
伙）出具的《大博
医疗科技股份有限
公司层面业绩考核要求： 公司审计报告》
（天
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业 健审〔2025〕6930
绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年 号），公司 2024 年
度的行权条件之一。 度扣除非经常损益
本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期公司层面业 后的净利润为 285,
绩考核目标如下： 403,513.61 元，股权
行权期 业绩考核目标 激励计划股份支付
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非 扣除非经常损益后
经常损益后的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划股份支 的净利润（剔除本
付费用影响的数值作为计算依据。 次及其他股权激励
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若 计划股份支付费用
各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的， 影响）为 293,800,9
所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行 43.38 元。公司 202
权，由公司注销。 4 年净利 润不低于
第一个行权期业绩
考核满足行权条
件。
业务单元层面业绩考核要求： 根据公司的书面确
激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属业务单元 认及公司董事会薪
对应考核年度的业绩考核结果挂钩，根据各业务单元的业绩完 酬与考核委员会和
成情况设置不同的业务单元层面行权比例（X），具体业绩考 监事会的审核查
核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议 验：
书》执行。 1.29 名激励对象因
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离职已不再具备激
励对象资格，合计
持有的全部已获授
尚 未 行 权 的 19.20
万份股票期权将被
注销；
激励对象个人层面的绩效考核要求：
业务单元层面及个
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关
人层面考核结果均
规定组织实施，个人层面行权比例（N）按下表考核结果确定：
为优秀，本期综合
个人上一年度
优秀 良好 合格 不合格 可行权比例（X*N）
考核结果
个人层面行权
比例（N）
人层面考核结果为
若各年度公司层面考核达标，激励对象个人当年实际行权额度
不合格，本期综合
=个人当年计划行权额度×业务单元层面行权比例（X）×个
可行权比例（X*N）
人层面行权比例（N）。
为 0；
务单元层面及个人
层面考核结果综合
可行权比例（X*N）
介 于 0 和 100% 区
间。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条
件已成就，公司董事会关于本次行权的安排符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次注销的具体情况
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根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的
或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司进行注销；激励对象如因出现《激励计划（草案）》规定的不能
成为本次激励计划激励对象的情形，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司注销；行权期内，行权条件未成就的股票期
权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按《激励计划（草案）》规定的原则
注销激励对象相应的股票期权；股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当
期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
根据公司第三届董事会第二十次会议和公司第三届监事会第十九次会议审
议通过的《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，并经公
司书面确认，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象中，29 名激励对象因
已离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的全部股票期权共计
求未完全完成及 2024 年度个人层面的绩效考核结果为良好或合格，对应的可行
权比例未达到 100%，合计对应首次授予第一个行权期 13.29 万份股票期权将由
公司注销；10 名激励对象因 2024 年度个人层面的绩效考核结果为不合格，首次
授予部分第一个行权期可行权比例为 0，其合计持有的 2.44 万份股票期权将由公
司注销。对此，根据《激励计划（草案）》的相关规定，前述首次授予部分激励
对象已获授权但尚未行权的合计 34.93 万份股票期权将不得行权，由公司注销。
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根据公司 2024 年第二次临时股东大会授权，本次注销事项属于股东会对董
事会的授权范围内，已经公司董事会薪酬与考核委员会、第三届董事会第二十次
会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，无需再次提交股东会审议。
综上，本所律师认为，公司本次注销事项符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权及注销已
取得现阶段必要的批准和授权；本次行权的行权条件已经成就，本次注销事项符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激
励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次行权及注销事项履行信息披露义
务并办理相应的行权及注销手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
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（本页无正文，为《福建天衡联合律师事务所关于大博医疗科技股份有限公
司 2024 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注
销部分股票期权事项的法律意见书》的签字盖章页）
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孙卫星 陈桂华
经办律师：________________
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