广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事制度
经公司第十届董事会第六次会议审议通过
广东宝丽华新能源股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善广东宝丽华新能源股份有限公司（以
下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，根据《上
市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所股票上市规则》及《广东宝丽华新能源股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义
务，应当认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者
其他与上市公司存在利害关系的单位或者个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独
立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第五条 公司设独立董事三名，独立董事中至少一名为会计
专业人士。
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前款所述会计专业人士是指应当具备丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授或者以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第二章 任职资格
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司
独立董事：
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（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
员及其直系亲属；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
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独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
前述所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社
会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等。“重大业务往来”是指根据《深圳证
券交易所股票上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》
规定需提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事
项；“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
第三章 提名、选举、聘任
第八条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百
分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决
定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
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合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应按本制度第
九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材
料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十一条 公司董事会在召开股东会选举独立董事时应对
独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说
明。
深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以
及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录
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中载明。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第（一）项或者第（二）项规
定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定的情形提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或
者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
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至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度所列公司与公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职责。
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
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定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列特别职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第十八条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理
办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列
事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或
者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当
及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和证券交易所报告。
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第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十六条第
一款第（一）项至第（三）项、第十八条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董
事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到
专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时
提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听
取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
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方式履行职责。
第二十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
第二十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机
制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括
下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二
十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使独立
董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
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就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通
知时披露。
第二十五条 公司财务部门应在为公司提供年报审计的注
册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向独立董
事提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一
次独立董事与年审会计师的沟通会，沟通审计过程中发现的问题，
独立董事应履行沟通的职责，沟通情况应有记录及当事人签字。
第二十六条 独立董事应对公司年度报告签署书面确认意
见。
公司独立董事无法保证年度报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在董事会审议年度报告时投反对票或者
弃权票，并在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露。
独立董事按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保
证年度报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意
见而当然免除。独立董事不得以任何理由拒绝对年度报告签署书
面意见。
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第二十七条 独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经
全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第五章 独立董事的工作条件
第二十八条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运
营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事
会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
第二十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》
规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
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提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件和人员支持，证券部、董事会秘书协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其
独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和证券交易所报告。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由公司承担。
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第三十三条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的
津贴，津贴的标准应当由董事会制定预案，经股东会审议通过，
并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实
际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修
改时亦同。
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