上海复旦微电子集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公
司”）行为，保障公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等上海证券交易所相
关上市规则及其他法律法规、规范性文件以及《上海复旦微电子
集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，制订
本《上海复旦微电子集团股份有限公司股东会议事规则》
（以下简
称“本议事规则”）。
第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、
公司董事、总经理及其他高级管理人员和列席股东会会议的其他
有关人员均具有约束力。
第三条 公司董事会应严格遵守相关法律法规、公司章程、上海证券交易
所相关上市规则、《香港上市规则》关于召开股东会的各项规定，
认真按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有
诚信责任，公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会；
全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股
东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东
权利。出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公
司章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他
股东的合法权益。
第四条 股东会的召开应坚持从简的原则，不得给予出席会议的股东或股
东代理人额外的利益。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第二章 股东会的组成与职权
第六条 股东会由公司全体股东组成，是公司权力机构。股东依照法律法
规和公司章程享有权利并承担义务。
公司章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥
夺或者限制股东的法定权利。
在公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法
权益。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大
事项的知情、参与决策和监督等权利。
股东会应当在《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的
范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东会讨论
和决定的事项，应当依照《公司法》等有关法律、法规及规范性
文件和公司章程的规定确定。
第七条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第三章 股东会的授权
第八条 相关法规、公司章程和本议事规则规定应当由股东会决定的事项
必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项
的决策权。
第九条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项
有关的、无法或无需在当时股东会上决定的具体相关事项，股东
会可以授权董事会在股东会授权的范围内决定。股东会不得将法
定由股东会行使的职权授予董事会行使。
第四章 股东会会议制度
第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。除非公司股票上市所在地
上市规则另有要求，年度股东会每年召开 1 次，应当于上一个会
计年度结束后的 6 个月内举行。
第十一条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数的
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上（含 10%）股份（不包括库
存股份）的股东以书面形式要求召开临时股东会时；股东所持股
份按股东提出书面要求当日或前一交易日（如提出书面要求当日
为非交易日）收盘时的持股数量计算。
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市所在地上市规则
或公司章程规定的其他情形。
发生上述第（一）、（二）、（三）、（五）情形之一的，董事会未在
规定期限内召集临时股东会的，符合规定的股东、审计委员会可
以根据公司章程和本议事规则的规定自行召集临时股东会。
第十二条 公司在上述第十条、第十一条规定的期限内不能召开股东会的，
应当向公司股票上市地相关证券监管机构报告，说明原因并公告。
第十三条 公司召开股东会的地点为：公司住所地，或为会议通知中明确记
载的会议地点。
股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知
后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 10 个交易日公告并说明
原因。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第十四条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第十五条 公司召开股东会，应当按照相关规定向股东会股权登记日登记在
册且有权出席会议行使表决权的股东提供网络投票方式，履行股
东会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织和
准备工作。
上海证券交易所网络投票系统包括交易系统投票平台与互联网投
票平台（网址：vote.sseinfo.com）。公司股东可以通过股东账户
登录其指定交易的证券公司交易终端进入交易系统投票平台，于
股东会召开当日的上海证券交易所交易时间段参加网络投票；也
可以登录上海证券交易所互联网投票平台，并在办理股东身份认
证后，于股东会召开当日的 9:15-15:00 参加网络投票
第十六条 公司应当在股东会召开 2 个交易日前，向信息公司提供股权登记
日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、
持股数量等内容。股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当
至少间隔 2 个交易日。
公司应当在股东会投票起始日的前一交易日，登录上海证券交易
所上市公司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com），核对、确
认网络投票信息的准确和完整。
第十七条 股东会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上海证
券交易所网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投
票统计结果及其相关明细。公司委托信息公司进行现场投票与网
络投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发送现场投票数
据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现
场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。
如需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票，股东会
对同一事项有不同提案，或者优先股股东参加网络投票的，信息
公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应根据有关规定、
公司章程及股东会相关公告披露的计票规则统计股东会表决结果。
股东会现场投票结束后第 2 天，股东可通过信息公司网站（网址：
www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结
果。
第十八条 股东会通知公告应当载明股东会的类型和届次、现场与网络投票
的时间、参会股东类型、股权登记日或最后交易日、拟审议的议
案及网络投票流程等网络投票相关信息。参会股东类型按照 A 股、
股、恢复表决权的优先股、优先股进行分类；公司发行多只优先
股的，还应区分不同的优先股品种。现场股东会应当在上海证券
交易所交易日召开。
出现股东会延期或取消，增加临时提案，取消股东会通知中列明
的提案，或者补充或更正网络投票信息等情形的，股东会召集人
应当及时披露。
第五章 股东会的召集
第十九条 股东会由董事会召集，董事会应当按照公司章程及公司股票上市
所在地上市规则的要求按时召集股东会。董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；
审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规、公司章程和本议事规则的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应
当说明理由并公告。
第二十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
第二十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（不包括库存股份）的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（不包括库存股份）
的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份（不包括库存股份）的的股东可以自行召集和主持。
第二十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%（不包括
库存股份）的。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议
公告时，向公司所在地证券交易所提交有关证明材料。
第二十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提
供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东会以外的其他用途。
第二十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第六章 股东会的提案与通知
第二十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规、公司章程、上海证券交易所相关
上市规则、《香港上市规则》和本议事规则的有关规定。
第二十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提
出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第二十六条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第二十八条 公司召开年度股东会，应当于会议召开 21 日前（不包括会议召开
当日）以公告或发出书面通知的方式通知各股东，将会议拟审议
的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。对于 H 股股东，
公司也可以以电子通讯方式发送至 H 股股东电子地址，或在公司
网站及香港联交所网站上刊登该通知或文件等的方式发出通知。
公司召开临时股东会，应当于会议召开 15 日前（不包括会议召开
当日）以公告及发出书面通知的方式通知各股东，将会议拟审议
的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。对于 H 股股东，
公司也可以以电子通讯方式发送至 H 股股东电子地址，或在公司
网站及香港联交所网站上刊登该通知或文件等的方式发出通知
第二十九条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份
的股东等均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日（A 股股权登记日一旦确
认，不得变更；除发生第 31 条所涉及事项外，A 股股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日）；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
(七) 如任何董事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有
重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论
的事项对该董事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有
别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
(八) 相关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市所在地
上市规则以及公司章程规定的其他内容。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或者解释。
第三十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当按照公司股票
上市所在地上市规则的要求，充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过公司股票上市所在地证券监督机构及其他有关政
府部门的处罚和证券交易所惩戒；
(五) 是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董
事的情形。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第三十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。如刊
发补充通函或公告日期较原定召开日少于 10 个工作日，公司应当
根据香港上市规则，将股东会押后至刊发补充通函或公告日期起
计 10 个工作日后。
第七章 股东会的召开
第三十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除
外。公司持有的本公司股份没有表决权。
有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的可能影
响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当
经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、
中国证监会以及公司章程的规定。
第三十四条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
第三十五条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或
者由其正式委托的代理人签署。
第三十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第三十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第三十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第三十九条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托
关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其
代理人出席会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相
应的法律后果。
第四十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第四十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第四十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第四十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长（如有）主持；副董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十五条 董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第四十六条 会议主持人应按预定时间开会，会议按列入议程的议题和提案顺
序逐项进行。对列入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、
集中表决的顺序进行，主持人根据实际情况，也可决定采取逐项
报告、逐项审议表决的方式进行。
第四十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十八条 发言股东应当向会议秘书处登记。发言顺序根据登记结果，按持
股数多的优先，持股数相同的，以办理发言登记的先后为发言顺
序。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言，内容应围
绕会议的主要议案。
第四十九条 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在规定的
发言期间内，不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会的
报告，要求发言。
股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝或制止。
第五十条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主
持人在认为必要时也可以宣布休会。
第五十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
告。
第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八章 股东会的表决和决议
第五十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员(不包括由职工代表担任的董事)的任免及其报
酬和支付方法；
(四) 除法律、行政法规规定、公司股票上市所在地上市规则或者
公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证
券；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
(三) 公司章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划、员工持股计划；及
(六) 法律、行政法规、公司股票上市所在地交易所上市规则或公
司章程所要求的其他需以特别决议通过的事项。
第五十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第五十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
应当说明非关联股东的表决情况。
关联交易的范畴以及关联交易的审议按照公司章程及公司关联交
易具体制度执行。
第五十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。股东可以本人投票或者依法委托他人投
票，两者具有同等法律效力。
第六十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十一条 董事候选人名单(不包括由职工代表担任的董事)以提案的方式提
请股东会表决。
公司董事会以及持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东有权
提名董事候选人(不包括由职工代表担任的董事)。
提名董事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东会召开前，董事
候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候
选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后履行法定职责；提
名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事候选人资料真实、准确、
完整。
第六十二条 董事(不包括由职工代表担任的董事)的选举，应当充分反映中小
股东意见。股东会在董事(不包括由职工代表担任的董事)选举中
应当积极推行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30％以上的，或者股东会选举两名以上独立董事
的，应当采用累积投票制。公司应当在公司章程中规定实施细则。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
若提名的董事候选人人数高于拟选举的董事席位数时，实行差额
选举。
罢免董事(不包括由职工代表担任的董事)的程序比照上述规定执
行。
违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董事的决议无效。
第六十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
(一) 本次发行优先股的种类和数量；
(二) 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
(三) 票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
(四) 优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原
则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可
以参与剩余利润分配等；
(五) 回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回
购选择权的行使主体等（如有）；
(六) 募集资金用途；
(七) 公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
(八) 决议的有效期；
(九) 公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；
(十) 对董事会办理本次发行具体事宜的授权；及
(十一)其他事项
第六十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第六十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第六十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第六十九条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过?
在正式公布表决结果前，股东会现场及通其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第七十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对
或弃权意见。
第七十一条 股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票
数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人
数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，
其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该
股东未表决或不符合本议事规则要求投票的议案，其所持表决权
数按照弃权计算。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投
票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股
份总数为基准计算。
公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东
会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上海证券交易所
和信息公司提出。
第七十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第七十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为通过有关
新任董事选举提案的股东会召开日。
第七十四条 股东会决议应当遵循上海证券交易所相关上市规则、
《香港上市规
则》及其他法律法规、规范性文件的要求及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。发行境内上市外资股、类别股的
公司，应当对内资股股东和外资股股东，普通股股东和类别股股
东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第七十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第七十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十七条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公
司董事长组织有关人员具体落实；股东会决议要求审计委员会办
理的事项，直接由审计委员会组织实施。
第七十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，
以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普
通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普
通股决议后的次日公告该决议。
第七十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、
实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公
司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第九章 类别股东表决的特别程序
第八十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承
担义务。在适当的情况下，公司将确保优先股股东获足够的投票
权利。
如公司的股本包括无投票权的股份, 则该等股份的名称须加上
“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份, 则
每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称, 均须加上
“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
第八十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议
通过和经受影响的类别股东再按公司章程“类别股东表决的特别
程序”分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第八十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类
别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股
份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一
类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的鼓励或
者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公
司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选
举权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司
应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者
其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权
利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地
承担责任；及
（十二）修改或者废除本条所规定的条款。
第八十三条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及
第八十二条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在
类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上
没有表决权。
第八十四条 类别股东会的决议，应当经由出席类别股东会议的有表决权的三
分之二以上的股权表决通过，方可作出。
凡任何股东须按香港上市规则就类别股东会议的某一决议放弃投
票权，或限制只能就某指定决议投赞成或反对票，任何股东或其
代表违反有关的规定或限制的投票，均不得作为投票权的票数处
理。
第八十五条 公司召开类别股东会议，应当参照第二十八条关于召开股东会的
通知时限要求发出公告及书面通知，将会议拟审议的事项以及开
会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。对于 H 股股东，
公司也可以以电子通讯方式发送至 H 股股东电子地址，或在公司
网站及香港联交所网站上刊登该通知或文件等的方式发出通知。
第八十六条 类别股东会议的通知只须发送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本制度中
有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第八十七条 除其他类别股份股东外，境内上市内资股股东和境外上市外资股
股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者
同时发行境内上市内资股、境外上市外资股，并且拟发行的境内
上市内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外
股份的百分之二十的；
（二）公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划，
自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的；
（三）股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月用自有资金
单独或者同时回购境内上市内资股及/或境外上市外资股，总数不
超过该类已发行在外股份的（除库存 H 股外（如有））百分之十的；
（四）经国务院证券监管机构批准, 将公司已发行的未上市股份
(包括内资股和外资股)转换为境外上市股份。
第十章 会议记录
第八十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、总经理、董事会秘书和其
他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 计票人、监票人、律师姓名；
(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十九条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第十一章 附 则
第九十条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。
第九十一条 本议事规则所称“以上”、
“内”含本数；
“超过”、
“低于”、
“多于”
不含本数。
第九十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、
《香
港上市规则》和公司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、
法规、规范性文件、
《香港上市规则》以及公司章程的有关规定不
一致的，以有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》以及
公司章程的有关规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件、
《香港上市规则》或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、
《香港上市
规则》和公司章程的规定执行，并据以修订。
第九十三条 本议事规则经公司股东会审议通过后生效并执行。
第九十四条 本议事规则由公司董事会负责修订、解释。
上海复旦微电子集团股份有限公司
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