上海复旦微电子集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司法人治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》、
《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等上海证券交易所相关上市规则及其他法律法
规、规范性文件以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》
（以
下简称“公司章程”）的相关规定和要求，公司特设立董事会提名
委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究并制定公
司董事、高级管理人员的选择标准和程序，并对公司董事、高级管
理人员的人选进行审查并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。提名委员
会的成员至少有一名不同性别的董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；召集人由董事会选举产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会及时根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。工作组成员由公司董事会办公室、人力资源部门等有
关部室工作人员担任。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司发展战略、经营活动情况、资产规模和股权结构对
董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究制订董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，
报董事会批准实施；
（三）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）
继任计划向董事会提出建议、物色具备合适资格可担任董事
的人士，并遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出
建议；
（六）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识
及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为
配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议;
（七）支援公司定期评估董事会表现;
（八）评核独立非执行董事的独立性;
（九）《香港上市规则》及董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情
况，研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职
期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新
任董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市
场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）收集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、工作业绩以及工作能力等基本信息，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事候选人
或高级管理人员候选人人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前半个月，向董事
会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关
材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会定期会议每年至少召开一次，二分之一以上的提名委员
会委员可以提议召开临时会议。会议应于召开前 3 天通知全体委员，
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委
员主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手或投票表决，临时会议可以采取通
讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议可根据需要，邀请公司其他董事、高级管理人员列
席会议。
第十六条 提名委员会讨论或审议的有关事项如涉及到委员本人或其相关利
益的，必须执行回避制度。
第十七条 必要时，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、《香
港上市规则》和公司章程的规定执行；本工作细则与有关法律、法
规、规范性文件、《香港上市规则》以及公司章程的有关规定不一
致的，以有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》以及公
司章程的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法
规、规范性文件、《香港上市规则》或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规
则》和公司章程的规定执行，并据以修订。
第二十三条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效并执行。
第二十四条 本工作细则由公司董事会负责修订、解释。
上海复旦微电子集团股份有限公司
二〇二五年十月
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