上海复旦微电子集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”)
治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事（亦称“独立非执行
董事”）在董事会中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等上海证券交易所相
关上市规则和其他法律法规、规范性文件以及《上海复旦微电子集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的相关规定和要求，制
定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、《公司章程》和本细则的要求，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 人员组成
第四条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成，必要时可邀请公司其他董
事及高级管理人员列席会议。
第五条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产生，负
责召集和主持会议工作，召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三章 职责权限
第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所和《公司
章程》规定的其他事项。
第七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所和《公司
章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第八条 独立董事专门会议也可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 议事规则
第九条 独立董事专门会议每年至少召开一次会议，由召集人召集，于会议召开
可以随时通过口头、通讯等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
第十条 两名及以上独立董事可以提议召开临时会议。召集人应当自接到提议后
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条独立董事专门会议应由全体独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自
出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十二条独立董事专门会议可以采取现场或通讯方式召开；会议决议应当经全体
独立董事过半数同意。会议表决时，可以采取书面表决或者举手表决方
式，每名独立董事享有一票表决权。
第十三条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见
及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见
应当明确、清楚。
第十四条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明，出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当
至少包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议召集人和主持人；
(三) 独立董事亲自出席和受托出席的情况；
(四) 关于会议程序和召开情况的说明；
(五) 会议审议议案、独立董事的发言要点和主要意见；
(六) 每项议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对、弃权票数）；
(七) 与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第十五条独立董事专门会议档案，包括会议通知和会议材料、授权委托书、会议
记录、审核意见等，由公司董事会秘书保存，保存期限应当不少于十年。
第十六条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，主要包括：
（一）公司应当在独立董事专门会议召开前提供相关资料和信息（包括
但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判
断的必要资料），组织或者配合开展实地考察等工作。
（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会秘书、证券部等专门人员和专门部门协助独立董事专
门会议的召开。
（三）公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附 则
第十八条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含
义相同。
第十九条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行；本细则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定
为准；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行，并据以修订。
第二十条 本细则经公司董事会审议通过后生效并执行。
第二十一条 本细则由公司董事会负责修订、解释。
上海复旦微电子集团股份有限公司
二〇二五年十月
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