上海复旦微电子集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为保证上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）持续、
规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，发展并落实公司及附属
公司（“本集团”）环境、社会及管治工作。根据《中华人民共和国公司
法》、
《上市公司治理准则》、
《公司章程》、
《上海证券交易所股票科创板
上市规则》
（“《上交所科创板上市规则》”）、
《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》
（“《香港上市规则》”）及其他有关规定，公司设立董事
会环境、社会及管治委员会，并制定本工作细则。
第二章 人员组成
第二条 环境、社会及管治委员会成员由三至五名董事组成，其中一名必须为独
立非执行董事。
第三条 环境、社会及管治委员会委员可由董事长、二分之一以上独立非执行董
事或三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生和罢免。
第四条 环境、社会及管治委员会设主席（召集人）一名，负责主持环境、社会
及管治委员会工作；委员会主席由董事会过半数选举产生和罢免。
第五条 环境、社会及管治委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自离任之日起自动
失去委员资格。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委
员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据本工作细则相关规定补足委
员人数。
第六条 环境、社会及管治委员会可下设工作小组作为执行机构，全面落实环境、
社会及管治策略及相关工作。
环境、社会及管治委员会可设秘书一名，负责协助环境、社会及管治委
员会主任委员开展日常工作。
第三章 职责权限
第七条 环境、社会及管治委员会的主要职责权限：
（一）环境、社会和管治愿景、目标、策略及架构的制定
架构，并就相关环境、社会及管治工作向董事会提供建议；
及
影响的环境、社会及管治相关事宜。
（二）审视环境、社会及管治愿景、策略及架构的实施
的行动及达成情况，制定评价目标并就需要提升表现所需采
取的行动给予建议；
关政策有效促进本集团与利益相关方之间的关系及保护本集
团声誉；及
就此评估本集团环境、社会及管治有关架构是否足够及有效，
于必要时采纳并更新本集团环境、社会及管治的政策并确保
该等政策与时俱进，符合适用的法律、法规及监管要求和国
际标准。
（三）其他
策，以供董事会考虑，以维持环境、社会及管治报告的完整
性；及
规则》及其企业管治守则（载于《香港上市规则》附录 C1）
及环境、社会及管治报告守则（载于《香港上市规则》附录
C2）编制的环境、社会及管治报告。
第四章 决策程序
第八条 工作小组负责做好环境、社会及管治委员会决策的前期准备工作，并提
供本集团有关方面的书面资料。
第九条 环境、社会及管治委员会对董事会负责，其提案和报告提交董事会审议
决定及批准。
第五章 议事规则
第十条 环境、社会及管治委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开
一次，临时会议由环境、社会及管治委员会主席或二分之一以上的委员
提议召开
第十一条环境、社会及管治委员会会议召开的三天前须通知全体委员，会议由委
员会主席主持，委员会主席不能出席时可委托另一名独立非执行董事委
员主持。经全体委员同意，可豁免前述通知时限。
第十二条环境、社会及管治委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括
未出席会议的委员）的过半数通过。
第十三条环境、社会及管治委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保障
委员充分表达意见的前提下，会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条环境、社会及管治委员会秘书、工作小组成员可列席环境、社会及管治
委员会会议，必要时可邀请公司非委员董事、财务总监及其他高级管理
人员等列席会议，但非委员对会议议案没有表决权。
第十五条环境、社会及管治委员会履行职责时应获提供足够资源以履行其职能
（包括独立法律及专业顾问意见的资源），公司相关部门应给予配合，
所需费用由公司承担。
第十六条环境、社会及管治委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的提案
必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》、
《上交所科创板上市规则》、
《香
港上市规则》及本工作细则的规定。
第十七条环境、社会及管治委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条环境、社会及管治委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第十九条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董
事会的授权，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章
程》、
《上交所科创板上市规则》和《联交所上市规则》的规定执行；本
工作细则与有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《上交所科创
板上市规则》以及《联交所上市规则》的有关规定不一致的，以有关法
律、法规、规范性文件、《公司章程》、《上交所科创板上市规则》以及
《联交所上市规则》的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的
法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按
国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并据以修订。
第二十一条 本工作细则经董事会审议通过后生效并执行。
第二十二条 本工作细则由公司董事会负责修订、解释。
上海复旦微电子集团股份有限公司
二〇二五年十月
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