上海复旦微电子集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司
法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等上海证券交易所相关上市规则及
其他法律法规、规范性文件以及《上海复旦微电子集团股份有限公
司章程》
（以下简称“公司章程”）的相关规定和要求，公司特设立
董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制
定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制
定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案；负责研究公
司董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公
司章程规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会及时根据本工作细则第四条至第六条规定补足委员人
数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责委员会的日常工作，包括提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，筹备委员会会
议，并执行委员会的有关决议等。工作组成员可以由公司人力资源
部门、董事会办公室、财务管理部门、审计部门等有关部室工作人
员担任。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。根据董
事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，
并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬政策
或方案并向董事会建议个别董事及高级管理人员的薪酬待
遇；薪酬政策或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等; 确保任何
董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；
（三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在
股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满
足，并发表核实意见。对存在根据公司股权激励计划约定需
追缴收益情形的，向负有责任的激励对象追讨因股权激励所
获得的收益以及审阅及╱或批准《香港上市规则》第十七章
所述有关股份计划的事宜；
（四）审查董事和高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期
绩效考评，同时提出建议；
（五）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）《香港上市规则》规定或董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。
第十一条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，薪
酬与考核委员会可以委托第三方开展绩效评价，评价结果供董事会
决策。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标
的完成情况；
（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营
绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬政策和分配方式的有关测算
依据；
（六）审计委员会的考评意见；
（七）其他有助于薪酬与考核委员会决策的资料。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：
（一）公司董事、高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自
我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管
理人员进行绩效评价；
（三）评价董事、高级管理人员的创新能力和业务潜能；
（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理
人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，表决通过后，报公
司董事会；
（五）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考
核评价，并在董事会召开前完成。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策或方案，须报经董事
会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的
薪酬政策或方案须报董事会批准。董事会有权否决损害公司股东利
益的薪酬政策或方案。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，二分之一以上的薪酬与
考核委员会委员可以提议召开临时会议。会议应于召开前三天通知
全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名
独立董事委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半
数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可根据需要，邀请公司其他董事、高级管理
人员列席会议。
第十八条 薪酬与考核委员会进行年度考核评价时，应注意收集听取审计委员
会的考评意见。
第十九条 必要时，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其
报酬时，该董事应当回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策和分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的
规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于
十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十四条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、《香
港上市规则》和公司章程的规定执行；本工作细则与有关法律、法
规、规范性文件、《香港上市规则》以及公司章程的有关规定不一
致的，以有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》以及公
司章程的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法
规、规范性文件、《香港上市规则》或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规
则》和公司章程的规定执行，并据以修订。
第二十六条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效并执行。
第二十七条 本工作细则由公司董事会负责修订、解释。
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二〇二五年十月
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