上海复旦微电子集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理
层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称“《香港上市规则》”）上海证券交易所相关
上市规则及其他法律法规、规范性文件以及《上海复旦微电子集
团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定和
要求，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），
并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，审计委员会的主要职
责包括：
(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三) 审核公司的财务信息及其披露；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 行使《公司法》规定的监事会的职权；
(六) 负责法律法规、《香港上市规则》、公司章程和董事会授权
的其他事项。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 至 7 名董事组成，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事(“非执行董事”），其中独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事
会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，惟前提是其不在
上市公司担任高级管理人员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员，即召集人一名，由独立董事中的会计专
业人士担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任，
但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或
者其他原因不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会及时根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。审
计委员会委员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职
责。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络
和会议组织等工作。
第八条 公司董事会应对审计委员会成员的独立性和履职情况定期进行评
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第九条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和
良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公
司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
监督及评估内部审计工作；
(二) 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正；
(五) 法律法规、证券交易所规定、《香港上市规则》及公司章程
规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会
未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：
(一) 根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相
关内部控制制度；
(二) 提议启动选聘外部审计机构相关工作；
(三) 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过
程；
(四) 审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提
交董事会决议；
(五) 检讨及监察外聘外部审计机构否独立客观及核数程序是否
有效，于核数工作开始前先与外部审计机构讨论核数性质及范畴
及有关汇报责任；
(六) 就外部审计机构提供非核数服务制定政策，并予以执行；
(七) 负责法律法规、《香港上市规则》、章程和董事会授权的有
关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年
与公司的外部审计机构开会两次。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构
的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、
实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(三) 督促公司内部审计计划的实施；
(四) 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重
大问题的整改；
(五) 指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交
给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同
时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第十三条 审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职
责：
(一) 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确
性提出意见；
(二) 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会
计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的
事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
(三) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的可能性；
(四) 监督财务报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：
(一) 评估公司内部控制制度设计的适当性；
(二) 审阅内部控制自我评价报告；
(三) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机
构沟通发现的问题与改进方法；
(四) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；
(五) 检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控
系统；
(六) 检讨公司设定的以下安排：公司雇员可就财务汇报、内部监
控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应
确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采
取适当行动。
第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通，应当履行下列职责：
(一) 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
(二) 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工
作的配合；
(三) 担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之
间的关系。
第十六条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易
所规定和《公司章程》的规定行使下列职权：
(一) 检查公司财务；
(二) 监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
(四) 提议召开临时董事会会议；
(五) 提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召
集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(六) 向股东会会议提出提案；
(七) 接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员提起诉讼；
(八) 法律法规、证券交易所规定及公司章程规定的其他职权。
第十七条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，
配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、
材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董
事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第四章 工作程序
第十九条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内、外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；
(四) 公司重大关联交易审计报告；
(五) 公司对外披露信息情况；
(六) 其他相关事宜。
第二十条 审计委员会召开会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将
相关书面决议材料呈报董事会讨论，该类事项包括但不限于：
(一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否
全面真实；
(三) 公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公
司重大的关联交易是否符合相关法律法规及规章的规定；
(四) 对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
(五) 其他相关事宜。
第二十一条 必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付出。
第二十二条 每一会计年度结束后，公司管理层应向每位审计委员会委员全面
汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。
第二十三条 审计委员会对年度财务报告的审议工作程序如下：
(一) 年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公
司年度审计工作的会计师事务所协商确定；
(二) 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报
告；
(三) 财务会计审计报告完成后, 审计委员会需就是否同意该报
告进行表决, 形成决议后提交董事会审核；
(四) 在向董事会提交财务报告的同时, 审计委员会向董事会提
交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续
聘或改聘会计师事务所的决议。
第二十四条 审计委员会对关联交易事项的评议，亦可由全部由独立董事参加
的会议（即，独立董事专门会议）实施。审计工作组亦需按照第
十九条之规定，为独立董事专门会议提供相应资料。
第五章 议事规则
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至
少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有 2
名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召
集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会委员共同
推举一名独立董事委员主持。
第二十七条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。审计委
员会作出决议，应当经全体委员的过半数通过。审计委员会会议
的表决，应当一人一票。审计委员会成员中若与会议讨论事项存
在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相
关事项由董事会直接审议。
第二十八条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第二十九条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议
材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托
其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名
委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会
议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计
人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必
要信息。
第三十条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其
他董事、高级管理人员列席会议。
第三十一条 审计委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录、会议决议、授权委托书
等相关会议资料由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第三十二条 会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不
得擅自泄露相关信息。
第三十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第三十四条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会
会议的召开情况。
审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《科创板上市规则》
规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情
况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
公司须按照有关法律法规的规定，披露审计委员会就公司重大事
项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十五条 本工作细则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”、
“多于”不含本数。
第三十六条 第三十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规
范性文件、《香港上市规则》和公司章程的规定执行；本工作细
则与有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》以及公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、《香
港上市规则》以及公司章程的有关规定为准；本工作细则如与国
家日后颁布的法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、
规范性文件、《香港上市规则》和公司章程的规定执行，并据以
修订。
第三十七条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效并执行。
第三十八条 本工作细则由公司董事会负责修订、解释。
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