上海复旦微电子集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为适应上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）战
略发展需要，加强战略决策科学性，进一步完善公司法人治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等上海证券交易所相关上
市规则及其他法律法规、规范性文件以及《上海复旦微电子集团股
份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的相关规定和要求，公
司董事会特设立战略与投资委员会，并制定本工作细则。
第二条 战略与投资委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议以及公司市值
管理。
第二章 人员组成
第三条 战略与投资委员会成员由三至七名董事组成，其中不少于一名为独
立董事。
第四条 战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与投资委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人由
董事会选举产生。
第六条 战略与投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会及时根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人
数。
第七条 战略与投资委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络
和会议组织等工作。工作组成员由公司董事会办公室等有关部室工
作人员担任。
第三章 职责权限
第八条 战略与投资委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出
建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行
研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）制定公司市值管理总体规划，关注市场对公司价值的反映并
监督相关部门和人员具体落实市值管理的相关工作；
（六）组织对以上事项的专家评审会；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与投资委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。
第四章 决策程序
第十条 战略与投资委员会工作组负责做好战略与投资委员会决策的前期
准备工作，主要程序包括：
（一）收集公司有关部门或控股（参股）企业报告的发展规划、重
大投资、资本运作项目的信息，参与可行性研究及有关报告、
方案、协议、合同、章程的准备和洽谈，督促有关部门或企
业备齐决策所需支撑性文件；
（二）协助有关部门或企业将决策事项报公司管理层研究、预审，
形成总经理办公会会议纪要等管理层决策文件；
（三）根据管理层决策文件及有关部门或企业草拟的议案，向战略
与投资委员会提交正式提案。
第十一条 战略与投资委员会根据工作组的提案召开会议进行讨论，必要时可
组织专家评审会进行专项评审，并将评审意见或讨论结果书面提交
董事会。
第五章 议事规则
第十二条 战略与投资委员会会议每年至少召开一次，二分之一以上的战略与
投资委员会委员可以提议召开临时会议。会议应于召开前三天通知
全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名
委员主持。
第十三条 战略与投资委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数
通过。
第十四条 战略与投资委员会会议表决方式为举手或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十五条 战略与投资委员会会议可根据需要，邀请公司其他董事、高级管理
人员列席会议。
第十六条 必要时，战略与投资委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十七条 战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十八条 战略与投资委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于
十年。
第十九条 战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国
家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并据以修
订。
第二十二条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效并执行。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责修订、解释。
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二〇二五年十月
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