上海复旦微电子集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则和《上海复旦
微电子集团股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的规定，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职
等情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管
理人员辞任应当提交书面辞任报告。董事辞任的，自公司收到辞任
报告之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞任报告之日
生效。有关高级管理人员辞任的具体程序和办法由其与公司之间的
聘用合同规定。
第四条 出现以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关
法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，履行董事职
务，但存在相关法规另有规定的除外：
(一) 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会
成员低于法定最低人数；
(二) 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
(三) 独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新一届董事会之
日自动离职。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事
职务。
第七条 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内
确定新的法定代表人。
第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第九条 董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
第十条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年；
(五) 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
(六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员，期限尚未届满的；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十一条 董事及高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结
事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当
与公司授权人士共同签署交接书等相关文件。
第十二条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十三条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩
补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如
其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全
部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十四条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届
满后三年内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持
续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
(一) 在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
(二) 在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协
议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的
份变动的除外；
(三) 中国证监会及沪港两地交易所的其他与持股变动有关的相关
规定。
第十六条 离职董事及高级管理人员应配合公司对履职期间重大事项的后续核
查，不得拒绝提供必要文件及说明。如离职董事及高级管理人员不
予配合或提供虚假陈述或资料的，其本人应承担相应的法律责任和
经济责任。
第五章 责任追究机制
第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交存在瑕
疵或违反忠实义务等情形的，董事会应当制定对该等人员的具体追
责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维
权费用等。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日
起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财
产保全措施（如有）
。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有
效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十条 本工作细则经董事会审议通过后生效并执行。
第二十一条 本工作细则由公司董事会负责修订、解释。
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二〇二五年十月
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