珠海华金资本股份有限公司
章 程
（拟提交 2025 年第二次临时股东大会）
目 录
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发布的 《上市公司章程指
引》《上市公司股东会规则》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务指引
等有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”），并根据《公司法》进行了规范和重新登记。
公司经 1992 年 3 月珠海市经济体制改革委员会（珠体改委〔1992〕21 号）文件
及 1992 年 10 月广东省经济体制改革委员会、广东省企业股份制试点联审小组（粤股
审〔1992〕75 号）文件批准，以改组方式设立。在珠海市市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码 9144040019255068XM。
第三条 公司于 1993 年 9 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 2,470 万股，于 1994 年 1 月 3 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：珠海华金资本股份有限公司
英文名称：Zhuhai Huajin Capital Co., Ltd.
第五条 公司住所：广东省珠海市香洲区国家高新区前湾二路 2 号总部基地一
期 B 栋 5 楼，邮政编码 519080。
第六条 公司注册资本为人民币 344,708,340 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。担任法定代表
人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 公司法定代表人的产生、变更办法：
（一）法定代表人由董事会选举产生，经全体董事过半数通过；
（二）法定代表人任期与董事任期相同，可以连选连任；
（三）在法定代表人缺位期间，由董事会指定的董事代行法定代表人职权。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十二条 公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。
建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人
员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中
列支。公司应当为党组织正常开展活动提供必要条件。
第十三条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人
员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财
务负责人。其中，总裁、副总裁与《公司法》第二百六十五条第一款第（一）项规
定的高级管理人员所指经理、副经理具有相同的含义。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：立足于高新技术行业，多元化发展公用事业，以市
场为导向，以股东权益最大化为目标，坚持以人为本，充分调动员工的积极性，创
造良好的经济效益和社会效益。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；
园区管理服务；创业空间服务；企业管理咨询；集成电路芯片及产品销售；集成电
路芯片及产品制造；电子产品销售；集成电路设计；电子元器件零售；集成电路芯
片设计及服务；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；信息技术咨询服务；
工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；污水处理及其再生利用。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的同类别股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，每股面值 1 元，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第二十一条 公司发起人为珠海经济特区电力开发（集团）公司，1992 年以实
物方式出资。
第二十二条 公司已发行的股份总数为 344,708,340 股，均为普通股。
在未取得公司董事会同意的情况下公司实际控制权发生转移的，董事会有权通过
决议以非公开发行股票的方式向原控股股东定向发行不超过公司总股本 50%的股票，
发行价格按照法律、法规及中国证监会规定允许的最低价格计算，但不得低于公司最
近一期经审计的每股净资产。法律、法规及中国证监会对上述股票发行方式另有规定
的，从其规定。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有本公司 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以依据《公
司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅、复制前条所述有关材料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件及关于查询或复制目的、用途的书
面说明，公司经核实股东身份后按照股东的要求依法予以提供。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司、其他股东或第三方
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面
答复股东并说明理由。
股东查阅有关资料，应当在公司办公地点进行现场查阅，未经公司批准，不得以
任何方式（包括印刷、复印、临摹、拓印、录音、录像、拍照、翻录等）对有关资料
进行复制，并应当根据公司要求签署保密协议或向公司出具保密函，对有关资料进行
复制的（会计账簿、会计凭证不得复制），应当向公司支付复制所需的成本费用。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。股东每次要求查阅的会计账
簿、会计凭证的期间不得超过 1 个工作日，股东查阅过程中对于每份账簿材料，原则
上只能查阅 1 次，拟再次查阅的须在首次查阅后当天书面向公司提出申请。
股东查阅、复制前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规
定。各方应当根据公司要求签署保密协议或向公司出具保密函。
股东不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。公司依据法律、行
政法规规定需要披露但尚未披露的信息，公司可以拒绝查阅、复制。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个
以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取额外利益，
不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得超越股东
会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占
用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何
经营计划或指令，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法
权益。
第四十八条 公司股东、实际控制人不得侵占公司资产。股东或实际控制人有
侵占公司资产情节时，公司应立即申请将其所持公司股权予以冻结。凡不能以现金
清偿的，通过变现股权予以偿还。
第三节 股东会的一般规定
第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；
（十）审议批准第五十一条规定的财务资助事项；
（十一）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币 3 亿元且不超过最近 1 年末净资产 20%的股票，该项授权在下 1 年度股东会召
开日失效；
（十五）审议公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的回购方案；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券做出决议。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（三）公司在最近 12 个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）其他根据法律法规、部门规章规定以及本章程规定应当由股东会审议通过
的对外担保行为。
除应由股东会批准的对外担保以外，其他任何对外担保由董事会批准，董事会不
得再进行授权。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事
审议同意；股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过；股东会审议前款第（六）项担保时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照本章程规定履行对外担保审议程
序，或者擅自越权签署对外担保合同，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人
员的责任。
第五十一条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前两款规定。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十四条 公司召开股东会的地点为：公司所在地或会议通知中明确的其他
地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他表决方式，
为股东提供便利。股东会提供网络投票方式，应当在股东会通知中载明网络投票的时
间、方式和投票程序以及审议的事项。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
股东通过网络参加股东会的，应按有关法律法规、中国证监会的规定以及公司股
东会通知中载明的投票时间、方式和程序办理。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但须经独立董事专门会议审议且全
体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内向股东提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于
发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公
司股份并披露。
第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律、行政法规的规定；
（六）提案内容不符合本章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份的证明文件。股
东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具经公证的书面授权
文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份
的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
召集人认定临时提案不符合《上市公司股东会规则》有关规定，进而认定股东会
不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临
时提案的内容，以及作出前述决定的详细依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对
相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当在通知中说明
延期后的召开日期。
第六节 股东会的召开
第六十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席会议并接受股东的质询。公司可以通过视频、电话、网络等方式为董事、
高级管理人员参与股东会提供便利。
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持（公司有两位副董事长时，由过半数的董事共同推举的副董事长主持），
副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 1 年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席会议的股
东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席会议的股
东）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项；
（十二）法律、行政法规或者本章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决
议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独
或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第八十七条 股东（包括委托代理人出席的股东）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
第八十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事的提名按照以下的规定进行：
（一）提名方式：
事会有权提名董事候选人。
名独立董事时为 1%）以上的股东可以提名董事候选人，但每一提案最多可提名的董
事候选人数不超过全体董事总数乘以该股东的持股比例所得的人数（取四舍五入），
所提名的董事候选人数也不得多于拟选人数，最少可以提名一名候选人。股东提出董
事人选提案时，其持股时间应当符合上述连续持股 180 日以上的要求。
（二）提名程序：
建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人名单并提交股东
会选举。
面提案向股东会提出董事候选人，并提交股东会选举，但提名的人数必须符合本章程
的有关规定。
上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数须符合本章程的有关规定。依法设
立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董
事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、
学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应
当按照规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关资料进行审查，审慎判断独立董事
候选人是否符合任职资格并有权提出异议；深圳证券交易所提出异议的，公司不得提
交股东会选举。
（三）董事会提名委员会负责依法对董事候选人资格进行审查，并形成明确的审
查意见。发现董事候选人不符合法律、法规及中国证监会规范性文件规定担任上市公
司董事的要求时，提名委员会向董事会提出建议；董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行
累积投票制。下列情形应当采用累积投票制：
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
不采取累积投票方式选举董事，每位董事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东既可以把全部的投票权集中选举一个，亦可分散选举数人。股东应当
以每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，
或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票不视为有效投票；
股东使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有
股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票；股东通过多个股东账户
分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。公司根据董事候选人所获
投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满。董事会应当向股东公告候选
董事的简历和基本情况。
第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间自股东会
决议通过之时起计算。
第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
在选举董事时，公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。
董事会任期届满的，应当召开股东会选出新一届董事会成员。董事会进行换届选
举的具体程序如下：
（一）董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会或提名股东应当向
股东提供候选董事的简历和基本情况。
（二）董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（三）股东会选举表决完毕后，依照董事候选人所得票数多少依次产生当选董事。
以非累积投票制实施选举的，当选人所得票数必须达到出席股东会股东所持表决权总
数过半数。
（四）若出现两名以上董事候选人票数相同，且按得票多少排序造成当选董事人
数超过应选董事人数的，其他排名在前的董事候选人当选。
（五）若当选董事不足应选人数，但已达到《公司法》规定的法定最低人数时，
则缺额将另行召开股东会选举增补。
（六）出现下列情况时，应当重新进行选举：
成当选人数超过应选人数时；
东所持表决权总数过半数时。
（七）公司应当和当选董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内
容。
若在董事任期届满前罢免、更换董事的，提议更换改选董事的提案人应当向股东
会说明罢免、更换董事的理由。在董事任期届满前罢免、更换董事的，每年所罢免、
更换的人数不得超过董事会总人数的三分之一，且须得到出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上同意通过。因罢免、更换董事而需选举接任董事的，参照本章程关
于董事换届选举的程序办理，但接任董事的选举须得到出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上同意通过。由于董事死亡、主动提出辞职或根据法律规定丧失董事资
格导致更换、选举接任董事的则不受上述人数与表决权要求的限制。接任董事的任期
从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 公司董事有责任维护公司的资金安全，对于协助、纵容股东及其
附属企业侵占公司资产的公司董事人员，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，
对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。
第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保董事会及
其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在任期结束后的 12 个月内仍然有效；其对公司商业秘密及聘任合同约定的其他保密
信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该信息成为公开信息。其他义务的
持续时间应当根据公平的原则决定，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司
的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定在本章程规定的合理期限内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副
董事长 1-2 人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）决定公司本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党组织的意见。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，规定董事会的召
开和表决程序，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对
外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
与自有资产有关的董事会经营决策权限：
（一）对外投资：占公司最近一期经审计净资产额的 50%以内。
（二）购买或出售资产：单笔金额占公司最近一期经审计净资产额的 50%以内，
或者按交易事项的类型连续 12 个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产
（三）报废、毁损、呆死账的处理，单项在公司最近一期经审计净资产 3%以内，
或者连续 12 个月内累计发生额占公司最近一期经审计净资产的 5%以内。
（四）对外担保：未达到本章程第五十条规定标准的所有担保事项。
（五）财务资助：未达到本章程第五十一条规定的须提交股东会审议的所有财务
资助事项（下列情形除外：公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
及其关联人的）。
（六）赠与价值在 100 万元以内。
（七）融资金额占公司最近一期经审计的净资产值的 50%。
（八）财产抵押、动产质押或权利质押金额占最近一期经审计净资产的 50%以内。
（九）关联交易：根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所及有关法律法
规规定的可由董事会审议批准的关联交易事项。
前述各项交易，在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计
算的原则履行披露和审议程序。
与非自有资产有关的董事会决策权限：
关于以公司或控股子公司作为管理人、以有限合伙企业或法律、法规允许的其他
形式募集并代为管理的资产，参照其合伙协议或对应的募资协议等相关协议进行管理。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（四）董事会授予的其他职权。
其中与自有资产有关的决策权限为：
（1）对外投资：占公司最近一期经审计净资产的 10%以内；
（2）购买或出售资产：占公司最近一期经审计净资产的 10%以内；
（3）融资金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以内。
第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务（公司有 2 位副董事长时，由过半数的董事共同
推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员会提议时，或者出现《董事会议事规则》规定的其他情形时，公司应召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开会议的通知方式为：专人送达、传真、电子邮件、
电话或其他方式；通知时限为：定期会议为召开 10 日以前（不含会议当日），临时
会议为召开 5 日以前（不含会议当日）。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方
式通知全体董事随时召开临时董事会，不受前述通知时限的限制；董事会召开时，
应以书面形式对前述通知及会议决议予以确认。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；但本章程另有
规定的除外。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表
决权。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或电子邮件表决等方
式召开。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第三节 独立董事
第一百三十二条 公司独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，且至少
包括 1 名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但连任时间
不得超过 6 年。
第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他
职责。
第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责，
独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。
第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他
事项。
第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十九条 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。
独立董事因被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起 60 日内完成补选。
公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订方案，经股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除非法律、行政法规和本章程另有规定，本章中上述第一节关于董事的规定适用
于独立董事。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会。
专门委员会由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任主任委员及召集人。其中审计委员会成员由不在公
司担任高级管理人员的董事担任，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员及召集
人。
专门委员会决议的表决，实行一人一票，作出决议应当经各委员会成员的过半数
通过。专门委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员会成员应当在会议
记录上签名。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业服务。专门委员会履行职责的有关费用由
公司承担。
各专门委员会工作细则由董事会制定审批。
第一百四十一条 董事会战略委员会的主要职责为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十二条 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他
事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百四十三条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 公司党组织
第一百四十五条 根据《党章》规定，设立公司党支部。
公司党支部一般由党员负责人担任书记和委员，书记、副书记、委员的职数按上
级党组织批复设置，有关人员的任免按照相关规定执行。党组织工作和自身建设等，
按照《党章》等有关规定实施。
第一百四十六条 公司党支部围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主
要职责是：
（一）学习宣传和贯彻党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组
织和本党组织的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务；
（二）按照规定参与本单位重大问题决策，支持本单位负责人开展工作；
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，
组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。
领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地
开展工作；
（五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人
事制度，维护国家、集体和群众的利益；
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重
要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况；
（七）对企业重大事项进行集体研究把关。
第七章 高级管理人员
第一百四十七条 公司设总裁 1 名，副总裁若干名。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。公司高级管
理人员均由董事会聘任或解聘。
第一百四十八条 公司法及本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。
《公司法》及本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务、第一百〇七条关于勤勉
义务、第一百〇八条关于维护公司资金安全的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十条 高级管理人员每届任期 3 年，与本届董事会任期一致，连聘可以
连任。
第一百五十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）审批非关联交易总金额 500 万元以下、与关联法人发生的关联交易总金额
在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下、与关联自然人发
生的关联交易总金额在 30 万元以下的除对外投资、委托理财和对外担保事项外的资
产收购出售及日常经营事项，并签署相应合同；
（九）审批单笔金额在 500 万元（含）以下的融资或财产抵押；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百五十二条 总裁应制订总裁办公会议事规则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条 总裁办公会议事规则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程
序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十五条 公司副总裁的聘任或者解聘由总裁提出，董事会决定任免。
副总裁与总裁的关系、副总裁的职权等事项在总裁工作细则中规定。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国务院有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司的利润分配应当遵循以下规定：
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，应重视并充分考虑对投资者的合理回报，兼顾全
体股东的长远利益和公司可持续发展；利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、
股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的
意见。
（二）利润分配政策
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配；现金分红优于股票股利，具备现金分红条件时，公
司优先采用现金分红的利润分配方式；在符合现金分红的条件时，公司原则上每年度
进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期
现金分红。
在公司未分配利润为正、当期可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公
司原则上每年进行一次现金分红。公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最
近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进
行利润分配。
（三）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由董事会综合公司年度盈利情况、资金需求、投资计划等因素
的基础上拟定；独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；经董事会审议通过后，
提交股东会审议决定。股东会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立
董事和股东可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东会时除现场会议外，还
应向股东提供网络投票方式，同时应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划等。
（四）利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分
红方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公
司利润分配政策的调整应在征得独立董事认可后，提交董事会审议，独立董事有权对
利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后，提
交股东会审议，并经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度应当经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十六条 公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、传真、
电话或其他方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件或传真送出的，以电子邮件或
传真发出当日为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第三个
工作日或以快递签收日为送达日期；公司通知以电话等即时通讯方式作出，以通知
到达被送达人之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司指定符合中国证监会和深圳证券交易所规定条件的媒体
以及深圳证券交易所官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议；但本章
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在本章程确定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在本章程确定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在本章程确定的信息披露媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第一款第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第一款第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人。清算组由董事或者股东会决议确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在本章程确定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务，应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百〇六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百〇七条 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在有关主管部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。各附件
内容如与本章程规定内容不一致，以本章程为准。
第二百一十三条 本章程未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文
件、证券交易所业务规则的有关规定执行。本章程如与日后颁布的有关法律、行政
法规、规范性文件、证券交易所业务规则的规定不一致的，按有关法律、行政法规、
规范性文件、证券交易所业务规则的规定执行。
第二百一十四条 本章程自股东会审议通过之日起施行。
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