北京市中伦（青岛）律师事务所
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
之
法律意见书
二〇二五年十月
山东省青岛市香港中路 61 号乙远洋大厦 A 座 27-28 层 邮编：266071
电话/Tel : +86 532 5572 8677/8678 传真/Fax : +86 532 8667 7666 www.zhonglun.com
北京市中伦（青岛）律师事务所
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会之
法律意见书
致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东晨鸣纸业集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据本法律意见书出具日前已经
发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国现行有效的法律、法规和规范
性文件（以下简称“中国法律”，为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和
国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）以及《山东晨鸣纸业集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，指派律师对公
司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，
并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下文件：
《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》
以及2025年10月10日公司刊登于香港联交所网站的《山东晨鸣纸业集团股份有限
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法律意见书
公司二零二五年第一次临时股东大会通告》和《山东晨鸣纸业集团股份有限公司
出席二零二五年第一次临时股东大会之委任表格》；
记录及凭证；
公司已向本所保证，其已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，
并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据
现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
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法律意见书
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神见证本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实
以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
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法律意见书
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，决定于2025年10月28日
召开公司2025年第一次临时股东大会。
（http://www.szse.cn/）披露了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开2025年
第一次临时股东大会的通知》；2025年10月10日在香港联交所网站刊登了《山东
晨鸣纸业集团股份有限公司二零二五年第一次临时股东大会通告》和《山东晨鸣
纸业集团股份有限公司出席二零二五年第一次临时股东大会之委任表格》。
（二）本次股东大会的召开程序
所交易系统及互联网投票系统，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为2025年10月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的时间为2025年10月28日9:15-15:00。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式等与《山东晨鸣纸业集
团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》《山东晨鸣纸业集
团股份有限公司二零二五年第一次临时股东大会通告》公告的事项一致。
综上，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
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法律意见书
二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）出席本次股东大会的人员资格
深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票结果统计资料及香
港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的H股股东资格确认结果，出席本次
股东大会现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
（1）出席本次股东大会现场会议的A股股东及其委托代理人共计5名，代表
公司有效表决权的股份数为416,427,598股，占股权登记日公司有效表决权股份总
数的14.1905%（因未满足2020年A股限制性股票激励计划第三期解除限售条件而
已由公司回购但尚未办理完毕中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户
及注销手续的6,900,000股A股限制性股份，不计入本次股东大会有表决权的股份
总数）；
（2）出席本次股东大会现场会议的境内上市外资股（B股）股东及其委托代
理人共计3名，代表公司有效表决权的股份数为3,711,944股，占股权登记日公司
有效表决权股份总数的0.1265%（因未满足2020年A股限制性股票激励计划第三
期解除限售条件而已由公司回购但尚未办理完毕中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司过户及注销手续的6,900,000股A股限制性股份，不计入本次股东大
会有表决权的股份总数）；
（3）出席本次股东大会现场会议的H股股东及股东代表共计1名，代表公司
有效表决权的股份数为3,313,283股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的
公司回购但尚未办理完毕中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户及注
销手续的6,900,000股A股限制性股份，不计入本次股东大会有表决权的股份总
数）；
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法律意见书
（4）通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计445名，代表公司
有效表决权的股份数为58,062,769股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的
公司回购但尚未办理完毕中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户及注
销手续的6,900,000股A股限制性股份，不计入本次股东大会有表决权的股份总
数）。
根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东
共计454名，代表公司有效表决权的股份数为481,515,594股，占股权登记日公司
有效表决权股份总数的16.4085%（因未满足2020年A股限制性股票激励计划第三
期解除限售条件而已由公司回购但尚未办理完毕中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司过户及注销手续的6,900,000股A股限制性股份，不计入本次股东大
会有表决权的股份总数）；其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或
合计持有公司5%以上股份股东以外，出席本次股东大会的境内上市股份股东（以
下简称“中小投资者”）共448人，代表公司有效表决权的股份数为21,176,335股，
占股权登记日公司有效表决权股份总数的0.7216%（因未满足2020年A股限制性
股票激励计划第三期解除限售条件而已由公司回购但尚未办理完毕中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司过户及注销手续的6,900,000股A股限制性股份，
不计入本次股东大会有表决权的股份总数）。
括公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和本所律师。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，出席本次股东大会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予
以认定，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网
络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，
本所律师认为：本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
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法律意见书
（一）本次股东大会的表决程序
议案或增加新议案的情形。
证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场
会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。出席本次
股东大会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果未提出异议。
系统或深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证
券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，审议议案的具体表决情况及结果如下：
赞成 反对 弃权
股东
性质 股数 占比 股数 占比 股数 占比
合计 474,638,546 98.5718% 6,627,798 1.3764% 249,250 0.0518%
A 股、B
股中小 17,258,570 81.4993% 3,668,515 17.3237% 249,250 1.1770%
投资者
A股 471,777,634 99.6441% 1,435,871 0.3033% 249,250 0.0526%
B股 2,506,912 52.8934% 2,232,644 47.1066% 0 0.0000%
H股 354,000 10.6843% 2,959,283 89.3157% 0 0.0000%
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法律意见书
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
赞成 反对 弃权
股东
性质 股数 占比 股数 占比 股数 占比
合计 479,049,023 99.4877% 2,213,721 0.4597% 252,850 0.0525%
A 股、B
股中小 18,709,764 88.3522% 2,213,721 10.4537% 252,850 1.1940%
投资者
A股 470,996,184 99.4790% 2,213,721 0.4676% 252,850 0.0534%
B股 4,739,556 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
H股 3,313,283 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
赞成 反对 弃权
股东
性质 股数 占比 股数 占比 股数 占比
合计 479,273,823 99.5344% 1,903,721 0.3954% 338,050 0.0702%
A 股、B
股中小 18,934,564 89.4138% 1,903,721 8.9899% 338,050 1.5964%
投资者
A股 471,220,984 99.5265% 1,903,721 0.4021% 338,050 0.0714%
B股 4,739,556 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
H股 3,313,283 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
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法律意见书
赞成 反对 弃权
股东
性质 股数 占比 股数 占比 股数 占比
合计 479,662,073 99.6151% 1,481,671 0.3077% 371,850 0.0772%
A 股、B
股中小 19,322,814 91.2472% 1,481,671 6.9968% 371,850 1.7560%
投资者
A股 471,609,234 99.6085% 1,481,671 0.3129% 371,850 0.0785%
B股 4,739,556 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
H股 3,313,283 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
赞成 反对 弃权
股东
性质 股数 占比 股数 占比 股数 占比
合计 479,370,573 99.5545% 1,773,271 0.3683% 371,750 0.0772%
A 股、B
股中小 19,031,314 89.8707% 1,773,271 8.3738% 371,750 1.7555%
投资者
A股 471,317,734 99.5470% 1,773,271 0.3745% 371,750 0.0785%
B股 4,739,556 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
H股 3,313,283 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
赞成 反对 弃权
股东
性质 股数 占比 股数 占比 股数 占比
合计 479,365,373 99.5534% 1,817,271 0.3774% 332,950 0.0691%
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法律意见书
A 股、B
股中小 19,026,114 89.8461% 1,817,271 8.5816% 332,950 1.5723%
投资者
A股 471,312,534 99.5459% 1,817,271 0.3838% 332,950 0.0703%
B股 4,739,556 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
H股 3,313,283 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
赞成 反对 弃权
股东
性质 股数 占比 股数 占比 股数 占比
合计 478,907,923 99.4584% 2,130,721 0.4425% 476,950 0.0991%
A 股、B
股中小 18,568,664 87.6859% 2,130,721 10.0618% 476,950 2.2523%
投资者
A股 470,855,084 99.4492% 2,130,721 0.4500% 476,950 0.1007%
B股 4,739,556 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
H股 3,313,283 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
赞成 反对 弃权
股东
性质 股数 占比 股数 占比 股数 占比
合计 479,244,523 99.5283% 1,927,221 0.4002% 343,850 0.0714%
A 股、B
股中小 18,905,264 89.2754% 1,927,221 9.1008% 343,850 1.6237%
投资者
A股 471,191,684 99.5203% 1,927,221 0.4070% 343,850 0.0726%
B股 4,739,556 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
H股 3,313,283 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
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法律意见书
赞成 反对 弃权
股东
性质 股数 占比 股数 占比 股数 占比
合计 479,698,073 99.6225% 1,437,771 0.2986% 379,750 0.0789%
A 股、B
股中小 19,358,814 91.4172% 1,437,771 6.7895% 379,750 1.7933%
投资者
A股 471,645,234 99.6161% 1,437,771 0.3037% 379,750 0.0802%
B股 4,739,556 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
H股 3,313,283 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
赞成 反对 弃权
股东
性质 股数 占比 股数 占比 股数 占比
合计 479,248,423 99.5292% 1,939,621 0.4028% 327,550 0.0680%
A 股、B
股中小 18,909,164 89.2938% 1,939,621 9.1594% 327,550 1.5468%
投资者
A股 471,195,584 99.5212% 1,939,621 0.4097% 327,550 0.0692%
B股 4,739,556 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
H股 3,313,283 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
赞成 反对 弃权
股东
性质 股数 占比 股数 占比 股数 占比
合计 473,556,096 98.3470% 7,614,348 1.5813% 345,150 0.0717%
A 股、B
股中小
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法律意见书
投资者
A股 470,695,184 99.4155% 2,422,421 0.5116% 345,150 0.0729%
B股 2,506,912 52.8934% 2,232,644 47.1066% 0 0.0000%
H股 354,000 10.6843% 2,959,283 89.3157% 0 0.0000%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
赞成 反对 弃权
股东
性质 股数 占比 股数 占比 股数 占比
合计 473,519,996 98.3395% 7,553,548 1.5687% 442,050 0.0918%
A 股、B
股中小 16,140,020 76.2172% 4,594,265 21.6953% 442,050 2.0875%
投资者
A股 470,694,984 99.4154% 2,361,621 0.4988% 406,150 0.0858%
B股 2,471,012 52.1359% 2,232,644 47.1066% 35,900 0.7575%
H股 354,000 10.6843% 2,959,283 89.3157% 0 0.0000%
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
本议案采取累积投票方式进行表决，具体如下：
赞成 反对 弃权
股东
性质 股数 占比 股数 占比 股数 占比
合计 470,222,289 97.6546% - - - -
- 12 -
法律意见书
A 股、B 股
中小投资者
A股 462,849,862 97.7585% - - - -
B股 4,059,144 85.6440% - - - -
H股 3,313,283 100.0000% - - - -
赞成 反对 弃权
股东
性质 股数 占比 股数 占比 股数 占比
合计 468,354,005 97.2666% - - - -
A 股、B 股
中小投资者
A股 462,720,828 97.7312% - - - -
B股 2,319,894 48.9475% - - - -
H股 3,313,283 100.0000% - - - -
赞成 反对 弃权
股东
性质 股数 占比 股数 占比 股数 占比
合计 470,089,453 97.6270% - - - -
A 股、B 股
中小投资 9,750,194 46.0429% - - - -
者
A股 462,717,026 97.7304% - - - -
B股 4,059,144 85.6440% - - - -
H股 3,313,283 100.0000% - - - -
- 13 -
法律意见书
赞成 反对 弃权
股东
性质 股数 占比 股数 占比 股数 占比
合计 470,084,057 97.6259% - - - -
A 股、B 股
中小投资者
A股 462,711,630 97.7293% - - - -
B股 4,059,144 85.6440% - - - -
H股 3,313,283 100.0000% - - - -
赞成 反对 弃权
股东
性质 股数 占比 股数 占比 股数 占比
合计 470,090,044 97.6272% - - - -
A 股、B 股
中小投资者
A股 462,717,617 97.7305% - - - -
B股 4,059,144 85.6440% - - - -
H股 3,313,283 100.0000% - - - -
赞成 反对 弃权
股东
性质 股数 占比 股数 占比 股数 占比
合计 470,103,069 97.6299% - - - -
A 股、B 股
中小投资者
A股 462,730,642 97.7333% - - - -
B股 4,059,144 85.6440% - - - -
- 14 -
法律意见书
H股 3,313,283 100.0000% - - - -
本议案采取累积投票方式进行表决，具体如下：
赞成 反对 弃权
股东
性质 股数 占比 股数 占比 股数 占比
合计 470,095,047 97.6282% - - - -
A 股、B 股
中小投资者
A股 462,722,620 97.7316% - - - -
B股 4,059,144 85.6440% - - - -
H股 3,313,283 100.0000% - - - -
赞成 反对 弃权
股东
性质 股数 占比 股数 占比 股数 占比
合计 470,084,948 97.6261% - - - -
A 股、B 股
中小投资者
A股 462,712,521 97.7294% - - - -
B股 4,059,144 85.6440% - - - -
H股 3,313,283 100.0000% - - - -
赞成 反对 弃权
股东
性质 股数 占比 股数 占比 股数 占比
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法律意见书
合计 470,210,240 97.6521% - - - -
A 股、B 股
中小投资者
A股 462,837,813 97.7559% - - - -
B股 4,059,144 85.6440% - - - -
H股 3,313,283 100.0000% - - - -
赞成 反对 弃权
股东
性质 股数 占比 股数 占比 股数 占比
合计 470,065,332 97.6220% - - - -
A 股、B 股
中小投资者
A股 462,692,905 97.7253% - - - -
B股 4,059,144 85.6440% - - - -
H股 3,313,283 100.0000% - - - -
赞成 反对 弃权
股东
性质 股数 占比 股数 占比 股数 占比
合计 477,053,273 99.0733% 3,754,821 0.7798% 707,500 0.1469%
A 股、B
股中小 16,714,014 78.9278% 3,754,821 17.7312% 707,500 3.3410%
投资者
A股 470,515,634 99.3775% 2,275,521 0.4806% 671,600 0.1418%
B股 3,224,356 68.0308% 1,479,300 31.2118% 35,900 0.7575%
H股 3,313,283 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
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法律意见书
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
综上，本所律师认为：本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东
大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁（3）份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签章页）
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