A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2025-044
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”、“复旦微电”)第
十届董事会第四次会议通知于 2025 年 10 月 14 日以电子邮件方式发出，于
实到董事 9 名，会议由董事长兼总经理张卫主持。会议的召集召开符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了如下事项：
一、审议通过《关于 2025 年第三季度报告议案》
董事会对 2025 年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、其
他有关规范性文件和境内外证券监管机构的规定，报告的内容能够及时、真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及部分
治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，公司决定不再设置
监事会，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司《监
事会议事规则》等监事会相关制度将一并废止，结合有关法律法规的最新规定，
并结合公司于 2024 年 12 月 18 日完成 2021 年科创板限制性股票激励计划首次
授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期的股份登记工作，股本数
由 819,060,400 股增加到 821,427,300 股等实际情况，同步对《公司章程》以
及部分相关治理制度做出相应修订及制定。
后续，公司将根据新《公司法》的要求，由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生 1 位职工代表董事；根据《证券法》及中
国证监会的有关规定，增补 1 位独立董事。
修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议，提请股东大会授权公司管
理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、
监事会等相关手续；在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照市场监督
管理部门或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对修改《公司章程》等
事项进行相应调整。具体变更内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。
本事项尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
经总经理提名，董事会研究决定聘任以下人员为公司高级管理人员：
姓名 职务
徐烈伟 副总经理
俞剑 副总经理
孟祥旺 副总经理
上述高级管理人员的任职资格已经董事会提名委员会审查通过，任期自董
事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
董事会同意聘任郑荻凡女士为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过
之日起至第十届董事会届满之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于召开 2025 年度第二次临时股东大会的议案》
公司董事会提议召开 2025 年度第二次临时股东大会，授权公司董事会秘书
/香港公司秘书根据沪港两地规则，择期刊发 2025 年第二次临时股东大会通知
及制定 H 股有关 2025 年度第二次临时股东大会的暂停办理股份过户登记手续期
间。
召开日期将另行通知，并授权公司董事会秘书和香港公司秘书完善相关通
知公告、会议资料及通函，批准在沪港两地交易所及本公司网址上刊登并送交
本公司股东传阅。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
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