证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号：2025-068
中达安股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中达安股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28 日召开第五
届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟
回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 12 万股，本事项尚需提
交公司 2025 年第四次临时股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024 年 1 月 8 日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同
日，公司召开了第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年限制性股票
激励计划授予激励对象名单>的议案》；
（二）2024 年 2 月 2 日，公司收到济南市历城区财政局（以下简称“历城
区财政局”）出具的《关于中达安股份有限公司 2024 年股权激励实施方案的批
复》。历城区财政局原则同意公司制定的股权激励实施方案；
（三）2024 年 1 月 10 日至 2024 年 1 月 21 日期间，公司通过内部公示栏公
示了激励对象名单。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象提出的异议。
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；
（四）2024 年 11 月 4 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获
得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限
制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；
（五）2024 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，
激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2024 年 12 月 25 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，限制性股票上市日为 2024 年 12 月 25 日，实际为
（七）2025 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监
事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董
事会薪酬与考核委员会对该事项进行核实并出具了核查意见，律师事务所出具了
法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、价格、数量及资金来源
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）第十三章公司/激励对象发生异动的处理之二、激励对象发生职务变更
的相关规定：
“激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、
过失、违法违纪等行为的，已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚
未达到解除限售条件的限制性股票，由公司按照授予价格加中国人民银行公布的
同期存款基准利率计算的利息回购注销。”
鉴于首次授予激励对象中共有 2 名激励对象离职，根据公司《激励计划》的
相关规定，上述离职人员不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述离职激励
对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 120,000 股，回购价格为 8.89
元/股。公司本次拟回购限制性股票的资金总额为 1,066,800 元，并承担同期银
行定期存款利息，本次用于回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 140,134,000 股变更
为 140,014,000 股，公司股本结构变动具体情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动数
类别
数量（股） 比例 量（股） 数量（股） 比例
有限售条件流通股份 19,717,905 14.07% -120,000 19,597,905 14.00%
无限售条件流通股份 120,416,095 85.93% 0 120,416,095 86.00%
股本总数 140,134,000 100.00% -120,000 140,014,000 100.00%
注：上述股份变动情况表中的数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终确
认的数据为准。
本次限制性股票回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会
影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销事项在董事会审
批权限内，公司将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司的规定办理本次回购注销的相关手续并及时履行信息披露义务。
六、薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于首次授予激励对象中的2名激励对象已
离职，不再具备激励资格，本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《激励计划》和公司《2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司股东利
益的情形。综上，董事会薪酬与考核委员会全体委员一致同意公司按照8.89元/
股回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予的120,000股第一类限制性股票。
七、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权
激励管理办法》《激励计划》及《公司章程》的相关规定，并已履行了必要的决
策程序。本次回购注销限制性股票的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股
票数量无误、价格准确。本次回购注销完成后，公司《激励计划》将按照法规要求继
续执行。综上，同意本次回购注销部分限制性股票事项。
八、法律意见书的结论意见
康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销
事宜已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关
规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销原因、数
量、价格及资金来源等，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。
本次回购注销相关事项导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的
规定经股东大会审议通过，并履行减资程序。此外，公司尚需按照《上市公司股
权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在
规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司深
圳分公司办理相应后续手续。
九、备查文件
计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
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