证券代码：920017 证券简称：星昊医药 公告编号：2025-152
北京星昊医药股份有限公司
关于 2023 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解
除限售条件及首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指
引第 3 号—股权激励和员工持股计划》
《北京星昊医药股份有限公司 2023 年股权
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相
关规定，北京星昊医药股份有限公司（以下简称“公司”）本次激励计划首次授予
限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及首次授予股票期权第二个行权期
行权条件已经成就。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
开第六届董事会第十五次会议，审议了《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>
的议案》
《关于拟认定公司核心员工的议案》
《关于公司<2023 年股权激励计划授
予的激励对象名单>的议案》
《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>
《关于提请公司股东会授权董事会全权办理 2023 年股权激励计划相关事
的议案》
项的议案》《关于与激励对象签署〈2023 年股权激励计划限制性股票授予协议〉
〈2023 年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》等议案。公司薪酬与考核
委员会已同意公司 2023 年股权激励计划（草案）。独立董事何晓云作为征集人就
公司 2023 年第五次临时股东会审议的有关议案向公司全体股东征集表决权。
同日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过《关于公司<2023 年股
权激励计划（草案）>的议案》
《关于拟认定公司核心员工的议案》
《关于公司<2023
年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》
《关于公司<2023 年股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署〈2023 年股权激励计划限制
性股票授予协议〉
〈2023 年股权激励计划股票期权授予协议〉的议案》等议案，
公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司全
体员工均对提名的于正芳等 88 人为公司核心员工无异议。具体内容详见公司于
露《关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-109）。公司于 2023
年 9 月 29 日至 2023 年 10 月 09 日通过公司内部信息公示栏对 2023 年股权激励
计划首次授予激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期 11 天。截
至公示期满，公司未收到任何对本次激励对象提出的异议。具体内容详见公司于
露《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》（公告编号：2023-110）。
于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于拟认定公司核心员工的议
案》
《关于公司<2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司
<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东会授权董
事会全权办理 2023 年股权激励计划相关事项的议案》《关于与激励对象签署
〈2023 年股权激励计划限制性股票授予协议〉
〈2023 年股权激励计划股票期权授
予协议〉的议案》等议案。2023 年 10 月 17 日，公司披露了《关于 2023 年股权
（公告编号：2023-113）
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》 。
《关于调整 2023 年股权激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限
制性股票与股票期权的议案》。
同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年
股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期
。公司监事会对 2023 年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表
权的议案》
了同意的意见。公司薪酬与考核委员会已同意上述议案。
了《关于注销部分股票期权的议案》。对 1 名激励对象已经获授尚未行权的股票
期权进行注销。
同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于注销部分股票
期权的议案》。公司监事会对本次注销 2023 年股权激励计划部分股票期权发表了
核查意见。
《关于调整 2023 年股权激励计划相关事项的议案》。公司薪酬与考核委员会已同
意上述议案。
同日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023
年股权激励计划相关事项的议案》。
事会第十八次会议，审议通过《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件及首次授予股票期权第一个行权期行权条
件成就的议案》等议案，董事会薪酬与考核委员会审议并同意上述议案。
调整 2023 年股权激励计划相关事项的议案》。
注销 2023 年股权激励计划部分股票期权的议案》，董事会独立董事专门会议审议
并同意上述议案。
公司 2023 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
及首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》等议案，董事会薪酬与
考核委员会审议并同意上述议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事对《关
于公司 2023 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条
件及首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》已回避表决，非关联
董事人数不足三人，相关议案尚需提交公司股东会审议。
二、关于本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件及第二个行权期行
权条件成就的说明
（一）关于本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予部分 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个解除限售期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个解除限售期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日至授予
第三个解除限售期 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划限制性股票的授予日为 2023 年 10 月 23 日，故本次激励计划
第二个限售期已于 2025 年 10 月 22 日届满。
序
解除限售条件 解除限售条件成就的说明
号
（1）公司未发生如下任一情形： 公司未发生左述情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 ，满足解除限售条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止
本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形： 本次拟解除限售的激
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 励对象未发生左述情形，
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 满足解除限售条件。
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，
该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票由公司按授予价格回购注销。
公司层面业绩考核要求 根据北京德皓国际会
本计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 计师事务所（特殊普通合
予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
报告》（德皓审字[2025]00
考
解除限 核
业绩考核目标 （1）公司2022年营业
售期 年
度 收入为607,374,425.39元，2
首次授 公司需满足下列两个条件之一： （1 024年营业收入为648,042,1
予部分 ）以 2022 年营业收入为基数，2023 34.12元，增长率为6.70%，
第一个 年营业收入增长率不低于 15%； （2 低于考核目标增长率25%；
年
解除限 ）以 2022 年净利润为基数，2023
（2）公司2022年归属
售期 年净利润增长率不低于 35%。
于上市公司股东的扣除非
予部分 ）以 2022 年营业收入为基数，2024 经常性损益后的净利润为4
第二个 年营业收入增长率不低于 25%； （2
年
解除限 ）以 2022 年净利润为基数，2024 年归属于上市公司股东的
售期 年净利润增长率不低于 50%。 扣除非经常性损益后的净
首次授 公司需满足下列两个条件之一： （1 利润为92,390,810.67元，剔
予部分 ）以 2022 年营业收入为基数，2025 除股份支付费用影响后的
第三个 年营业收入增长率不低于 30%； （2
年 归属于上市公司股东的净
解除限 ）以 2022 年净利润为基数，2025
售期 年净利润增长率不低于 70%。 利润为96,897,022.83元，增
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对 长率为97.38%，不低于考
应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售 核目标增长率50%。
，由公司按授予价格回购注销。 综上，公司层面业绩
考核满足解除限售条件。
个人层面绩效考核要求 49名激励对象考核结
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与 果为A，满足解除限售条件
考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2023 年 ，可按照本激励计划规定
股权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年 比例解除限售其考核当年
度的综合考评进行打分。激励对象个人当年实际可解除限售 计划解除限售的全部限制
额度=个人层面年度考核系数×个人当年计划可解除限售额 性股票；
度。激励对象的个人考核年度结果划分为A、B、C、D四档， 4 名激励对象考核结果为
分别对照相应的考核评分区间，考核评价表适用于考核对象。 B，满足部分解除限售条件，
个人年度考 比例解 除限售 其考核 当年
A B C D
核结果 计划解除限售的 80%限制性
考核评分区 [95,100] [85,95) [75,85) [0,75) 股票；
间
个人层面年 100% 80% 60% 0%
C，满足部分解除限售条件，
度考核系数
可以按 照本激 励计划 规定
以上为个人考核结果等级对应的可解除限售额度比例，
比例解 除限售 其考核 当年
不可解除限售的额度由公司按授予价格进行回购注销。
计划解除限售的 60%限制性
股票；
为 D，按照本激励计划规定，
不能解 除限售 其考核 当年
计划解 除限售 的全部 限制
性股票。
综上所述，公司本次激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已满足，公
司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，非关联董事人数不足三人，
相关议案尚需提交公司股东会审议。
公司本次股权激励计划中获授限制性股票的激励对象中有 1 名激励对象离
职，已不符合股权激励条件，其持有的已获授尚未解限售的限制性股票 7,000 股
由公司回购注销；有 3 名激励对象考核为B，其持有的已获授不能解限售的限制
性股票 3,120 由公司回购注销；有 4 名激励对象考核为C，其持有的已获授不能
解限售的限制性股票 5,400 由公司回购注销；有 31 名激励对象考核为D，其持有
的已获授不能解限售的限制性股票 113,400 由公司回购注销。
因公司实施了 2023 年半年度权益分红派息、2023 年度权益分红派息、2024
年度权益分红派息，对限制性股票回购价格进行调整，公司将对 39 名激励对象
持有的 128,920 股限制性股票进行回购注销，回购价格 6.39 元/股。
（二）关于本次激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予股票期权的行权期及各期行权
时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予部分 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个行权期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个行权期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日至授予
第三个行权期 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划股票期权的授权日为 2023 年 10 月 23 日，故本次激励计划第
二个行权等待期已于 2025 年 10 月 22 日届满。
序
行权条件 行权条件成就的说明
号
（1）公司未发生以下任一情形： 公司未发生左述情形，
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 满足行权条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程
、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计
划，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权
由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形： 本次拟行权的激励对象
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 未发生左述情形，满足行权
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 条件。
适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该
激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注
销。
公司层面业绩考核要求 根据北京德皓国际会计
本计划股票期权的行权考核年度为 2023—2025 年三个会 师事务所（特殊普通合伙）
计年度，每个会计年度考核一次。股票期权各年度业绩考核目 出具的《2024年审计报告》
标如下表所示：
（德皓审字[2025]00001087
行权期 考核 业绩考核目标
号）：
年度
公司需满足下列两个条件之一： （1 （1）公司2022年营业收
首次授 入为607,374,425.39元，2024
）以 2022 年营业收入为基数，2023
予部分 2023
年营业收入增长率不低于 15%； （ 年营业收入为648,042,134.12
第一个 年
行权期
年净利润增长率不低于 35%。 核目标增长率25%；
公司需满足下列两个条件之一： （1
首次授 （2）公司2022年归属于
）以 2022 年营业收入为基数，2024
予部分 2024 上市公司股东的扣除非经常
年营业收入增长率不低于 25%； （
第二个 年 性损益后的净利润为49,091,0
行权期 74.90元，公司2024年归属于
年净利润增长率不低于 50%。
首次授 公司需满足下列两个条件之一： （1 上市公司股东的扣除非经常
予部分 ）以 2022 年营业收入为基数，2025 性损益后的净利润为92,390,8
年
第三个 年营业收入增长率不低于 30%； （ 10.67元，剔除股份支付费用
行权期 2）以 2022 年净利润为基数，2025 影响后的归属于上市公司股
年净利润增长率不低于 70%。 东的净利润为96,897,022.83
注：上述“净利润”指标计算以归属于公司股东的扣除非 元，增长率为97.38%，不低
经常性损益后并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及 于考核目标增长率50%。
/或员工持股计划所涉及的股份支付费用影响数值作为计算 综上，公司层面业绩考
依据，下同。 核满足解除限售条件。
个人层面绩效考核要求 38名激励对象考核结果
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考 A，满足行权条件，可按照
核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2023 年股权激 本激励计划规定比例行权其
励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综
考核当年计划行权的全部股
合考评进行打分。激励对象个人当年实际可行权额度=个人层
面年度考核系数×个人当年计划可行权额度。激励对象的个人 票期权；
考核年度结果划分为A、B、C、D四档，分别对照相应的考核 2名激励对象考核结果B
评分区间，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激 ，满足部分行权条件，可按
励对象可行权的比例： 照本激励计划规定比例行权
个人年度考核
A B C D 其考核当年计划行权的80%
结果
股票期权；
个人层面年度
考核系数
以上为个人考核结果等级对应的可行权额度比例，不可行 照本激励计划规定比例行权
权的额度予以取消，并由公司注销。 其考核当年计划行权的60%
股票期权；
D，不满足行权条件，按照
本激励计划规定不能行权其
考核当年计划行权的全部股
票期权。
综上所述，公司本次激励计划第二个行权期的行权条件已满足，公司董事会
在审议上述议案时，关联董事已回避表决，非关联董事人数不足三人，相关议案
尚需提交公司股东会审议。
有 2 名激励对象考核为B，其持有的已获授尚未行权的股票期权 10,800 份由
有 3 名激励对象考核为C，
公司注销； 其持有的已获授尚未行权的股票期权 34,800
份由公司注销；有 25 名激励对象考核为D，其持有的已获授尚未行权的股票期
权 1,087,500 份由公司注销。
综上，本次共计注销股票期权 1,133,100 份。
激励对象必须在对应行权期内行权。当期行权条件未成就的，股票期权不得
行权或递延至下期行权，由公司注销对应的股票期权。当期行权条件成就的，各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权并由公司注销。
三、限制性股票解除限售及股票期权行权的具体情况
因公司实施 2023 年半年度权益分派，限制性股票回购价格由 7.00 元/股调整
为 6.80 元/股，2023 年股权激励计划的股票期权行权价格由 13.00 元/份调整为
（http://www.bse.cn）上披露的《关于调整 2023 年股权激励计划相关事项的公告》
（公告编号：2023-123）。
因公司实施 2023 年年度权益分派，限制性股票回购价格由 6.80 元/股调整为
元/份。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）
上披露的《关于调整 2023 年股权激励计划相关事项的公告》 2024-071）
（公告编号： 。
因公司实施 2024 年年度权益分派，限制性股票回购价格由 6.55 元/股调整为
元/份。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）
上披露的《关于调整 2023 年股权激励计划相关事项的公告》 2025-086）
（公告编号： 。
（一）限制性股票解除限售具体情况
可解除限
获授限制 可解除限售数
解除限售 售数量占
姓名 职务 性股票数 量占目前总股
数量（股） 获授总数
量（股） 本的比例
的比例
一、董事、高级管理人员
殷岚 董事长 10,000 3,000 30% 0.0024%
于继忠 董事、总经理 10,000 3,000 30% 0.0024%
董事、副总经
温茜 10,000 3,000 30% 0.0024%
理、董事会秘书
张明 副总经理 15,000 4,500 30% 0.0036%
吴浩 财务总监 15,000 4,500 30% 0.0036%
小计 60,000 18,000 / 0.0144%
二、核心人员
合计 836,000 242,280 / 0.1939%
（二）股票期权行权具体情况
可行权数 可行权数量
授予数量 可行权数
姓名 职务 量占获授 占目前总股
（份） 量（份）
数量比例 本的比例
一、董事、高级管理人员
殷岚 董事长 1,000,000 300,000 30% 0.2401%
于继忠 董事、总经理 1,000,000 300,000 30% 0.2401%
董事、副总经理、
温茜 1,000,000 300,000 30% 0.2401%
董事会秘书
张明 副总经理、 300,000 90,000 30% 0.0720%
吴浩 财务总监 400,000 120,000 30% 0.0960%
小计 3,700,000 1,110,000 / 0.8883%
二、核心员工
合计 5,725,000 1,671,900 / 1.3379%
四、本次股票期权行权的缴款安排
（一）缴款时间：本次可行权股票期权的行权方式为集中行权，根据股东会
的授权，可缴款时间由董事会另行择机后通知激励对象，待激励对象完成出资缴
款后，由公司向北京证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关
申请手续后方可实施完毕，如逾期不缴款视为放弃本次行权。
（二）收款账户及要求收款账户及具体金额以公司内部通知为准。
（三）联系方式
五、本次股票期权行权募集资金的使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司将根据国家
税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
七、相关核查意见
（一）薪酬与考核委员会意见
（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格，符合《激励计划（草案）》中对第二个解除限售期解除限售条件成就及第
二个行权期行权条件成就的要求。
考核为C、31 名考核为D；68 名股票期权激励对象中 38 名考核为A、2 名考核为B、
定的不得成为激励对象的情形。
综上，薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划第二个解除限售期的解除
限售条件及第二个行权期的行权条件均已成就，本次可解除限售/行权的激励对
象主体资格合法、有效，公司对第二个解除限售期/行权期的相关安排符合相关
法律法规的规定，同意公司董事会根据公司股东会的授权以及《激励计划（草案）》
的规定办理相关限制性股票的解除限售事宜及相关股票期权的行权事宜。
（二）法律意见书意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司
章程》
《股权激励计划（草案）》的相关规定。
除限售条件已成就，首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，除尚需提
交股东会审议外，已取得其他必要的批准和授权，符合《公司法》
《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
《管理
办法》等相关法律法规以及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的相关规定。
本次回购注销尚需提交公司股东会审议，公司尚需按照《公司法》
《管理办法》
等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务、办理股份注销及
减资等相关手续。
八、备查文件
北京星昊医药股份有限公司第七届董事会第五次会议决议；
北京星昊医药股份有限公司第七届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次
会议决议；
国浩律师（上海）事务所关于北京星昊医药股份有限公司 2023 年股权激励
计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期
权第二个行权期行权条件成就及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相
关事项的法律意见书。
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