福建圣农发展股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券简称：圣农发展 证券代码：002299
福建圣农发展股份有限公司
（草案）摘要
福建圣农发展股份有限公司
二零二五年十月
福建圣农发展股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
福建圣农发展股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、法规、规章、
规范性文件，以及《福建圣农发展股份有限公司章程》的相关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为福建圣农发展股
份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司人民币普
通股（A 股）股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 720.80 万股限制性
股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 124,311.1721 万股的 0.5798%。
本激励计划为一次性授予，无预留权益。
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《福建圣农发展股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
参与本激励计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本激
励计划总份额的比例不超过 30%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 8.41 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 284 人，为公司公告本激励计划时
在公司及其下属子公司任职的董事（不含公司独立董事）、高级管理人员、中层
管理人员及核心技术（业务）人员。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予股权登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
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（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下
列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在
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据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》的规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...15
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
圣农发展、本公司、
指 福建圣农发展股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本次激
励计划、本次限制性 指 福建圣农发展股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
股票激励计划
本激励计划草案 指 福建圣农发展股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及其下属子公司的
激励对象 指 董事（不含公司独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核
心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
自限制性股票授予股权登记完成之日起至激励对象获授的限制
有效期 指 性股票全部解除限售或回购注销之日止的期间，最长不超过 60
个月
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南 1
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
号》
《公司章程》 指 《福建圣农发展股份有限公司章程》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
注：1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，系指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
舍五入”所致。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡
的价值分配体系，充分调动公司及其下属子公司的董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心技术（业务）人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证
公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
公司制定本激励计划所遵循的基本原则如下：
定；
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以
在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委
员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬委员会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前，薪酬委员会应当就本激励计划设
定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
六、如未来上述管理机构发生变更的，由承接该管理机构相应职能的管理机
构继续负责履行相关职责，本激励计划的表述无需进行变更。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司及其下属子公司的董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划授予限制性股票的激励对象共计 284 人，包括公司及其子公司的
下列人员：
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权
激励管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公
司或子公司（控股子公司）具有聘用、雇佣、劳动关系或劳务关系。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
存在下列情形之一的，不得成为本激励计划的激励对象：
或者采取市场禁入措施；
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若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已获授并解除限售的限制性股票不作处理，其已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。
四、激励对象的核实
者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬委员会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币普通
股（A 股）股票。
二、限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 720.80 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 124,311.1721 万股的 0.5798%。本激励计划为
一次性授予，无预留权益。
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《福建圣农发展股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
参与本激励计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本激
励计划总份额的比例不超过 30%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的限制性股 占授予限制性股
序号 姓名 职务 告时股本总额的
票数量（万股） 票总数的比例
比例
公司董事、副总
经理
公司董事、副总
经理
公司董事、董事
理
中层管理人员及核心技术（业务）人
员（280 人）
合计（284 人） 720.80 100.0000% 0.5798%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
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均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。上述参与本激励计
划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本激励计划总份额的比例不超过
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
计算时“四舍五入”所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予股权登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划后 60 日内按照相关规定召开董事
会对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，且 3 个月内本
公司不得再次审议股权激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。若作为被激励对象的公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女在
限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线
交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。在本激励
计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对上市公司不得授予限制性股
票的期间另有规定的，以相关规定为准。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
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保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票
红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限
制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个
月后的首个交易日起至授予的限制性股票授予登
第一个解除限售期 30%
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止
自授予的限制性股票授予登记完成之日起 24 个
月后的首个交易日起至授予的限制性股票授予登
第二个解除限售期 30%
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止
自授予的限制性股票授予登记完成之日起 36 个
月后的首个交易日起至授予的限制性股票授予登
第三个解除限售期 40%
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的限售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
理办法》《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
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有的本公司股票（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
其他具有股权性质的证券）在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股 8.41 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 8.41 元的价格购买获授的限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 16.8090 元的 50%，为每股 8.4045
元；
（二）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 16.4430 元的 50%，为每股
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后
一笔减持交易行为之日起的 6 个月后授予限制性股票。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
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示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励
对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，
回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注
销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2026-2028 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限
售条件。
本激励计划授予的限制性股票解除限售的公司层面业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2023-2025 年三年营业收入平均值为基数，2026 年度营业
第一个解除限售期
收入增长率不低于 8%
以 2023-2025 年三年营业收入平均值为基数，2027 年度营业
第二个解除限售期
收入增长率不低于 10%
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以 2023-2025 年三年营业收入平均值为基数，2028 年度营业
第三个解除限售期
收入增长率不低于 12%
注：1、上述“营业收入”是指公司经审计后的合并报表营业收入
投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息（利息按中国人民银行公布的金融机构人民
币整存整取一年期定期存款基准利率计算，下同）之和。
（四）个人层面业绩考核要求
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与
考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售
的比例。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 和 D 共 4 个档次，考核评价
表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 A B C D
解除限售比例 100% 80% 60% 0
若各年度公司层面考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下
方式计算：
当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比
例。
激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
本次限制性股票激励计划以营业收入增长率作为公司层面的核心业绩指标。
该指标不仅旨在衡量企业的市场拓展与经营成长性，更是直接服务于公司从周期
性较强的农牧行业向食品行业战略转型的战略目标。为实现这一战略转向，并有
效发挥激励计划的牵引作用，公司设定以下考核目标：以 2023-2025 年三年营业
收入的平均值为基数，2026 年、2027 年、2028 年各年度的营业收入增长率分别
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不低于 8%、10%和 12%。本次设定具有挑战性的业绩指标，旨在有效牵引激励
对象，凝聚核心团队，共同向战略目标协同奋进，确保公司长远发展规划的达成。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
在公司发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）；
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P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、本激励计划会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本
公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具
数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解
除限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本
公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分限制性
股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照
会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日公司 A 股股票的收盘
价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 720.80 万股。按照本激
励计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本激
励计划授予的权益费用总额为 6,011.47 万元，该等费用总额作为本激励计划的激
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励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常
性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公
允价值为准。假设公司 2025 年 12 月底授予，且授予的全部激励对象均符合本激
励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则 2026 年-2028
年限制性股票成本摊销情况如下：
授予的限制性股票数量 需摊销的总费用 2026 年 2027 年（万 2028 年（万
（万股） （万元） （万元） 元） 元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实
际生效和失效的权益数量有关，本激励计划对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理团队及核心技术（业务）人员的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一按授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励
对象应当返还其由本激励计划所获得的全部利益（包括但不限于已获授权益、所
得收益等）。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按
照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的激励对象进行追偿。公司董事会应
当按照前述规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得利益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格的，激
励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格回购注销：
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或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属子公司
内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行，个人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准；但是，激励
对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司秘密、失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司或下属
子公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已
解除限售部分的个人所得税。并且，激励对象由于前述情形发生所导致的限制性
股票回购，回购价格为授予价格。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回
购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。若激励对象退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内，其因本激励计
划获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行，个人绩效考核以原有职
务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
取以下两种方式之一处理：（1）激励对象已获授的限制性股票将完全按照情况
发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条
件；（2）由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销该激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票。激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已
解除限售部分的个人所得税，并应当在之后每次办理解除限售时先行支付当期将
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解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税（如有）。
限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。激励对象在离
职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
一处理：（1）激励对象已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继
承人代为持有，并按照其身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结
果不再纳入解除限售条件；（2）由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和
回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定
的财产继承人或法定继承人代为接收。该身故的激励对象的继承人在继承前需缴
纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应当在之后每次办理解除限
售时先行支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税（如有）。
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银
行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继
承人代为接收。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十二章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息（利息按中国人民银行公布的金融机构人民币整存整取一年期定
期存款基准利率计算）之和，但存在如下任一情形的，回购价格应为授予价格：
（1）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一且激励对象负有个人责
任的；
（2）在本激励计划实施过程中，出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象情形的。
（3）本激励计划规定的其他情形。
公司根据《管理办法》的相关规定对本激励计划的回购价格进行调整的，按
照调整后的回购价格执行。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相
应的调整。
（一）回购价格的调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每
股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性股
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票回购价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
在公司发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（二）回购数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
在公司发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
（三）回购价格和数量的调整程序
价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。
出决议并经股东会审议批准。
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（四）回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，并按本激励
计划的规定，依法将回购股份的方案提交股东会审议批准，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应当按照《公司法》的规定进行处
理。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应当向证券交易所申请解除限售该
等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
在本激励计划有效期内，若《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规
章、规范性文件或《公司章程》中对回购程序的有关规定发生了变更，则按照变
更后的规定执行。
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第十三章 附则
一、本激励计划中的条款如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定相抵触的，应当按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。本
激励计划中未作明确规定的，应当按照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件的规定执行。
二、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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董 事 会
二〇二五年十月二十九日
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