苏州天脉导热科技股份有限公司
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China
总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988
传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788
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苏公W[2025]E1428号
苏州天脉导热科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的苏州天脉导热科技股份有限公司(以下简称苏州天
脉)截至 2025 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证。
一、董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》
的规定编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，
不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是苏州天脉董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对苏州天脉董事会编制的前次
募集资金使用情况报告提出鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务
信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我
们计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大
错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括实
地观察、核查会计记录等我们认为必要的程序，并对所取得的材料做出了
必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基
础。
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公证天业会计师事务所
四、鉴证结论
我们认为，苏州天脉董事会编制的前次募集资金使用情况报告已经按照
中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编
制，在所有重大方面真实反映了苏州天脉截至2025年9月30日止的前次募集
资金的实际使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供苏州天脉本次向不特定对象发行可转换公司债券目的使
用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为苏州天脉本次向不特
定对象发行可转换公司债券的必备文件，随其他申报材料一起上报。
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苏州天脉导热科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据中
国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，编制了本公司
截至 2025 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告。
一、 前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2024]479 号”文核准，并经深圳证券交易
所同意，本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,892 万股，发行价格为每股 21.23
元，募集资金总额为 613,971,600.00 元，扣除承销及保荐费、审计费、律师费、信息披
露费等其他发行费用 69,045,429.07 元后，实际募集资金净额为 544,926,170.93 元。募集
资金总额扣除承销及保荐费 46,047,870.00 元，公司实际收到募集资金 567,923,730.00 元。
以上募集资金已由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 10 月 21 日对公
司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“苏公 W[2024] B075 号”《验
资报告》。
（二）前次募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专
户存储，对募集资金的使用、变更、管理与监督以及信息披露作出了明确的规定，从制
度上保证了募集资金的规范使用。
分别与中信银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州吴中支行、苏州银
行股份有限公司越溪支行、招商银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监管
协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。对募集资金进行专户管理，《三方监管协
议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
天脉”）会同保荐机构国投证券与中信银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金四
方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。对募集资金进行专户管理，《四方
监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问
题。
（三）前次募集资金使用情况
截至 2025 年 9 月 30 日，本公司前次募集资金使用情况如下：
单位：元
项目 金额
募集资金总额 613,971,600.00
减：发行费用 68,960,523.41
募集资金净额 545,011,076.59（注）
减：以募集资金置换预先投入的自筹资金 193,955,073.69
永久补充流动资金 42,000,000.00
减：用于现金管理金额 695,000,000.00
暂时补充流动资金 43,000,000.00
加：收回现金管理金额 590,000,000.00
收回暂时补充流动资金 43,000,000.00
加：利息收入、理财收益扣除手续费 2,284,482.75
募集资金专项账户余额 48,861,376.43
注：募集资金净额较扣除发行费用后的实际募集资金净额544,926,170.93元多84,905.66元，为前
期以自有资金支付发行费用，募集资金到账后不再支付。
（四）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2025 年 9 月 30 日，本公司前次募集资金专项账户具体存放情况如下：
单位：元
公司 2025 年 9 月 30 日
银行名称 银行账号 初始存放金额
名称 余额
本公 中信银行股份有限公司
司 苏州吴中支行
本公 宁波银行股份有限公司
司 苏州吴中支行
本公 招商银行股份有限公司
司 苏州分行营业部
本公 苏州银行股份有限公司
司 越溪支行
嵊州 中信银行股份有限公司
天脉 苏州吴中支行
合计 —— —— 567,923,730.00 48,861,376.43
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金实际使用情况详见附表 1《前次募集资金使用情况对照表》。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》。同意对募投项目“新建研发中心
项目”的内部投资结构进行调整以及对募投项目“散热产品生产基地建设项目”进行延
期。具体情况如下：
为快速响应市场需求、加快研发进程以及保障募投项目的顺利实施，提高募集资金
使用效率，结合公司的实际情况，公司经过审慎决策对募投项目“新建研发中心项目”
的内部投资结构进行优化，科学合理地安排和调整募投项目的内部投资结构，调整前后
募集资金投资总额保持不变。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 调整前投资总额 调整后投资总额 调整金额
合计 5,020.00 5,020.00 -
公司募投项目“散热产品生产基地建设项目”已在前期经过了充分的可行性论证，
但在实施过程中受公司发展战略规划调整及客户生产计划安排等因素影响，项目的实际
建设进度较原计划放缓，预计无法在原计划期间内达到预定可使用状态，因此公司延长
“散热产品生产基地建设项目”预计可使用状态日期至 2026 年 6 月 30 日。
四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资
金置换预先投入募投项目的自筹资金19,395.51万元，及已支付发行费用的自筹资金
州天脉导热科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用
的鉴证报告》（苏公W[2024]E1426号）。
五、闲置募集资金情况
（一）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划
正常进行、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过 25,000 万元
（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过 50,000 万元（含本数）的自有资金
进行现金管理，闲置募集资金（含超募资金）适用于投资安全性高、流动性好的产品，
包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等保本型产品，
使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限范围内，
资金可循环滚动使用。
闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划
正常进行、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过 2 亿元（含
本数）的闲置募集资金（含超募资金）和不超过 5 亿元（含本数）的自有资金进行现金
管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。本次额度生效后将覆
盖前次授权额度，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
具体情况如下：
单位：万元
签约 是否
受托人 产品名称 金额 起始日 到期日 投资收益
人 赎回
本公 宁波银行股份有限公 2024 年单位结构性存款
司 司苏州吴中支行 7202408063 号
本公 招商银行股份有限公 招商银行点金系列看涨两
司 司苏州分行营业部 层区间 92 天结构性存款
本公 招商银行股份有限公 招商银行智汇系列看跌两
司 司苏州分行营业部 层区间 28 天结构性存款
本公 宁波银行股份有限公 2025 年单位结构性存款
司 司苏州吴中支行 7202507178 号
本公 招商银行股份有限公 招商银行智汇系列看涨两
司 司苏州分行营业部 层区间 31 天结构性存款
本公 招商银行股份有限公 招商银行智汇系列看涨两
司 司苏州分行营业部 层区间 30 天结构性存款
本公 招商银行股份有限公 招商银行智汇系列看跌两
司 司苏州分行营业部 层区间 32 天结构性存款
嵊州 中信银行股份有限公 共赢智信汇率挂钩人民币
天脉 司苏州吴中支行 结构性存款 A05428 期
本公 宁波银行股份有限公
结构性存款 7202507604 号 3,500.00 2025/6/6 2025/9/8 19.83 是
司 司苏州吴中支行
本公 宁波银行股份有限公
结构性存款 7202507587 号 4,500.00 2025/6/6 2025/6/27 5.44 是
司 司苏州吴中支行
本公 招商银行股份有限公 招商银行智汇系列看涨两
司 司苏州分行营业部 层区间 21 天结构性存款
嵊州 中信银行股份有限公 共赢智信汇率挂钩人民币
天脉 司苏州吴中支行 结构性存款 A08472 期
本公 宁波银行股份有限公 单位结构性存款
司 司苏州吴中支行 7202507760 号
本公 招商银行股份有限公 招商银行智汇系列看涨两
司 司苏州分行营业部 层区间 31 天结构性存款
本公 宁波银行股份有限公
结构性存款 7202507937 号 4,500.00 2025/8/18 2025/9/18 7.83 是
司 司苏州吴中支行
本公 招商银行股份有限公 招商银行智汇系列看跌两
司 司苏州分行营业部 层区间 31 天结构性存款
本公 宁波银行股份有限公 单位结构性存款
司 司苏州吴中支行 7202508059
本公 招商银行股份有限公 招商银行智汇系列看涨两
司 司苏州分行营业部 层区间 30 天结构性
总计 69,500.00 / / 187.49 /
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金暂时补充流动资金，总金额
不超过（含）4,300万元，使用期限自公司董事会会议审议通过之日起不超过12个月，到
期将归还至超募资金专户。2025年8月20日公司已全部归还暂时性补充流动资金的募集
资金4,300万元至对应的募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。
六、前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异情况
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