北京市海问律师事务所
关于东软集团股份有限公司
法律意见书
致：东软集团股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下
简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受东软集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“东软集团”）的委托，担任东软集团实施 2024 年股票期权激
励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次股权激
励计划修订（以下简称“本次修订”）相关事宜，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《东软集团股份有限公司章
程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，对东软集团提供的有关文件和本次修订
的有关事实进行了核查和验证，并就有关事项向公司有关人员做了询问并进行了
必要的讨论。
在核查过程中，东软集团保证已经提供了本所律师为出具本法律意见书要
求其提供的资料和信息，该等资料和信息真实、准确、完整，资料上的签字和/或
印章均是真实的，有关副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的相关法律及对相关法律的理
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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解，并基于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意
见。
本所律师仅就与本次修订有关的法律方面事宜发表法律意见，并不对有关
财务报告等专业事项发表评论。在本法律意见书提及财务报告及其他有关报告的
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对该等内
容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司为本次修订而使用，不得用作任何其他目的。本所律
师同意本法律意见书作为公司实施本次调整的文件之一，随其他材料一起向上海
证券交易所报备和公开披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏，并承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、东软集团实施本次修订的授权和批准
份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《股票期权激励
《东软集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划考核管理办法》
计划》”）、
（以下简称“《股票期权激励计划考核管理办法》”）、
《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
（以下简称“《董
事会授权议案》”），关联董事刘积仁、荣新节、陈锡民已对该等议案回避表决。
励计划》
《股票期权激励计划考核管理办法》，并对公司股权激励计划所涉事
宜发表了核查意见。
姓名和职务进行了公示，公示期为 2024 年 2 月 26 日至 2024 年 3 月 6 日。
公示期间，监事会未收到与股权激励计划拟激励对象有关的任何异议，公司
监事会已出具了《关于 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。
出临时提案，提议于 2024 年 3 月 7 日召开公司 2024 年第一次临时股东大会
审议本次股权激励计划的相关议案。
年第一次临时股东大会。上述会议审议通过了《股票期权激励计划》
《股票期
权激励计划考核管理办法》以及《董事会授权议案》等议案。
过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权》的议案，并
提交董事会审议。
年股票期权激励计划激励对象授予股票期权》的议案，关联董事刘积仁、荣
新节、陈锡民、宋清君已对该议案回避表决。
年股票期权激励计划激励对象授予股票期权》的议案，并对股权激励计划授
予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
通过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票
《关于公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成
期权的议案》
就的议案》，并提交董事会审议。
公司 2024 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》
《关于
公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董
事刘积仁、荣新节、陈锡民、宋清君已对该议案回避表决。
公司 2024 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》
《关于
公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，并对该
次调整股票期权行权价格、注销部分已授予但尚未行权的股票期权、第一个
行权期行权条件成就发表了核查意见。
通过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，并提交
董事会审议。
整公司 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，关联董事刘积仁、荣新
节、王经锡、宋清君已对该议案回避表决。
公司 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，并对该次调整股票期权行
权价格发表了核查意见。
议通过了《关于修订<东软集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划>及
其摘要的议案》，并对本次修订发表了核查意见。
修订<东软集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划>及其摘要的议案》，
关联董事刘积仁、荣新节、王经锡、宋清君已对该议案回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次修订已获得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关
规定。
二、本次修订的具体情况
根据公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第 3 次会议决议、第十届董事会
第二十五次会议决议，本次修订的具体情况如下：
修订前 修订后
声明 声明
本公司及全体董事、监事、高级管理 本公司及全体董事、高级管理人员保证
人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假 本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
实性、准确性、完整性承担法律责任。 完整性承担法律责任。
特别提示 特别提示
五、本激励计划授予激励对象股票期 五、本激励计划授予激励对象股票期权
权的行权价格为 8.23 元/股。在满足行权条 的行权价格为 7.95 元/股。在满足行权条件的
件的情况下，激励对象获授的每一份股票 情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥
期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股 有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票
公司股票的权利。 的权利。
第三章 激励计划的管理机构
第三章 激励计划的管理机构
三、监事会是本激励计划的监督机构，
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励
应当就本激励计划是否有利于公司的持续
计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
利益的情形发表意见。监事会对本激励计
司及全体股东利益的情形发表意见。董事会
划的实施是否符合相关法律、法规、规范
薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否
性文件和证券交易所业务规则进行监督，
符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易
并且负责审核激励对象的名单。独立董事
所业务规则进行监督，并且负责审核激励对
将就本激励计划向所有股东征集委托投票
象的名单。独立董事将就本激励计划向所有
权。
股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励
四、公司在股东会审议通过本激励计划
计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与
之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委
考核委员会需向公司董事会提出建议，监
员会需向公司董事会提出建议，董事会薪酬
事会应当就变更后的计划是否有利于公司
与考核委员会应当就变更后的计划是否有利
的持续发展，是否存在明显损害公司及全
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
体股东利益的情形发表意见。
及全体股东利益的情形发表意见。
……
……
激励对象在行使权益前，董事会薪酬
激励对象在行使权益前，董事会薪酬与
与考核委员会、监事会应当就本激励计划
考核委员会应当就本激励计划设定的激励对
设定的激励对象行使权益的条件是否成就
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
第四章 激励对象的确定依据和范围
二、激励对象的范围
二、激励对象的范围
本激励计划授予涉及的激励对象共计
本激励计划授予涉及的激励对象共计
（一）公司董事、高级管理人员： 10
（一）公司董事、高级管理人员：11 人；
人；
（二）核心技术（业务）骨干：151 人；
（二）核心技术（业务）骨干：152 人；
……
……
第五章 激励计划的股票来源、数量和
第五章 激励计划的股票来源、数量和分
分配
配
三、股票期权分配情况
三、股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激
本激励计划拟授予的股票期权在各激励
励对象间的分配情况如下表所示：
对象间的分配情况如下表所示：
获授
占本激 占公 获授
的股
励计划 司股 的股 占本激 占公
票期
姓名 现职务 授出权 本总 票期 励计划 司股
权数
益数量 额比 姓名 现职务 权数 授出权 本总
量(万
的比例 例 量 益数量 额比
份)
(万 的比例 例
刘积仁 董事长 160 4.95% 0.13% 份)
副 董 事 刘积仁 荣誉董事长 160 4.95% 0.13%
荣新节 100 3.09% 0.08%
长兼首席
执 行 官 董事长兼首
（CEO） 荣新节 席执行官 100 3.09% 0.08%
兼 首 席 （CEO）
战略官 副董事长兼
王经锡 60 1.86% 0.05%
联 席 总 高级副总裁
徐洪利 70 2.16% 0.06%
裁 徐洪利 轮值 CEO 70 2.16% 0.06%
董 事 兼 联席总裁兼
高级副总 张晓鸥 60 1.86% 0.05%
首席财务官
裁 兼 首 联席总裁兼
陈锡民 60 1.86% 0.05%
席 技 术 盖龙佳 首席运营官 70 2.16% 0.06%
官、首席 (COO)
信息官
陈锡民 高级副总裁 60 1.86% 0.05%
高 级 副
总 裁 兼 高级副总裁
张晓鸥 60 1.86% 0.05% 王 楠 兼董事会秘 60 1.86% 0.05%
首席财务
官 书
联席总裁 李 军 高级副总裁 60 1.86% 0.05%
盖龙佳 兼首席运 70 2.16% 0.06%
陈宏印 高级副总裁 60 1.86% 0.05%
营官
高级副总 宋清君 董事 15 0.46% 0.01%
裁 兼 董 核心技术（业务）骨干
王经锡 60 1.86% 0.05% 2,459 76.04% 2.03%
事 长 助 （151 人）
理
合计 3,234 100.00% 2.67%
高级副总
裁兼董事 ……
王 楠 会秘书、 60 1.86% 0.05%
首 席 投
资官
高级副总
李 军 60 1.86% 0.05%
裁
高级副总
裁 兼 首
陈宏印 60 1.86% 0.05%
席 解 决
方案官
核心技术（业务）骨
干（152 人）
合计 3,234 100.00% 2.67%
……
第六章 激励计划的有效期、授权日、 第六章 激励计划的有效期、授权日、行
行权安排和禁售期 权安排和禁售期
四、本激励计划的可行权日 四、本激励计划的可行权日
本激励计划经股东大会审议通过后， 本激励计划经股东会审议通过后，授予
授予的股票期权自相应授权日起满 12 个 的股票期权自相应授权日起满 12 个月后可以
月后可以开始行权。可行权日必须为交易 开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为
日，且不得为下列区间日： 下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公 （一）公司年度报告、半年度报告公告前
告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、 十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度
半年度报告公告日期的，自原预约公告日 报告公告日期的，自原预约公告日前十五日
前 30 日起算，至公告前 1 日； 起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩 （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快
快报公告前 10 日内； 报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生 （三）自可能对本公司股票及其衍生品
品种交易价格产生较大影响的重大事件发 种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
生之日或者进入决策程序之日，至依法披 日起或者进入决策程序之日，至依法披露之
露之日； 日止；
（四）中国证监会及证券交易所规定 （四）中国证监会及证券交易所规定的
的其他期间。 其他期间。
六、本激励计划的禁售期 上述“重大事件”为公司依据《证券法》
（一）激励对象为公司董事和高级管 《上海证券交易所股票上市规则》《管理办
理人员的，其在任职期间每年转让的股份 法》 的规定应当披露的交易或其他重大事
不得超过其所持有本公司股份总数的 项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行
有的本公司股份。 间的有关规定发生变化，则本激励计划股票
期权的行权日将根据最新规定相应调整。
六、本激励计划的禁售期
（一）激励对象为公司董事和高级管理
人员的，其在就任时确定的任职期间内和任
期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25% ；在离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第七章 股票期权的行权价格及确定方
法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为
每份 7.95 元。即满足行权条件后，激励对象
获授的每份股票期权可以 7.95 元的价格购买
三、股票期权行权价格的调整说明
根据公司 2024 年第一次临时股东会审
议通过的《东软集团股份有限公司 2024 年股
票期权激励计划（草案）》，行权价格为每份
的每份股票期权可以 8.23 元的价格购买 1 股
公司股票。
公司于 2024 年 5 月 24 日召开的公司
第七章 股票期权的行权价格及确定
方法
度利润分配的议案》，股东会同意公司的现金
一、股票期权的行权价格
分红比例，即每 10 股派发 1.30 元人民币现
本激励计划授予股票期权的行权价格
金红利（含税）。公司 2023 年度权益分派已
为每份 8.23 元。即满足行权条件后，激励
实施完成。
对象获授的每份股票期权可以 8.23 元的价
公司于 2025 年 5 月 23 日召开的公司
格购买 1 股公司股票。
度利润分配的议案》，股东会同意公司的现金
分红比例，即每 10 股派发 1.50 元人民币现
金红利（含税）。公司 2024 年度权益分派已
实施完成。
根据本激励计划规定的股票期权行权价
格的调整方法“若在本激励计划公告当日至
激励对象完成股票期权股份登记期间，公司
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权
行权价格进行相应的调整，但任何调整不得
导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
P＝P0-V，其中：P0 为调整前的行权价格；
V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。”为此，行权
价格调整为 7.95 元/股。
第十章 激励计划的实施程序
第十章 激励计划的实施程序
三、股票期权的行权程序
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励
（一）在行权日前，公司应确认激励对象
对象是否满足行权条件。董事会应当就本
是否满足行权条件。董事会应当就本激励计
激励计划设定的行权条件是否成就进行审
划设定的行权条件是否成就进行审议，董事
议，董事会薪酬与考核委员会及监事会应
会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律
当同时发表明确意见。律师应当对激励对
师应当对激励对象行权条件是否成就出具法
象行权条件是否成就出具法律意见。对于
律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司
满足行权条件的激励对象，公司可根据实
可根据实际情况，向激励对象提供统一或自
际情况，向激励对象提供统一或自主行权
主行权方式；对于未满足行权条件的激励对
方式；对于未满足行权条件的激励对象，
象，由公司注销其持有的该次行权对应的股
由公司注销其持有的该次行权对应的股票
票期权。公司应当及时披露相关实施情况的
期权。公司应当及时披露相关实施情况的
公告。
公告。
四、激励计划的变更程序
四、激励计划的变更程序
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就
（三）监事会应当就变更后的方案是
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
否有利于公司的持续发展，是否存在明显
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
损害公司及全体股东利益的情形发表意
形发表意见。律师应当就变更后的方案是否
见。律师应当就变更后的方案是否符合《管
符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
理办法》及相关法律法规的规定、是否存
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
在明显损害公司及全体股东利益的情形发
发表专业意见。
表专业意见。
第十三章 公司与激励对象发生异动 第十三章 公司与激励对象发生异动的
的处理 处理
二、激励对象个人情况发生变化情形 二、激励对象个人情况发生变化情形
其他不能持有公司股票期权的人员，其已 持有公司股票期权的人员，其已行权的股票
行权的股票期权不作处理，已获授但尚未 期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期
行权的股票期权由公司注销。 权由公司注销。
除上述修订外，《股票期权激励计划》中关于“股东大会”的表述统一修改
为“股东会”，删除关于“草案”的表述，其他内容不变。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次修订的内容符合《管理
办法》
《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司
及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上，本所认为：
《公司章程》及
《股票期权激励计划》的相关规定；
《公司章程》及《股票期权激励计划》的相
关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于东软集团股份有限公司 2024 年
股票期权激励计划修订事项的法律意见书》之签字页）
北京市海问律师事务所 负责人： 张继平
经办律师： 高巍
李超
二零二五年十月二十七日
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