生益电子股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理
和使用，提高募集资金使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实
保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、
规范性文件以及《生益电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向
投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集
的资金监管。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时
办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第四条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实
披露的原则。
第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者其他公开发行募集文件所列用途相一致，未经股东会批准不得随意改变募集资
金的投向。
第六条 董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。
第七条 控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资
金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不
正当利益。
第八条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用
项目的具体实施。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第九条 公司配合保荐人在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行保荐
职责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。
第十条 凡违反本制度，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责
任人以处分，必要时，将追究相关责任人的民事赔偿责任。
第二章 募集资金专户存储
第十一条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集
资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户
不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置独立的募集资金专户。实际募集资
金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专
户管理。
第十二条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下
简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（三）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在协议签订后 2 个工作日内报告上海证券交易所（以下简称“上交
所”）备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及实施项目的控股子公
司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报上交所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定：
（1）募投项目使用募集资金的，由项目负责部门根据项目实施情况填写资
金使用申请，报内审部审核，经董事长批准后办理；
（2）使用募集资金购买理财产品的，根据权限报公司董事会、股东会审议
通过后，由相关负责部门提出申请，报财务负责人、董事会办公室审核，经董事
长批准后办理；
（3）募集资金补充流动资金的，由公司董事会审议通过后，由相关负责部
门提出申请，报财务负责人、董事会办公室审核，经董事长批准后办理。
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上交所并公告；
（四）募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（2）项目资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年；
（3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%；
（4）募投项目出现其他异常情形。
公司存在本条第一款第（四）项规定情形的，应当及时披露。需要调整募集
资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目
的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在年度报告和半年度报告
中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，应符合国家产业政策和
相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券
投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后 6 个月内实施置换。
置换事项应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披
露相关信息。
第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资
金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金
管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响
募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得为非保本
型；
（二）流动性好，产品期限不得超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十七条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保
荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，保
荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就
募集资金归还情况及时公告。
第十九条 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注
销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计
划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应
当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的
必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当
投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关项
目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意
见后，方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于依照前款规定履
行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金用途变更
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用。募投项目发生变更的，必须经董事会依法作出决议，保荐机构发
表明确意见，并提交股东会审议，审议通过后方可变更。公司存在下列情形的，
视为募集资金用途变更：
（一）取消或终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）中国证监会及上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相关意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
公司依据本制度第十六条、第十八条、第十九条的规定适用募集资金，超过
董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金
用途。
第二十二条 公司变更后的募集资金用途应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
第二十三条 公司拟变更募集资金用途时，应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构对变更募投资金投资用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的
规定进行披露。
第二十四条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，须确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及
时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十七条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际
管理与使用情况，每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存
放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称
“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当及时披露相关信息。年
度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时向上交所及有关监管部门提交，同时在上交所网站
披露。
第二十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，公司内部审计部门进行日常监
督。
第二十九条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场核查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用
情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括
以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专
项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用
本制度。
第三十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后不时颁布的法律、法规、行
政规章和公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、行政规章和公司章程的规定
为准。
第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十三条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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