生益电子股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
律、法规、规范性文件及《生益电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期
届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相
关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和
治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除
非经股东会（非职工代表董事）、职工代表大会（职工代表董事）选举或董事会
聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止。董事、高级管理人员任期届满未
及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事、高级管理人员
职务。
第五条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任，辞任应当提交
书面辞职报告。其中董事辞任自公司收到书面辞职报告之日辞任生效。如因董事
的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致独立董事人数
少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，或者独立董事辞任
导致董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、部门规章或者公司
章程的规定时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
公司高级管理人员辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第六条 公司收到董事、高级管理人员辞职报告后，将在2个交易日内披露有
关情况。
第七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第七条 第（一）至
（六）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规
定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第七条 第（七）项、
第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券
交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事
会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席
人数。
第九条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日起解任生效。
向股东会提出解除董事职务提案的，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会
审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事和高级管理人员的，董事和高级管理人
员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定或劳动合
同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十条 董事、高级管理人员离职，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其离任生效或者任期
届满之日起2年内仍然有效；其中，董事、高级管理人员对公司商业秘密的保密
义务应当至该秘密成为公开信息为止。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十一条 已离职的董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事
项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十二条 已离职的董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十三条 董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管理
人员在任职期间作出的所有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、
解决同业竞争承诺等。
董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺应继续履行。公司应对
离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督。若离职董事、高级管理人
员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十四条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和离职后半年内，遵守以下规定：
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
第十五条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过之日生效，
修改时亦同。
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二〇二五年十月
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