证券代码：688181 证券简称：八亿时空 公告编号：2025-042
北京八亿时空液晶科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并修订、废止及
制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京八亿时空液晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月
司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订、废止及制定公司部分治理制
度的议案》，其中《北京八亿时空液晶科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）及部分制度尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。现将具
体情况公告如下：
一、取消监事会的情况
为符合监管机构对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据 2024
年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025
年修订）》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会
并相应废止《北京八亿时空液晶科技股份有限公司监事会议事规则》，监事会的
相关职权由董事会审计委员会行使，同时《公司章程》及其他各项规章制度中与
监事会及监事相关的条款亦将作出相应修订。在公司股东大会审议通过取消监事
会设置事项前，公司第五届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》
等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司
董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、公司章程修订情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套
制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
中的部分条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护北京八亿时空液晶 第一条 为维护北京八亿时空液晶
科技股份有限公司（以下简称“公司”）、科技股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组 股东、职工和债权人的合法权益，规范公
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 司的组织和行为，根据《中华人民共和国
（以下简称“《公司法》”）、《中华人 公司法》（以下简称《公司法》）、《中
民共和国证券法》（以下简称“《证券 华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》”）、《上市公司章程指引》、《上 法》）、《上市公司章程指引》《上海证
海证券交易所科创板股票上市规则》和其 券交易所科创板股票上市规则》和其他有
他法律、法规、规范性文件，制订本章程。 关规定，制定本章程。
第二条 公司经上海证券交易所（以 第二条 公司系依照《公司法》和其
下简称“上交所”）审核并经中国证券监 他有关规定成立的股份有限公司。
督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 公司是在北京八亿时空液晶材料科
于 2019 年 12 月 5 日注册，首次向社会公 技有限公司的基础上，依法整体变更设立
众发行人民币普通股（A 股）2,411.8254 的股份有限公司，目前在北京市房山区燕
万股，于 2020 年 1 月 6 日在上交所科创 山市场监督管理分局注册登记，取得营业
板上市。 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
第三条 公司系依照《公司法》和其 第三条 公司于 2019 年 12 月 5 日经
他有关法律法规的规定成立的股份有限 中国证券监督管理委员会（以下简称“中
公司。 国证监会”）同意注册，首次向社会公众
公司是在北京八亿时空液晶材料科 发行人民币普通股（A 股）2,411.8254 万
技有限公司的基础上，依法整体变更设立 股，于 2020 年 1 月 6 日在上海证券交易
的股份有限公司，在北京市房山区市场监 所（以下简称“上交所”）科创板上市。
督管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码 9111030476502352X0。
第四条 公司注册名称：北京八亿时 第四条 公司注册名称：
空液晶科技股份有限公司
中文全称：北京八亿时空液晶科技股
份有限公司
英文全称：Beijing Bayi Space LCD
Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：北京市房山区燕 第五条 公司住所：北京市房山区燕
山东流水路 20 号院 4 号楼 1 至 5 层 101 山东流水路 20 号院 4 号楼 1 至 5 层 101
邮政编码：102502
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
法定代表人的产生及其变更办法同
本章程关于董事长的产生及变更规定。
第九条 公司全部资产分为等额股 第九条 法定代表人以公司名义从事
份，股东以其所持股份为限对公司承担责 的民事活动，其法律后果由公司承受。
任，公司以其全部资产对公司的债务承担
本章程或者股东会对法定代表人职
责任。
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本章程自生效之日起，即成 第十条 股东以其认购的股份为限对
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 公司承担责任，公司以其全部财产对公司
股东与股东之间权利义务关系的具有法 的债务承担责任。
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。
第十一条 依据本章程，股东可以起 第十一条 本章程自生效之日起，即
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 成为规范公司的组织与行为、公司与股
总经理和其他高级管理人员，股东可以起 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
总经理和其他高级管理人员。 高级管理人员具有法律约束力。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的董事会秘书、副总经理、 是指公司的总经理、副总经理、财务总监、
财务总监。 董事会秘书和本章程规定的及董事会认
定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司的经营范围为：有机 第十五条 经依法登记，公司的经营
发光材料研发和产业化；在薄膜晶体管液 范围为：一般项目：有机发光材料研发和
晶材料技术北京市工程实验室内研究、生 产业化；在薄膜晶体管液晶材料技术北京
产扭曲向列相、面内转换和垂直排列薄膜 市工程实验室内研究、生产扭曲向列相、
晶体管液晶材料；研发、生产、销售显示 面内转换和垂直排列薄膜晶体管液晶材
用液晶材料；技术推广；技术开发；销售 料；研发、生产、销售显示用液晶材料；
电子产品；货物进出口、技术进出口、代 技术推广；技术开发；销售电子产品；货
理进出口。许可项目：危险化学品经营。 物进出口、技术进出口、代理进出口。
（除
（企业依法自主选择经营项目，开展经营 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
活动；依法须经批准的项目，经相关部门 自主开展经营活动）许可项目：危险化学
批准后依批准的内容开展经营活动；不得 品经营。（依法须经批准的项目，经相关
从事本市产业政策禁止和限制类项目的 部门批准后方可开展经营活动，具体经营
经营活动。） 项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）（不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
第十七条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份具有同等权利。同次发行的同类别股
份，每股的发行条件和价格相同；认购人
同次发行的同种类股票，每股的发行
所认购的股份，每股支付相同价额。
条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人
币标明面值，每股面值 1 元。 民币标明面值。
第二十条 公司的发起人、认购股份 第二十条 公司系由原北京八亿时空
数、持股比例、出资方式如下： 液晶材料科技有限公司经净资产折股的
发起 持股 持股 方式整体变更为股份有限公司，股份总数
序 出资
人名 数（万 比例
号 方式 为 500 万股，每股面值 1 元。公司的发起
称 股） （%）
净资产 人姓名、认购的股份数、持股比例、出资
折股 方式、出资时间如下：
净资产
折股
净资产 认购的
折股 序 股份数 出资 出资时
人姓 比例
净资产 号 （万 方式 间
折股 股）
净资产 净资产 2010 年 7
折股 折股 月 18 日
净资产 2010 年 7
合计 500 100.00 2 杭德余 25 5.00
折股 月 18 日
净资产 2010 年 7
折股 月 18 日
净资产 2010 年 7
折股 月 18 日
净资产 2010 年 7
折股 月 18 日
合计 500 100.00 - -
第二十一条 公司的股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份总数
第二十二条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 资、担保、借款等形式，为他人取得本公
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及上交所的规定。
第二十三条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规、规范性文件的规 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
定，经股东大会分别作出决议，可以采用 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会
（五）法律、法规、规范性文件规定 规定的其他方式。
以及证券监督管理机构批准的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可 第二十五条 公司不得收购本公司股
以依照法律、法规、规范性文件和本章程 份。但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 份；
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行 转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十五 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项规定的情形收 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
购本公司股份的，应当经股东大会决议； 情形收购本公司股份的，应当经股东会决
公司因本章程第二十五条第（三）项、第 议；公司因本章程第二十五条第一款第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
公司股份的，可以依照本章程的规定或者 的情形收购本公司股份的，经三分之二以
股东大会的授权，经三分之二以上董事出 上董事出席的董事会会议决议。
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款
公司依照本章程第二十五条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本
司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
年内转让或者注销。
公司依照本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起 1 年以内不得转 行的股份，自公司股票在上交所上市交易
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 之日起 1 年内不得转让。
自公司股票在上交所上市交易之日起 1
公司董事、高级管理人员应当向公司
年内不得转让。公司股东自愿承诺锁定其
申报所持有的本公司的股份及其变动情
所持股份的，锁定期内不得转让其所持公
况，在就任时确定的任职期间每年转让的
司股份。公司董事、监事、高级管理人员
股份不得超过其所持有本公司同一类别
应当向公司申报所持有的本公司的股份
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
及其变动情况，在任职期间每年转让的股
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
份不得超过其所持有本公司股份总数的
述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
法律、行政法规或者中国证监会对股
后半年内，不得转让其所持有的本公司股
东转让其所持本公司股份另有规定的，从
份。
其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司持有 5%以上股份
持有本公司股份 5%以上的股东， 的股东、董事、高级管理人员，将其持有
理人员、
将其持有的本公司股份或者其他具有股 的本公司股票或者其他具有股权性质的
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
益归本公司所有，本公司董事会将收回其 司所有，本公司董事会将收回其所得收
所得收益。但是，证券公司因包销购入售 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 股票而持有 5%以上股份的，以及中国证
中国证监会规定的其他情形的除外。 监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然
自然人股东持有的股票或者其他具有股 人股东持有的股票或者其他具有股权性
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
持有的及利用他人账户持有的股票或者 的及利用他人账户持有的股票或者其他
其他具有股权性质的证券。 具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 执行。公司董事会未在上述期限内执行
权为了公司的利益以自己的名义直接向 的，股东有权为了公司的利益以自己的名
人民法院提起诉讼。 义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规
行的，负有责任的董事依法承担连带责 定执行的，负有责任的董事依法承担连带
任。 责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司股东为依法持有公 第三十二条 公司依据证券登记结算
司股份的人。 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股
公司依据证券登记机构提供的凭证
东按其所持有股份的类别享有权利，承担
建立股东名册，股东名册是证明股东持有
义务；持有同一类别股份的股东，享有同
公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一 等权利，承担同种义务。
种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分 第三十三条 公司召开股东会、分配
配股利、清算及从事其他需要确认股东身 股利、清算及从事其他需要确认股东身份
份的行为时，由董事会或股东大会召集人 的行为时，由董事会或者股东会召集人确
确定股权登记日，股权登记日收市后登记 定股权登记日，股权登记日收市后登记在
在册的股东为享有相关权益的股东。 册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
…… ……
（四）依照法律、法规、规范性文件 （四）依照法律、行政法规及本章程
及本章程的规定转让、赠与或质押所持有 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
的股份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告；
…… ……
（七）对股东大会作出的公司合并、 （七）对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
（八）法律、法规、规范性文件或本 （八）法律、行政法规、部门规章或
章程所赋予的其他权利。 者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制公
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
供证明其持有公司股份的种类以及持股 券法》等法律、行政法规的规定。
数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、法规及规范性文件 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
的，股东有权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、法规、规范性文件或 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
者本章程，或者决议内容违反本章程的， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
求人民法院撤销。 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上交所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、法规、规范性文 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
件或者本章程的规定，给公司造成损失 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 司造成损失的，连续 180 日以上单独或者
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
务时违反法律、法规、规范性文件或者本 审计委员会成员执行公司职务时违反法
章程的规定，给公司造成损失的，股东可 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
权为了公司的利益以自己的名义直接向 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
人民法院提起诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十七条 董事、高级管理人员违 第三十九条 董事、高级管理人员违
反法律、法规、规范性文件或者本章程的 反法律、行政法规或者本章程的规定，损
规定，损害股东利益的，股东可以向人民 害股东利益的，股东可以向人民法院提起
法院提起诉讼。 诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务 第四十条 公司股东承担下列义务：
和责任：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、法规、规范性文件
（二）依其所认购的股份和入股方式
和本章程； 缴纳股款；
（二）依其所认购股份和入股方式缴 （三）除法律、法规规定的情形外，
纳股金； 不得抽回其股本；
（三）除法律、法规规定的情形外， （四）不得滥用股东权利损害公司或
不得退股； 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
（四）不得滥用股东权利损害公司或
的利益；
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人 （五）法律、行政法规及本章程规定
的利益；公司股东滥用股东权利给公司或 应当承担的其他义务。
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
（五）法律、法规、规范性文件及本
章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表 删除
决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控 删除
制人应当维护公司独立性，按照公司的决
策程序行使权利。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和上交所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、上交所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和上交所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 公司的控股股东及实际 删除
控制人对公司和公司其他股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东及实际控制人不得利用关
联交易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和公
司其他股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和其他股东的利益。违反前
述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力 第四十六条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划； （一）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十七条规
算或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在 1 年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
产 30%的事项；
务所作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途
（十二）审议批准第四十三条规定的
事项；
担保事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持
（十三）审议批准公司在连续 12 个
股计划；
月内累计计算购买、出售重大资产的资产
总额或成交金额达到或超过公司最近一 （十三）审议法律、行政法规、部门
期经审计总资产 30%的交易事项； 规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
（十四）本章程第四十四条规定的交
易事项； 股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
（十五）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议公司与关联人发生的交
易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易，且
金额超过 3000 万元；
（十八）审议法律、法规、规范性文
件或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行 第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审 （一）本公司及本公司控股子公司的
计净资产 10%的担保； 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 （二）公司的对外担保总额，超过最
资产的 50%以后提供的任何担保； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保； （三）公司在 1 年内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）按照担保金额连续 12 个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（五）对公司关联人，公司股东、实
际控制人及其关联方提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（六）上交所和本章程规定的其他需
提交股东大会审议的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人 相关人员违反本章程规定的对外担
及其关联方应当提供反担保。 保的审批权限、审议程序违规对外提供担
保的，公司应当追究相关人员责任，给公
司及股东利益造成损失的，责任人员应承
担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪
的，将依照有关法律规定移交司法机关处
理。
第四十四条 公司发生的交易（提供 第四十八条 公司发生的交易（提供
担保除外）达到下列标准之一的，应当提 担保、提供财务资助除外）达到下列标准
交股东大会审议： 之一的，应当提交股东会审议：
…… ……
本条所称“交易”包括如下事项：购 本条所称“交易”包括如下事项：购
买或出售资产（不含购买原材料、燃料和 买或者出售资产（不包括购买原材料、燃
动力，以及出售产品、商品等与日常经营 料和动力，以及出售产品或商品等与日常
相关的交易行为）；对外投资（购买银行 经营相关的交易行为）；对外投资（购买
理财产品的除外）；转让或受让研发项目； 低风险银行理财产品的除外）；转让或受
签订许可使用协议；提供担保；租入或者 让研发项目；签订许可使用协议；提供担
租出资产；委托或者受托管理资产和业务； 保（含对控股子公司担保等）；租入或者
赠与或受赠资产；债权、债务重组；提供 租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
财务资助；上交所以及本章程规定的其他 赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提
交易以及与上述交易相关的资产质押、抵 供财务资助（含有息或者无息借款、委托
押事项。 贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认购权等）；上交所认定的其他交易。
公司在十二个月内发生的同一类别
且标的相关的交易时，应当按照累计计算 除提供担保、提供财务资助、委托理
的原则适用本条上述规定。 财等本章程另有规定事项外，公司进行前
款规定的同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续 12 个月累计计算的原
则，适用本条上述规定。已经按照本条履
行义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第四十五条 公司单方面获得利益的 公司单方面获得利益的交易，包括受
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
接受担保和资助等，可免于按照本章程第 资助等，可免于按照本条的规定履行股东
四十四条的规定履行股东大会审议程序。 会审议程序。
第四十六条 股东大会分为年度股东 第四十九条 股东会分为年度股东会
大会和临时股东大会。年度股东大会每年 和临时股东会。年度股东会每年召开一
召开一次，并应于上一个会计年度结束后 次，应当于上一个会计年度结束后的 6 个
的 6 个月之内举行。 月之内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公 第五十条 有下列情形之一的，公司
司应当在事实发生之日起 2 个月内召开 在事实发生之日起 2 个月内召开临时股
临时股东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
的人数或者本章程所定人数的三分之二 人数或者本章程所定人数的三分之二时；
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 三分之一时；
总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以
（三）单独或者合并持有本公司 10% 上股份的股东请求时；
以上股份的股东书面请求时；
……
……
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
（六）法律、法规、规范性文件或本 者本章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
……
……
第四十八条 本公司召开股东大会的 第五十一条 本公司召开股东会的地
地点为：公司住所地或公司届时在股东大 点为：公司住所地或公司届时在股东会通
会通知中载明的其他地点。股东大会将设 知中载明的其他地点。股东会将设置会
置会场，以现场会议形式召开。公司还将 场，以现场会议形式召开。公司还将提供
提供网络或者其他方式为股东参加股东 网络投票的方式为股东提供便利。
大会提供便利。股东通过上述方式参加股
股东会除设置会场以现场形式召开
东大会的，视为出席。
外，还可以同时采用电子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少
第四十九条 公司召开股东大会时将 第五十二条 本公司召开股东会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公 聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、法规、规范性文件以及本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
（四）应公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题
具的法律意见。 出具的法律意见。
第五十条 股东大会会议由董事会召 第五十三条 董事会应当在规定的期
集，董事长主持；董事长不能履行职务或 限内按时召集股东会。
不履行职务的，由半数以上董事共同推举
经全体独立董事过半数同意，独立董
一名董事主持。
事有权向董事会提议召开临时股东会。对
第五十一条 独立董事有权向董事会 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
据法律、法规、规范性文件和本章程的规 者不同意召开临时股东会的书面反馈意
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 见。董事会同意召开临时股东会的，在作
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 会的通知；董事会不同意召开临时股东会
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 的，说明理由并公告。
大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提 第五十四条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式 议召开临时股东会，应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、法 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规、规范性文件和本章程的规定，在收到 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 内提出同意或者不同意召开临时股东会
时股东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原提议的变 东会的通知，通知中对原提议的变更，应
更，应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集股 为董事会不能履行或者不履行召集股东
东大会会议职责，监事会可以自行召集和 会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 第五十五条 单独或者合计持有公司
召开临时股东大会，并以书面形式向董事 临时股东会，应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当依据法律、法规、规 出。董事会应当依据法律、行政法规和本
范性文件和本章程的规定，在收到请求后 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
大会的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原请求的变 股东会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应征得相关股东的同意。 应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会不同意召开临时股东会的，或
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
份的股东有权向监事会提议召开临时股 股东向审计委员会提议召开临时股东会，
东大会，并应当以书面形式向监事会提出 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
监事会同意召开临时股东大会的，应 应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
通知，通知中对原提案的变更，应当征得 得相关股东的同意。
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股
监事会未在规定期限内发出股东大 东会通知的，视为审计委员会不召集和主
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 持股东会，连续 90 日以上单独或者合计
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有 持有公司 10%以上股份的股东可以自行
公司 10%以上股份的股东可以自行召集 召集和主持。
和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行 第五十六条 审计委员会或者股东决
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 定自行召集股东会的，须书面通知董事
时向公司所在地中国证监会派出机构和 会，同时向上交所备案。
上交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出
在股东大会决议做出前，召集股东持 股东会通知及股东会决议公告时，向上交
股比例不得低于 10%。 所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及 在股东会决议公告前，召集股东持股
股东大会决议公告时，向公司所在地中国 比例不得低于 10%。
证监会派出机构和上交所提交有关证明
材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行 第五十七条 对于审计委员会或者股
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
予配合。董事会应当提供股权登记日的股 书将予配合。董事会应当提供股权登记日
东名册。董事会未提供股东名册的，召集 的股东名册。
人可以持召集股东大会的通知，向有关部
门申请查询和获取股东名册。
第五十六条 监事会或股东根据本章 第五十八条 审计委员会或者股东自
程规定自行召集的股东大会，会议所必需 行召集的股东会，会议所必需的费用由本
的费用由本公司承担。 公司承担。
第五十七条 提案的内容应当属于股 第五十九条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决议 东会职权范围，有明确议题和具体决议事
事项，并且符合法律、法规、规范性文件 项，并且符合法律、行政法规和本章程的
和本章程的有关规定。 有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董 第六十条 公司召开股东会，董事会、
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合计持有公司
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
充通知，并公告临时提案的内容，并将该 知，公告临时提案的内容，并将该临时提
临时提案提交股东大会审议。 案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或者不
除前款规定的情形外，召集人在发出
属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本
中已列明的提案或者增加新的提案。
章程第五十七条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大 第六十一条 召集人将在年度股东会
会召开 20 日以前以公告方式通知各股 召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前 时股东会将于会议召开 15 日前以公告方
以公告方式通知各股东。公司在计算起始 式通知各股东。
期限时，不应当包括会议召开当日。
公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
第六十条 股东大会通知包括以下内 第六十二条 股东会的通知包括以下
容： 内容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体普通
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 股股东均有权出席股东会，并可以书面委
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 托代理人出席会议和参加表决，该股东代
不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
…… ……
股东大会通知中应当充分、完整披露 （六）网络或者其他方式的表决时间
所有提案的全部具体内容，拟讨论的事项 及表决程序。
需要独立董事发表意见的，发出股东大会
股东会通知和补充通知中应当充分、
通知或补充通知时将同时披露独立董事
完整披露所有提案的全部具体内容。
的意见及理由。
股东会网络或者其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、 第六十三条 股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中将充分 事项的，股东会通知中将充分披露董事候
披露董事、监事候选人的详细资料，至少 选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容：
……
……
（二）与公司或者公司的控股股东及
（二）与公司或公司的控股股东及实 实际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有的公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会或其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事 董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后， 第六十四条 发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东会不应延期或者取消，股
股东大会通知中列明的提案不应取消。一 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
旦股东大会出现延期或取消的情形，召集 现延期或者取消的情形，召集人应当在原
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
说明原因。 原因。
第六十四条 股权登记日登记在册的 第六十六条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东大 所有普通股股东或者其代理人，均有权出
会。并依照有关法律、法规及本章程行使 席股东会，并依照有关法律、法规及本章
表决权。 程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以委
委托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议 第六十七条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或者其他能够表明
身份的有效证件或证明、股票账户卡；接 其身份的有效证件或者证明；代理他人出
受委托代理他人出席会议的，应出示本人 席会议的，应出示本人有效身份证件、股
有效身份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表 代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证 人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委 明其具有法定代表人资格的有效证明；代
托代理人出席会议的，代理人应出示本人 理人出席会议的，代理人应出示本人身份
身份证、法人股东单位的法定代表人依法 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
出具的书面授权委托书。 的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出 第六十八条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列 席股东会的授权委托书应当载明下列内
内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入
示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
……
……
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位的印 （五）委托人签名（或者盖章）。委
章。 托人为法人股东的，应加盖法人单位的印
章。
第六十七条 委托书应当注明如果股 删除
东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由 第六十九条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权 委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公 书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件和投票代 证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集 理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。 会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登 第七十条 出席会议人员的会议登记
记册由公司负责制作。 册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证
会议登记册载明参加会议人员姓名
号码、持有或者代表有表决权的股份数
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
项。
理人的姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师 第七十一条 召集人和公司聘请的律
将依据证券登记结算机构提供的股东名 师将依据证券登记结算机构提供的股东
册共同对股东资格的合法性进行验证，并 名册共同对股东资格的合法性进行验证，
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 并登记股东姓名（或者名称）及其所持有
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
会议的股东和代理人人数及所持有表决 出席会议的股东和代理人人数及所持有
权的股份总数之前，会议登记应当终止。 表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第七十一条 股东大会召开时，本公 第七十二条 股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 管理人员列席会议的，董事、高级管理人
会议，总经理和其他高级管理人员应当列 员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主 第七十三条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务时，
时，由半数以上董事共同推举的一名董事 由过半数的董事共同推举的一名董事主
主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 不能履行职务或者不履行职务时，由过半
的一名监事主持。 数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事
场出席股东大会有表决权过半数的股东 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
同意，股东大会可推举一人担任会议主持 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
人，继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司应制定股东大会议 第七十四条 公司应制定股东会议事
事规则，详细规定股东大会的召开和表决 规则，详细规定股东会的召集、召开和表
程序，包括通知、登记、提案的审议、投 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
形成、会议记录及其签署、公告等内容， 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权 以及股东会对董事会的授权原则，授权内
内容应明确具体。股东大会议事规则应作 容应明确具体。
为本章程的附件，由董事会拟定，股东大
股东会议事规则应作为本章程的附
会批准。
件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董 第七十五条 在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工作向 会应当就其过去一年的工作向股东会作
股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出报告。每名独立董事也应作出述职报
出述职报告。 告。
第七十五条 董事、监事、高级管理 第七十六条 董事、高级管理人员在
人员在股东大会上就股东的质询和建议 股东会上就股东的质询和建议作出解释
作出解释和说明。 和说明。
第七十七条 股东大会应有会议记 第七十八条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 由董事会秘书负责。
下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
（二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级管理
事、高级管理人员姓名；
人员姓名；
……
……
（五）股东的质询意见或者建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及相
相应的答复或者说明；
应的答复或说明；
……
……
第七十八条 召集人应当保证会议记 第七十九条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 录内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
会议主持人应当在会议记录上签名。会议 代表、会议主持人应当在会议记录上签
记录应当与现场出席股东的签名册及代 名。会议记录应当与现场出席股东的签名
理出席的委托书、网络及其他方式表决情 册及代理出席的委托书、网络及其他方式
况的有效资料一并保存，保存期限为 10 表决情况的有效资料一并保存，保存期限
年。 为 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大 第八十条 召集人应当保证股东会连
会连续举行，直至形成最终决议。因不可 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 等特殊原因导致股东会中止或者不能作
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
召开股东大会或直接终止本次股东大会， 股东会或者直接终止本次股东会，并及时
并及时公告。同时，召集人应向公司所在 公告。同时，召集人应向公司所在地中国
地中国证监会派出机构及上交所报告。 证监会派出机构及上交所报告。
第八十条 股东大会决议分为普通决 第八十一条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会作出特别决议，应当由出席 东会的股东所持表决权的三分之二以上
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 通过。
表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第八十一条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
…… ……
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定和本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
（五）公司年度报告；
事项。
（六）公司聘用、解聘会计师事务所；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）除法律、法规、规范性文件规
定和本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以 第八十三条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
…… ……
（四）公司在连续 12 个月内累计计 （四）公司在 1 年内购买、出售重大
算购买、出售重大资产的资产总额或成交 资产或者向他人提供担保的金额超过公
金额，或者连续 12 个月内累计计算的担 司最近一期经审计总资产 30%的；
保金额超过公司最近一期经审计总资产
……
（六）法律、行政法规或者本章程规
……
定的，以及股东会以普通决议认定会对公
（六）法律、法规、规范性文件或本 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
章程规定的，以及股东大会以普通决议认 的其他事项。
定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人） 第八十四条 股东以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额行使 决权的股份数额行使表决权，每一股份享
表决权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决
且该部分股份不计入出席股东大会有表 权的股份总数。
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 入出席股东会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以
董事会、独立董事、持有 1%以上有 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
表决权股份的股东或者依照法律、行政法 政法规或者中国证监会的规定设立的投
规或者中国证监会的规定设立的投资者 资者保护机构可以公开征集股东投票权。
保护机构可以公开征集股东投票权。征集 征集股东投票权应当向被征集人充分披
股东投票权应当向被征集人充分披露具 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 条件外，公司不得对征集投票权提出最低
外，公司不得对征集投票权提出最低持股 持股比例限制。
比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理
人出席股东会会议的股东。
第八十四条 股东大会审议有关关联 第八十五条 股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议中应当充分 有效表决总数；股东会决议的公告应当充
披露非关联股东的表决情况。 分披露非关联股东的表决情况。
第八十五条 公司应在保证股东大会 删除
合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊 第八十六条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 情况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、总经理和其他高级管理 司将不与董事、高级管理人员以外的人订
人员以外的人订立将公司全部或者重要 立将公司全部或者重要业务的管理交予
业务的管理交予该人负责的合同。 该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单 第八十七条 董事候选人名单以提案
以提案的方式提请股东大会决议。 的方式提请股东会表决。
公司董事会换届选举或补选董事时， 公司董事会换届选举或补选董事时，
董事会、合并或单独持有公司 3%以上股 董事会、单独或者合计持有公司 1%以上
份的股东可以提出非职工代表担任的普 股份的股东可以提出非职工代表担任的
通董事候选人，由董事会审核后提请股东 董事候选人，由董事会审核后提请股东会
大会选举。公司监事会换届选举或补选监 选举。董事会应当向股东提供候选董事的
事时，监事会、合并或单独持有公司 3% 简历和基本情况。
以上股份的股东可以提出非职工代表担
股东会就选举董事进行表决时，根据
任的监事候选人，由监事会审核后提请股
本章程的规定或者股东会的决议，可以实
东大会选举；职工代表担任的监事由职工
行累积投票制。
通过职工代表大会、职工大会或其他形式
股东会选举两名以上独立董事时，应
民主选举产生后直接进入监事会。董事会
当实行累积投票制。
应当向股东提供候选董事、监事的简历和
基本情况。 累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表
股东大会选举董事、监事，根据本章
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
程的规定或者股东大会的决议，可以实行
其中拟选举的董事中包括独立董事的，独
累积投票制。累积投票制是指股东大会选
立董事应当与非独立董事分别选举。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。公司选举两名及以上董事或者监事时
实行累积投票制度。
第八十八条 除累积投票制外，股东 第八十八条 除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
事项有不同提案的，将按提案提出的时间 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
导致股东大会中止或不能作出决议外，股 致股东会中止或者不能作出决议外，股东
东大会将不会对提案进行搁置或不予表 会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
决。
第八十九条 股东大会审议提案时， 第八十九条 股东会审议提案时，不
不会对提案进行修改，否则，有关变更应 会对提案进行修改，若变更，则应当被视
当被视为一个新的提案，不能在本次股东 为一个新的提案，不能在本次股东会上进
大会上进行表决。 行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现 第九十条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一 场、网络或者其他表决方式中的一种。同
表决权出现重复表决的以第一次投票结 一表决权出现重复表决的以第一次投票
果为准。 结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式 第九十一条 股东会采取记名方式投
投票表决。 票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表 第九十二条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
表决结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公 通过网络或者其他方式投票的公司
司股东或其代理人，有权通过相应的投票 股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间 第九十三条 股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持人应 得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网络 司、计票人、监票人、股东、网络服务方
服务方等相关各方对表决情况均负有保 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东， 第九十四条 出席股东会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。 同意、反对或者弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互通
……
机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
……
第九十七条 提案未获通过，或者本 第九十七条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的，应 次股东会变更前次股东会决议的，应当在
当在股东大会决议公告中作特别说明。 股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董 第九十八条 股东会通过有关董事选
事、监事选举提案的，新任董事、监事就 举提案的，新任董事就任时间自股东会作
任时间自股东大会作出有关董事、监事选 出有关董事选举决议之日起计算，至本届
举决议之日起计算，至本届董事会、监事 董事会任期届满之日为止。
会任期届满之日为止。
第九十九条 股东大会通过有关派 第九十九条 股东会通过有关派现、
现、送股或资本公积转增股本提案的，公 送股或者资本公积转增股本提案的，公司
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具 将在股东会结束后 2 个月内实施具体方
体方案。 案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下 第一百条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
年； 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
…… ……
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、法规或规范性文件规定 （七）被证券交易所公开认定为不适
的其他内容。 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （八）法律、行政法规或者部门规章
间出现本条情形的，公司解除其职务。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百〇一条 董事由股东大会选举 第一百〇一条 董事由股东会选举或
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 者更换，并可在任期届满前由股东会解除
选连任。董事在任期届满以前，股东大会 其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选
不能无故解除其职务。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、法规、规范性文件和 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 任高级管理人员职务的董事以及由职工
管理人员职务的董事以及由职工代表担 代表担任的董事，总计不得超过公司董事
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 总数的二分之一。
二分之一。
董事会设职工代表董事一人。董事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、 第一百〇二条 董事应当遵守法律、
法规、规范性文件和本章程，对公司负有 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
下列忠实义务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
益。
他非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其
资金；
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储； （二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权收受贿赂或者收
给他人或者以公司财产为他人提供担保； 受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经 （四）未向董事会或者股东会报告，
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 并按照本章程的规定经董事会或者股东
行交易； 会决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （五）不得利用职务便利，为自己或
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
公司同类的业务； 事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本
……
章程的规定，不能利用该商业机会的除
（十）法律、法规、规范性文件及本
外；
章程规定的其他忠实义务。
（六）未向董事会或者股东会报告，
董事违反本条规定所得的收入，应当
并经股东会决议通过，不得自营或者为他
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
人经营与本公司同类的业务；
担赔偿责任。
……
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、 第一百〇三条 董事应当遵守法律、
法规、规范性文件和本章程，对公司负有 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
下列勤勉义务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、法规、规范性文件以及国家
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
各项经济政策的要求，商业活动不超越营
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
业执照规定的业务范围；
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
…… 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 ……
准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关情 确认意见，保证公司所披露的信息真实、
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 准确、完整；
职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、法规、规范性文件及本
职权；
章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事可以在任期届满 第一百〇五条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
出书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
有关情况。 效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
况。如因董事的辞任导致公司董事会成员
如因董事的辞职导致公司董事会低
低于法定最低人数，在改选出的董事就任
于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
前，原董事仍应当依照法律、法规、规范
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
性文件和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任 第一百〇六条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 理制度,明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
结束后并不当然解除，在辞职生效或任期 事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
届满后 3 年内仍然有效。董事对公司商业 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
秘密保密的义务在其任期结束后仍然有 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 在辞任生效或任期届满后 3 年内仍然有
的持续期间应当根据公平原则决定，视事 效。董事在任职期间因执行职务而应承担
件发生与离任之间时间的长短，以及与公 的责任，不因离任而免除或者终止。董事
司的关系在何种情况和条件下结束而定。 对公司商业秘密保密的义务在其任期结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
新增 第一百〇七条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务时 第一百〇九条 董事执行公司职务，
违反法律、法规、规范性文件或本章程的 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 任；董事存在故意或者重大过失的，也应
责任。 当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 独立董事应按照法 删除
律、法规和规范性文件的有关规定执行。
第一百二十五条 公司设董事会，对 第一百一十条 公司设董事会，董事
股东大会负责。 会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产
第一百二十六条 董事会由 9 名董事
生。
组成，其中 3 名为独立董事。
第一百二十七条 董事会依法行使下 第一百一十一条 董事会行使下列职
列职权： 权：
（一）负责召集股东大会会议，并向 （一）召集股东会，并向股东会报告
股东大会报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散或者变更公 （七）在股东会授权范围内，决定公
司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
（八）在股东大会授权范围内，决定
外捐赠等事项；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 （八）决定公司内部管理机构的设
项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定聘任或者解聘公司总经
置； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
理、财务总监等高级管理人员，并决定其
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
报酬事项和奖惩事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规、规范性文件或 （十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程授予的其他职权。 本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。
第一百二十八条 公司发生的交易 第一百一十二条 公司发生的交易
（提供担保除外）达到下列标准之一的， （提供担保、提供财务资助除外）达到下
应当提交董事会审议，并应当及时披露： 列标准之一的，应当提交董事会审议，并
应当及时披露：
……
……
（三）交易标的（如股权）最近一个
会计年度的资产净额占公司市值的 10% （三）交易标的（如股权）的最近一
以上； 个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一 （四）交易标的（如股权）最近一个
个会计年度经审计营业收入的 10％以 会计年度相关的营业收入占公司最近一
上，且金额超过 1000 万元； 个会计年度经审计营业收入的 10％以上，
且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上， （五）交易产生的利润占公司最近一
且金额超过 100 万元； 个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个 （六）交易标的（如股权）最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 会计年度相关的净利润占公司最近一个
金额超过 100 万元。 会计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
第一百三十条 董事会制定董事会议 第一百一十四条 董事会制定董事会
事规则，以确保董事会落实股东大会决 议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事 议，提高工作效率，保证科学决策。
会议事规则作为本章程的附件，由董事会
董事会议事规则作为本章程的附件，
拟定，股东大会批准。
由董事会拟定，股东会批准。
第一百三十一条 董事会应当确定对 第一百一十五条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
目应当组织有关专家、专业人员进行评 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东会批准。
第一百三十二条 董事会设董事长 1 删除
人，由董事会全体董事的过半数选举产
生。
第一百三十四条 董事长不能履行职 第一百一十七条 董事长不能履行
务或者不履行职务时，由半数以上董事共 职务或者不履行职务时，由过半数的董事
同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百三十五条 董事会每年至少召 第一百一十八条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百三十六条 代表十分之一以上 第一百一十九条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或者监 表决权的股东、三分之一以上董事或者审
事会，可以提议召开董事会临时会议。董 计委员会，可以提议召开董事会临时会
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百三十九条 董事会会议应有过 第一百二十二条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。除本章程另有 半数的董事出席方可举行。董事会作出决
规定外，董事会作出决议，必须经全体董 议，必须经全体董事的过半数通过。本章
事的过半数通过。 程另有规定的除外。
董事会审议担保事项时，还必须经出 董事会决议的表决，实行一人一票。
席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十条 董事与董事会会议决 第一百二十三条 董事与董事会会议
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 决议事项所涉及的企业或者个人有关联
对该项决议行使表决权，也不得代理其他 关系的，该董事应当及时向董事会书面报
董事行使表决权。该董事会会议由过半数 告。有关联关系的董事不得对该项决议行
的无关联关系董事出席即可举行，董事会 使表决权，也不得代理其他董事行使表决
会议所作决议须经无关联关系董事过半 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
足三人的，应将该事项提交股东大会审 须经无关联关系董事过半数通过。出席董
议。 事会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十一条 董事会作出决议可 第一百二十四条 董事会召开会议的
采取投票表决方式或举手表决方式。 方式为：现场、电子通信，或者现场与电
子通信方式相结合；表决方式为记名投票
董事会临时会议在保障董事充分表
表决或举手表决。
达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
以传真或其他书面方式作出决议，并由参 董事会会议在保障董事充分表达意
会董事签字。 见的前提下，可以用通讯方式进行并以传
真或其他书面方式作出决议，并由参会董
事签字。
第一百四十二条 董事会会议，应由 第一百二十五条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能亲自出席 董事本人出席；董事因故不能出席，可以
的，可以书面委托其他董事代为出席。委 书面委托其他董事代为出席，委托书中应
托书应当载明代理人的姓名，代理事项、 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
授权范围和有效期限，并由委托人签名或 和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 代为出席会议的董事应当在授权范围内
围内行使董事的权利。董事未出席董事会 行使董事的权利。董事未出席董事会会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
该次会议上的投票权。 次会议上的投票权。
第一百四十三条 董事会应当对会议 第一百二十六条 董事会应当对会议
所议事项的决定作成会议记录，出席会议 所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。 的董事应当在会议记录上签名。
…… ……
第一百四十四条 董事会会议记录包 第一百二十七条 董事会会议记录包
括以下内容： 括以下内容：
…… ……
（五）每一决议事项的表决方式和结 （五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的 果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
票数）。 的票数）。
第一百一十条 公司设立独立董事。 第一百二十八 条 公司设立独立董
独立董事是指不在公司担任除董事外的 事。独立董事是指不在公司担任除董事外
其他职务，并与公司及公司主要股东、实 的其他职务，并与公司及公司主要股东、
际控制人不存在直接或者间接利害关系， 实际控制人不存在直接或者间接利害关
或者其他可能影响其进行独立客观判断 系，或者其他可能影响其进行独立客观判
的关系的董事。 断关系的董事。
独立董事应当按照法律、行政法规、 独立董事应按照法律、行政法规、中
中国证监会规定、上交所业务规则和本章 国证监会、上交所和本章程的规定，认真
程的规定，认真履行相关职责，维护公司 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
整体利益。 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公
司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
第一百一十一条 公司的独立董事人 删除
数应不少于全体董事人数的三分之一，其
中至少有 1 名会计专业人士。以会计专业
人士身份被提名为独立董事候选人的，应
具备较丰富的会计专业知识和经验，符合
相关法律、行政法规和其他有关规定要求
的任职条件。
第一百一十三条 独立董事必须保持 第一百二十九条 独立董事必须保持
独立性，下列人员不得担任独立董事： 独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业 （一）在公司或者其附属企业任职的
任职的人员及其配偶、父母、子女、主要 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、 系；
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
（二）直接或者间接持有公司已发行
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
等）；
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或者间接持有公司已发行
（三）在直接或者间接持有公司已发
股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
自然人股东及其配偶、父母、子女；
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
……
行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
（五）与公司及其控股股东、实际控
五名股东单位任职的人员及其配偶、父
母、子女； 制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单
……
位及其控股股东、实际控制人任职的人
（五）与本公司及其控股股东、实际
员；
控制人或者其各自的附属企业有重大业
……
务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人 （七）最近 12 个月内曾经具有第一
员； 项至第六项所列举情形的人员；
…… ……
（七）最近 12 个月内曾经具有前六
项所列举情形的人员；
……
第一百一十二条 担任独立董事应当 第一百三十条 担任公司独立董事应
符合以下条件： 当符合下列条件：
…… ……
（二）具有本章程所要求的独立性； （二）符合本章程规定的独立性要
求；
……
……
（五）最多在 3 家境内上市公司担任
独立董事，并应当确保有足够的时间和精 （五）具有良好的个人品德，不存在
力有效地履行独立董事的职责； 重大失信等不良记录；
（六）具有良好的个人品德，不存在 （六）法律、行政法规、中国证监会
重大失信等不良记录； 规定、上交所业务规则和本章程规定的其
他条件。
（七）法律、行政法规、中国证监会
规定、上交所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百一十四条 公司董事会、监事 删除
会、单独或者合计持有公司已发行股份
人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
新增 第一百三十一条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十五条 独立董事的提名人 删除
在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独
立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声明。
第一百一十六条 董事会提名委员会 删除
应当对独立董事被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举
独立董事的股东大会通知时，按照法律、
行政法规、中国证监会规定、上交所业务
规则和本章程规定披露相关内容，并将所
有独立董事候选人的有关材料通过上交
所公司业务管理系统报送上交所，相关报
送材料应当真实、准确、完整。公司董事
会对监事会或者股东提名的独立董事候
选人的有关情况有异议的，应当同时向上
交所报送董事会的书面意见。
上交所对独立董事候选人任职资格
提出异议的，公司不得提交股东大会选
举。
第一百一十七条 独立董事每届任期 删除
与公司其他董事任期相同，任期届满，可
以连选连任，但是连续任职不得超过 6
年。
第一百一十八条 独立董事应当亲自 删除
出席董事会会议及董事会专门委员会。因
故不能亲自出席会议的，独立董事应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起 30
日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
第一百一十九条 独立董事在任期届 删除
满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独
立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。
上市公司应当自独立董事提出辞职之日
起 60 日内完成补选。
第一百二十条 独立董事行使下列特 第一百三十二条 独立董事行使下列
别职权： 特别职权：
…… ……
（二）向董事会提议召开临时股东大 （二）向董事会提议召开临时股东
会； 会；
…… ……
（六）法律、行政法规、中国证监会 （六）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他职权。 规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项 独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事的过半 所列职权的，应当经全体独立董事过半数
数同意。 同意。
…… ……
第一百二十一条 公司董事会下设战 删除
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会，董事会负责制定各专门委员会的工作
细则，明确专门委员会的人员构成、任期、
职责范围、议事规则、档案保存等相关事
项。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责。专门委员会成
员全部由董事组成，独立董事应当在审
计、提名、薪酬与考核委员会成员中过半
数并担任召集人，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事且召
集人应为会计专业人士。
（一）审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制。审计委员会每季度至少
召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。以下事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
的财务信息、内部控制评价报告；
业务的会计师事务所；
会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
定和本章程规定的其他事项。
（二）提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
（三）董事会薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
属子公司安排持股计划；
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十三条 公司建立独立董事 第一百三十四条 公司建立全部由独
议事规则，董事会秘书应当协助独立董事 立董事参加的专门会议机制（以下简称
履行职责： “独立董事专门会议”）。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事
（一）公司应当保障独立董事享有与
先认可。
其他董事同等的知情权。为保证独立董事
公司定期或者不定期召开独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期
专门会议。本章程第一百三十二条第一款
通报公司运营情况，提供资料，组织或者
第（一）项至第（三）项、第一百三十三
配合独立董事开展实地考察等工作。公司
条所列事项，应当经独立董事专门会议审
应当及时向独立董事发出董事会会议通
议。
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会
规定或者本章程规定的董事会会议通知 独立董事专门会议可以根据需要研
期限提供相关会议资料，并为独立董事提 究讨论公司其他事项。
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开 独立董事专门会议由过半数独立董
会议的，公司原则上应当不迟于专门委员 事共同推举一名独立董事召集和主持；召
会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。 集人不履职或者不能履职时，两名及以上
公司应当保存上述会议资料至少 10 年。2 独立董事可以自行召集并推举一名代表
名及以上独立董事认为会议材料不完整、 主持。
论证不充分或者提供不及时的，可以书面 独立董事专门会议应当按规定制作
向董事会提出延期召开会议或者延期审 会议记录，独立董事的意见应当在会议记
议该事项，董事会应当予以采纳。 录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
（二）公司应提供独立董事履行职责
所必须要工作条件和人员支持。公司董事 公司为独立董事专门会议的召开提
会秘书应协助独立董事履行职责。董事会 供便利和支持。
秘书应当确保独立董事与其他董事、高级
管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时能够获得足
够的资源和必要的专业意见。
（三）独立董事行使职权的，公司董
事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权；独立董事履职
事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司应当承担独立董事聘请
专业机构及其行使其他职权时所需的合
理费用。
（四）公司应当给予独立董事与其承
担的职责相适应的津贴；除上述津贴外，
独立董事不得从公司及其主要股东、实际
控制人或者有利害关系的单位和人员取
得其他利益。
（五）公司应不定期召开全部由独立
董事参加的会议（即独立董事专门会议）
并制定独立董事专门会议制度。公司应当
为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百二十四条 独立董事应当根据 删除
上交所规定的格式和要求编制和披露《独
立董事年度述职报告》，并在上市公司年
度股东大会上向股东报告。《独立董事年
度述职报告》应当说明独立董事当年具体
履职情况，并重点关注公司的内部控制、
规范运作以及中小投资者权益保护等公
司治理事项。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百三十七条 计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度
至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十九条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，提
名委员会、薪酬与考核委员中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四 十五条 公司设总经理 1 第 一百 四 十二 条 公司设 总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘
任或解聘；公司设副总经理、财务负责人， 任或者解聘；公司设副总经理、财务总监，
由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。 由董事会根据总经理的提名决定聘任或
解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监为公司高级管理人员。
第一百四十六条 本章程第一百条关 第一百四十三条 本章程关于不得担
于不得担任董事的情形、同时适用于高级 任董事的情形、离职管理制度的规定，同
管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇二条关于董事的忠 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
实义务和第一百〇三条第（四）至（六） 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百四十七条 在公司控股股东、 删除
实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
新增 第一百四十四条 公司高级管理人员
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十八条 总经理、副总经理 第一百四十五条 总经理及其他高级
每届任期 3 年，连聘可以连任。 管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百四十九条 总经理对董事会负 第一百四十六条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
（五）制定公司的具体规章制度； （五）制定公司的具体规章；
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员；
（八）本章程或者董事会、董事长授
（八）本章程和董事会、董事长授予 予的其他职权。
的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百五十条 总经理应当根据董事 删除
会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、
资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保
证该报告的真实性。
第一百五十一条 总经理应制订总经 第一百四十七条 总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。总经 理工作细则，报董事会批准后实施。
理工作细则包括下列内容：
第一百四十八条 总经理工作细则包
（一）总经理会议召开的条件、内容、 括下列内容：
程序和参加的人员；
（一）总经理会议召开的条件、程序
…… 和参加的人员；
（三）公司资金、资产运用，签订重 ……
大合同的权限，以及向董事会、监事会的
（三）公司资金、资产运用，签订重
报告制度；
大合同的权限，以及向董事会的报告制
…… 度；
……
第一百五十二条 总经理、副总经理 第一百四十九条 总经理及其他高级
可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职 管理人员可以在任期届满以前提出辞职，
的具体程序和办法由其与公司之间的劳 有关辞职的具体程序和办法由其与公司
动合同规定。 之间的劳动合同规定。
第一百五十三条 副总经理由总经理 第一百五十条 副总经理由总经理提
提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协 名，经董事会聘任或者解聘。副总经理协
助总经理工作。 助总经理工作。
第一百五十四条 公司设董事会秘 第一百五十一条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办 备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。 理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应制订董事会秘书工作 董事会秘书应制订董事会秘书工作
细则，报董事会批准后实施。董事会秘书 细则，报董事会批准后实施。董事会秘书
应遵守法律、法规、规范性文件及本章程 应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
的有关规定。 程的有关规定。
第一百五十五条 高级管理人员执行 第一百五十二条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、法规、规范性文件 公司职务，给他人造成损害的，公司将承
及本章程的规定，给公司造成损失的，应 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
新增 第一百五十三条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百五十六条 本章程第一百条关 删除
于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百五十七条 监事应当遵守法 删除
律、法规、规范性文件和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百五 十八条 监事每届任期 3 删除
年。监事任期届满，连选可以连任。
股东代表担任的监事由股东大会选
举或更换，职工代表担任的监事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或其他形
式民主选举产生或更换。
监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、法规、规范性文件和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条 监事可以在任期届 删除
满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会
提出书面辞职报告。监事会将在 2 日内披
露有关情况。除本章程第一百五十八条规
定外，监事辞职自辞职报告送达监事会时
生效。
第一百六十条 监事可以列席董事会 删除
会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关 删除
联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务 删除
时违反法律、法规、规范性文件或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百六十三条 公司设监事会。监 删除
事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议。
监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表监事的
比例不低于三分之一。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，股东代表
监事由股东大会选举产生。
第一百六十四条 监事会行使下列职 删除
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、法
规、规范性文件、本章程的规定或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
（九）法律、法规、规范性文件和本
章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十五条 监事会每 6 个月至 删除
少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
第一百六十六条 监事会召开定期监 删除
事会会议，每次应当于会议召开 10 日以
前书面通知全体监事。监事会召开临时会
议，每次应当于会议召开 3 日以前书面通
知全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十七条 监事会制订监事会 删除
议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则作为章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十八条 监事会决议应当经 删除
半数以上监事通过。
第一百六十九条 监事会应当将所议 删除
事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百七十条 公司依照法律、法规 第一百五十四条 公司依照法律、行
和国家有关部门的规定，建立公司的财务 政法规和国家有关部门的规定，制定公司
会计制度。 的财务会计制度。
第一百七十一条 公司在每一会计年 第一百五十五条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
上交所报送年度财务会计报告，在每一会 出机构和上交所报送并披露年度报告，在
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向公 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
司所在地中国证监会派出机构和上交所 内向中国证监会派出机构和上交所报送
报送半年度财务会计报告，在每一会计年 并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向中国
个月内向公司所在地中国证监会派出机 证监会派出机构和上交所报送并披露季
构和上交所报送季度财务会计报告。 度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、法 上述年度报告、中期报告、季度报告
规、规范性文件的规定进行编制。 按照有关法律、行政法规、中国证监会及
上交所的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计 第一百五十六条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不得以任何个人名义开立账户存储。 不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 …… 第一百五十七条 ……
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
中提取任意公积金。 提取任意公积金。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
利润的，股东必须将违反规定分配的利润 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
退还公司。 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
……
……
第一百七十四条 公司的公积金用于 第一百五十八条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不 转为增加公司注册资本。
得用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
项公积金将不少于转增前公司注册资本 按照规定使用资本公积金。
的 25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百七十五条 公司利润分配政策 第一百五十九条 公司利润分配政策
为： 为：
（一）基本原则 （一）基本原则
…… ……
改过程应充分考虑独立董事、监事和社会 改过程应充分考虑独立董事、审计委员会
公众股东的意见。 和社会公众股东的意见。
…… ……
（六）现金分红政策 （六）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处 公司董事会应当综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水 行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素， 平、债务偿还能力以及是否有重大资金支
区分下列情形，并按照《公司章程》规定 出安排和投资者回报等因素，区分下列情
的程序，提出差异化的现金分红政策： 形，并按照本章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
……
……
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前款第 3 项规定
（七）公司利润分配的审议程序
处理。
（七）公司利润分配的审议程序
结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订。董事会审议现 1、公司每年利润分配方案由董事会
金分红具体方案时，应当认真研究和论证 结合本章程的规定、盈利情况、资金供给
公司现金分红的时机、条件和最低比例、 和需求情况提出、拟订。董事会审议现金
调整的条件及决策程序要求等事宜，董事 分红具体方案时，应当认真研究和论证公
会通过后提交股东大会审议。 司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及决策程序要求等事宜，董事会
股东大会对现金分红具体方案进行
通过后提交股东会审议。
审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限 股东会对现金分红具体方案进行审
于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东 议前，应通过多种渠道主动与股东特别是
参会等方式），充分听取中小股东的意见 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于
和诉求，并及时答复中小股东关心的问 电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参
题。 会等方式），充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
红时，应当在年报中披露未进行现金分红 2、公司因特殊情况而不进行现金分
或现金分配低于规定比例的原因，公司留 红时，应当在年报中披露未进行现金分红
存收益的预计用途及收益情况，公司在相 或现金分配低于规定比例的原因，公司留
应期间是否按照中国证监会相关规定为 存收益的预计用途及收益情况，公司在相
中小股东参与现金分红决策提供了便利， 应期间是否按照中国证监会相关规定为
以及公司为增强投资者回报水平拟采取 中小股东参与现金分红决策提供了便利，
的措施等，提交股东大会审议。 以及公司为增强投资者回报水平拟采取
的措施等，提交股东会审议。
（八）公司利润分配方案的实施
（八）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 公司股东会对利润分配方案作出决
议通过的下一年中期分红条件和上限制
（九）公司利润分配政策的变更
定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
公司应严格执行本章程确定的利润
（或者股份）的派发事项。
分配政策，公司应保持利润分配政策的连
（九）公司利润分配政策的变更
续性和稳定性。如根据自身生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要、外部经 公司应严格执行本章程确定的利润
营环境的变化以及中国证监会和上交所 分配政策，公司应保持利润分配政策的连
的监管要求，有必要对公司章程确定的利 续性和稳定性。如根据自身生产经营情
润分配政策作出调整或者变更的，相关议 况、投资规划和长期发展的需要、外部经
案需经公司董事会充分论证，并听取独立 营环境的变化以及中国证监会和上交所
董事、监事会和中小股东的意见，经董事 的监管要求，有必要对本章程确定的利润
会审议通过后提交股东大会批准，股东大 分配政策作出调整或者变更的，相关议案
会审议该议案时应当经出席股东大会的 需经公司董事会充分论证，并听取独立董
股东所持表决权的三分之二以上通过。 事、审计委员会和中小股东的意见，经董
事会审议通过后提交股东会批准，股东会
（十）利润分配政策的披露
审议该议案时应当经出席股东会的股东
公司应当在年度报告中详细披露利
所持表决权的三分之二以上通过。
润分配政策的执行情况，说明是否符合公
（十）利润分配政策的披露
司章程的规定或者股东大会决议的要求；
现金分红标准和比例是否明确和清晰；相 公司应当在年度报告中详细披露利
关的决策程序和机制是否完备；中小股东 润分配政策的执行情况，说明是否符合本
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 章程的规定或者股东会决议的要求；现金
股东的合法权益是否得到充分保护等。如 分红标准和比例是否明确和清晰；相关的
涉及利润分配政策进行调整或变更的，还 决策程序和机制是否完备；中小股东是否
要详细说明调整或变更的条件和程序是 有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
否合规和透明等。 的合法权益是否得到充分保护等。如涉及
利润分配政策进行调整或变更的，还要详
细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明等。
第一百七十六条 公司实行内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制
制度，配备专职审计人员，对公司（含控 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
股子公司）财务收支和经济活动进行内部 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
审计监督。 用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十七条 公司内部审计制度 第一百六十二条 公司内部审计机构
和审计人员的职责，应当经董事会批准后 向董事会负责。
实施。审计负责人向董事会负责并报告工
内部审计机构在对公司业务活动、风
作。
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十三条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十四条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十五条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百七十九条 公司聘用会计师事 第一百六十七条 公司聘用、解聘会
务所必须由股东大会决定，董事会不得在 计师事务所，由股东会决定，董事会不得
股东大会决定前委任会计师事务所。会计 在股东会决定前委任会计师事务所。
师事务所的审计费用由股东大会决定。
新增 第一百六十九条 会计师事务所的审
计费用由股东会决定。
第一百八十一条 公司解聘或者不再 第一百七十条 公司解聘或者不再续
续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通 聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会 会计师事务所，公司股东会就解聘会计师
计师事务所进行表决时，允许会计师事务 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
所陈述意见。 述意见。
第一百八十二条 会计师事务所提出 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不 东会说明公司有无不当情形。
当情形。
第一百八十五条 公司召开股东大会 第一百七十三条 公司召开股东会的
的会议通知，以公告的方式进行。 会议通知，以公告进行。
第一百八十六条 公司召开董事会的 第一百七十四条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮寄、信函（包 会议通知，以专人送出、邮寄、信函（包
括电子邮件）或传真方式进行。 括电子邮件）或传真方式进行。
第一百八十七条 公司召开监事会的 删除
会议通知，以专人送出、邮寄、信函（包
括电子邮件）或传真方式进行。
第一百八十八条 公司通知以专人送 第一百七十五条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名（或 出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 者盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以 起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以
传真、电子邮件方式送出的，以传真、电 传真、电子邮件方式送出的，以传真、电
子邮件发出当日为送达日期；公司通知以 子邮件发出当日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。 达日期。
第一百八十九条 因意外遗漏未向某 第一百七十六条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者该 有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出 等人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。 的决议并不仅因此无效。
第一百九十条 公司指定符合《证券 第一百七十七条 公司指定符合《证
法》规定的媒体、网站上刊登公司公告和 券法》规定的媒体、网站为刊登公司公告
其他需要披露的信息。 和其他需要披露信息的媒体。
第十章 公司合并、分立、增资、减资、 第十章 合并、分立、增资、减资、解散
解散和清算 和清算
第一百九十一条 公司合并可以采取 第一百七十八条 公司合并可以采取
吸收合并和新设合并两种形式。 吸收合并和新设合并。
…… ……
新增 第一百七十九条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百九十二条 公司合并，应当由 第一百八十条 公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债表
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 及财产清单。公司自作出合并决议之日起
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
在中国证监会指定披露信息的报纸以及 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
上交所网站上公告。债权人自接到通知书 债权人自接到通知之日起 30 日内，
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 未接到通知的自公告之日起 45 日内，可
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 以要求公司清偿债务或者提供相应的担
或者提供相应的担保。 保。
第一百九十三条 公司合并时，合并 第一百八十一条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公司 各方的债权、债务，应当由合并后存续的
或者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立，其财产 第一百八十二条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司自作出分立决议之日起 10
上公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十六条 公司需要减少注册 第一百八十四条 公司减少注册资
资本时，必须编制资产负债表及财产清 本，将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决议 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 内在报纸上或者国家企业信用信息公示
在中国证监会指定披露信息的报纸以及 系统公告。债权人自接到通知之日起 30
上交所网站公告。债权人自接到通知书之 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 的担保。
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
公司减资后的注册资本将不低于法 有股份的比例相应减少出资额或者股份，
定的最低限额。 法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十五条 公司依照本章程第
一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
新增 第一百八十六条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
新增 第一百八十七条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条 公司合并或者分 第一百八十八条 公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法向公 立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的， 司登记机关办理变更登记；公司解散的，
依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司注销登记；设立新公司
依法办理公司设立登记。 的，应当依法办理公司设立登记。
…… ……
第一百九十八条 公司因下列原因解 第一百八十九条 公司因下列原因解
散： 散：
…… ……
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 过其他途径不能解决的，持有公司 10%以
东表决权 10%以上的股东，可以请求人 上表决权的股东，可以请求人民法院解散
民法院解散公司。 公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十九条 公司因有本章程第 第一百九十条 公司有本章程第一百
一百九十八条第（一）项情形的，可以通 八十九条第（一）项、第（二）项情形的，
过修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经出席 本章程或者经股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的三分 依照前款规定修改本章程或者股东
之二以上通过。 会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百条 公司因有本章程第一百九 第一百九十一条 公司因本章程第一
十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 百八十九条第（一）项、第（二）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 当清算。董事为清算义务人，应当在解散
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 事由出现之日起 15 日内组成清算组进行
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 清算。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 清算组由董事组成，但是本章程另有
人员组成清算组进行清算。 规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇一条 清算组在清算期间行 第一百九十二条 清算组在清算期间
使下列职权： 行使下列职权：
（一）清理公司财产、编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产
表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人； （二）通知、公告债权人；
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
…… ……
第二百〇二条 清算组应当自成立之 第一百九十三条 清算组应当自成立
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
中国证监会指定披露信息的报纸以及上 在报纸上或者国家企业信用信息公示系
交所网站公告。债权人应当自接到通知书 统公告。债权人应当自接到通知之日起
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第二百〇三条 清算组在清理公司财 第一百九十四条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 财产、编制资产负债表和财产清单后，应
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 当制订清算方案，并报股东会或者人民法
院确认。 院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。 清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不 公司财产在未按前款规定清偿前，将
得分配给股东。 不会分配给股东。
第二百〇四条 清算组在清理公司财 第一百九十五条 清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 财产、编制资产负债表和财产清单后，发
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
民法院申请宣告破产。 人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百〇五条 公司清算结束后，清 第一百九十六条 公司清算结束后，
算组应当制作清算报告，报股东大会或者 清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申 人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第二百〇六条 清算组成员应当忠于 第一百九十七条 清算组成员履行清
职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给公
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
清算组成员因故意或者重大过失，给
当承担赔偿责任。
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇八条 有下列情形之一的， 第一百九十九条 有下列情形之一
公司应当修改公司章程： 的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规 （一）《公司法》或者有关法律、行
修改后，公司章程规定的事项与修改后的 政法规修改后，章程规定的事项与修改后
法律、法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与公司 （二）公司的情况发生变化，与章程
章程记载的事项不一致； 记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改公司章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇九条 股东大会决议通过的 第二百条 股东会决议通过的章程修
公司章程修改事项应经主管机关审批的， 改事项应经主管机关审批的，须报主管机
须报主管机关批准；涉及公司登记事项 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
的，依法办理变更登记。 变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东大会 第二百〇一条 董事会依照股东会修
修改公司章程的决议和有关主管机关的 改章程的决议和有关主管机关的审批意
审批意见修改公司章程。 见修改本章程。
第二百一十一条 公司章程修改事项 第二百〇二条 章程修改事项属于法
属于法律、法规要求披露的信息，按规定 律、法规要求披露的信息，按规定予以公
予以公告。 告。
第二百一十二条 释义 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有 占公司股本总额超过 50%的股东；或者持
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大 的股份所享有的表决权已足以对股东会
会的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
安排，能够实际支配公司行为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
与其直接或者间接控制的企业之间的关 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 可能导致公司利益转移的其他关系。但
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
同受国家控股而具有关联关系。 家控股而具有关联关系。
（四）主要股东，是指持有公司 5%
以上股份，或者持有股份不足 5%但对公
司有重大影响的股东。
（五）中小股东，是指单独或者合计
持有公司股份未达到 5%，且不担任公司
董事、高级管理人员的股东。
（六）附属企业，是指受相关主体直
接或者间接控制的企业。
（七）主要社会关系，是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
新增 第二百〇四条 董事会可依照章程的
规定，制定章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书 第二百〇五条 本章程以中文书写，
写，其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政管理部门最 章程有歧义时，以在市场监督管理部门最
近一次核准登记后的中文版章程为准。 近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以 第二百〇六条 本章程所称“以上”
上”、
“以内”、
“以下”都含本数；
“过”、 “以内”“内”“至少”都含本数；“过”
“超过”、“不满”、“不足”、“以外”、 “超过”“不足”“以外”“低于”“多
“低于”、“多于”不含本数。 于”“达”“达到”不含本数。
第二百一十六条 本章程附件包括股 第二百〇八条 本章程附件包括股东
东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则和董事会议事规则。
会议事规则。
注：章程条款中仅涉及条款号变更或仅涉及股东会表述调整（即“股东大会”调
整为“股东会”）的，未逐一列示修订前后对照情况。
修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，且董事会将提请股东大
会授权公司管理层或其授权代表向市场监督管理部门办理《公司章程》的备案登
记及取消监事、监事会等相关手续，前述变更最终以市场监督管理部门核准、登
记的内容为准。
三、公司部分治理制度修订、废止及制定情况
为进一步促进公司规范运作，公司根据有关法律法规和规范性文件的规定，
同时结合公司实际情况，拟修订、废止及制定了部分治理制度，具体情况如下：
变更 是否需要股东大
序号 制度名称
情况 会审议
《董事、高级管理人员及核心技术人员持股
及变动管理制度》
上述第 1 项至第 4 项制度、第 19、29 项制度尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》及部分制度将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
特此公告。
北京八亿时空液晶科技股份有限公司董事会
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