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江钨装备: 江西江钨稀贵装备股份有限公司章程及议事规则修改对照表及修改要点

来源：证券之星 2025-10-28 20:08:04
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 江西江钨稀贵装备股份有限公司
章程及议事规则修改对照表及修改要点
   修改说明：根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海
证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律法规的规定，完善
公司资本制度；优化公司治理；加强股东权利保护；强化控股股东、实际控制人
和董事和高级管理人员的责任；完善公司设立、退出制度；完善法定代表人、股
份发行等规定；完善股东、股东会相关制度；完善董事、董事会及专门委员会的
要求，落实审计委员会行使监事会职权总体要求，具体请详见修改要点。
  （红色字体部分为部分变化的内容，红色字体删除线部分为删除的内容，蓝
色字体部分为新增的内容）
       江西江钨稀贵装备股份有限公司章程
       原条款                修改后条款
第一条              第一条
    为维护公司、股东和债权人的合  为维护公司、股东、职工和债权人
法权益，规范公司的组织和行为，根 的合法权益，规范公司的组织和行为，
据《中华人民共和国公司法》（以下 根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）《中华人民共和国 简称《公司法》）《中华人民共和国证
证券法》（以下简称《证券法》）《中券法》（以下简称《证券法》）《中华
华人民共和国企业国有资产法》《企 人民共和国企业国有资产法》《企业国
业国有资产监督管理暂行条例》《中 有资产监督管理暂行条例》 《中共中央、
共中央、国务院关于深化国有企业改 国务院关于深化国有企业改革的指导
革的指导意见》《中共中央办公厅关 意见》《中共中央办公厅关于在深化国
于在深化国有企业改革中坚持党的领 有企业改革中坚持党的领导加强党的
导加强党的建设的若干意见》《中国 建设的若干意见》《中国共产党国有企
共产党国有企业基层组织工作条例  业基层组织工作条例(试行)》《上市公
(试行)》《上市公司独立董事管理办法》
                 司独立董事管理办法》《上海证券交易
《上海证券交易所股票上市规则》 《上
                 所股票上市规则》《上海证券交易所上
海证券交易所上市公司自律监管指引 市公司自律监管指引第 1 号—规范运
第 1 号—规范运作》等规定，结合公
                 作》等规定，结合公司实际情况，制定
司实际情况，制订本章程。     本章程。
第八条              第八条
    董事长为公司的法定代表人。   董事长为公司的法定代表人。
                    担任法定代表人的董事辞任的，视
                 为同时辞去法定代表人。
                    法定代表人辞任的，公司应当在法
                 定代表人辞任之日起三十日内确定新
                 的法定代表人。
                 第九条
                    法定代表人以公司名义从事的民
                 事活动，其法律后果由公司承受。
                    本章程或者股东会对法定代表人
                 职权的限制，不得对抗善意相对人。
                    法定代表人因为执行职务造成他
                 人损害的，由公司承担民事责任。公司
                 承担民事责任后，依照法律或者本章程
                 的规定，可以向有过错的法定代表人追
                 偿。
第九条              第十条
  公司全部资产分为等额股份，股    股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责 承担责任，公司以其全部资产对公司的
任，公司以其全部资产对公司的债务 债务承担责任。
承担责任。
第十条                  第十一条
   本公司章程自生效之日起，即成      本公司章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股     规范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系的     股东与股东之间权利义务关系的具有
具有法律约束力的文件，对公司、股     法律约束力的文件，对公司、股东、董
东、董事、监事、高级管理人员具有     事、高级管理人员具有法律约束力。依
法律约束力的文件。依据本章程，股     据本章程，股东可以起诉股东，股东可
东可以起诉股东，股东可以起诉公司     以起诉公司董事、总经理和其他高级管
董事、监事、总经理和其他高级管理     理人员，股东可以起诉公司，公司可以
                     起诉股东、董事、总经理和其他高级管
人员，股东可以起诉公司，公司可以
                     理人员。
起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
第十二条                 第十三条
   本章程所称其他高级管理人员是      本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、 总工程师、 董    指公司的副总经理、董事会秘书、法务
事会秘书、 财务总监、 法务总监和    总监、财务总监等。
总经理助理。
第十四条                 第十五条
   经依法登记，公司的经营范围：      经依法登记，公司的经营范围：一
磁电、 电子、 电气、 矿山、 冶金   般项目：专用设备制造（不含许可类专
设备（以上除特种设备） 的开发、 制   业设备制造）；矿山机械制造；矿山机
销； 矿山成套设备（除特种设备） 的   械销售；电子、机械设备维护（不含特
安装、 调试、 技术服务； 矿山工艺   种设备）；工程和技术研究和试验发展；
流程试验；冶金产品、电子元件、磁     金属材料制造；金属材料销售；货物进
性材料、 有色金属材料、 黑色金属    出口；技术进出口；冶金专用设备制造；
材料的研制、 加工、 销售； 本企业   冶金专用设备销售；技术服务、技术开
相关产品进出口经营（国家限定公司     发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营或禁止进出口商品和技术除外）；    技术推广；非居住房地产租赁； 许可
冶金专用设备制造； 冶金专用设备销    项目：建设工程施工。（依法须经批准
售； 技术服务、 技术开发、 技术咨   的项目，经相关部门批准后方可开展经
询、 技术交流、 技术转让、 技术推   营活动，具体经营项目以相关部门批准
广 ， 非居住房地产租赁， 建设工程   文件或许可证件为准）
施工（凭有效许可证经营）（依法须
经批准的项目， 经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
第十六条                 第十七条
   公司股份的发行，实行公开、公      公司股份的发行，实行公开、公平、
平、公正的原则，同种类的每一股份     公正的原则，同类别的每一股份应当具
应当具有同等权利。            有同等权利。
   同次发行的同种类股票，每股的      同次发行的同类别股份，每股的发
发行条件和价格应当相同；任何单位     行条件和价格应当相同；认购人所认购
或者个人所认购的股份，每股应当支     的股份，每股应当支付相同价额。
付相同价额。
第二十一条               第二十二条
  公司或公司的子公司（包括公司       公司或公司的子公司（包括公司的
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、   附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购    偿或贷款等形式，为他人取得本公司或
买公司股份的人提供任何资助。      者其母公司的股份提供财务资助，公司
                    实施员工持股计划的除外。
                       为公司利益，经股东会决议，或者
                    董事会按照本章程或者股东会的授权
                    作出决议，公司可以为他人取得本公司
                    或者其母公司的股份提供财务资助，但
                    财务资助的累计总额不得超过已发行
                    股本总额的百分之十。董事会作出决议
                    应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条               第二十三条
  公司根据经营和发展的需要，依       公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分    法律、法规的规定，经股东会分别作出
别作出决议，可以采用下列方式增加    决议，可以采用下列方式增加资本：
资本：                    （一）向不特定对象公开发行股
  （一）公开发行股份；        份；
  （二）非公开发行股份；          （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；        （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；         （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及       （五）公司发行可转换公司债券
中国证监会批准的其他方式。       时，可转换公司债券的发行、转股程序
                    和安排以及转股导致的公司股本变更
                    等事项应当根据国家法律、行政法规、
                    部门规章等文件的规定以及本公司可
                    转换公司债券募集说明书的约定办理；
                       （六）法律、行政法规规定以及中
                    国证监会规定的其他方式。
第二十四条               第二十五条
   公司在下列情况下，可以依照法      公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的    律、行政法规、部门规章和本章程的规
规定，收购本公司的股份：        定，收购本公司的股份：
   （一）减少公司注册资本；        （一）减少公司注册资本；
   （二）与持有本公司股票的其他      （二）与持有本公司股票的其他公
公司合并；               司合并；
   （三）将股份奖励给本公司职       （三）将股份用于员工持股计划或
工；                  者股权激励；
   （四）股东因对股东大会作出的      （四）股东因对股东会作出的公司
公司合并、分立决议持异议，要求公    合并、分立决议持异议，要求公司收购
司收购其股份；             其股份；
   （五）将股份用于转换上市公司      （五）将股份用于转换公司发行的
发行的可转换为股票的公司债券；     可转换为股票的公司债券；
    （六）公司为维护公司价值及股        （六）公司为维护公司价值及股东
东权益所必需。                权益所必需。
    除上述情形外，公司不进行收购        除上述情形外，公司不进行收购本
本公司股份的活动。              公司股份的活动。
第二十五条                  第二十六条
    公司收购本公司股份，可以通过        公司收购本公司股份，可以通过公
公开的集中交易方式，或者法律法规       开的集中交易方式，或者法律法规和中
和中国证监会认可的其他方式进行。       国证监会认可的其他方式进行。
    公司因本章程第二十四条第一款        公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）       第（三）项、第（五）项、第（六）项
项规定的情形收购本公司股份的，应       规定的情形收购本公司股份的，应当通
当通过公开的集中交易方式进行。        过公开的集中交易方式进行。
第二十六条                  第二十七条
    公司因本章程第二十四条第一款        公司因本章程第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形       第（一）项、第（二）项规定的情形收
收购本公司股份的，应当经股东大会       购本公司股份的，应当经股东会决议；
决议；公司因本章程第二十四条第一       公司因本章程第二十五条第一款第
款第（三）项、第（五）项、第（六）      （三）项、第（五）项、第（六）项规
项规定的情形收购本公司股份的，可       定的情形收购本公司股份的，可以依照
以依照本章程的规定或者股东大会的       本章程的规定或者股东会的授权，经三
授权，经三分之二以上董事出席的董       分之二以上董事出席的董事会会议决
事会会议决议。                议。
    公司依照本章程第二十四条第一        公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第        款规定收购本公司股份后，属于第（一）
（一）项情形的，应当自收购之日起       项情形的，应当自收购之日起 10 日内
项情形的，应当在 6 个月内转让或者     形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
注销；属于第（三）项、第（五）项、      属于第（三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项情形的，公司合计持有的       项情形的，公司合计持有的本公司股份
本公司股份数不得超过本公司已发行       数不得超过本公司已发行股份总额的
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转   10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
让或者注销。                    公司因本章程第二十五条第一款
                       第（六）项所指情形回购公司股份的，
                       应当符合以下条件之一：
                          （一） 公司股票收盘价格低于最
                       近一期每股净资产；
                          （二） 连续二十个交易日内公司
                       股票收盘价格跌幅累计达到百分之二
                       十；
                          （三） 公司股票收盘价格低于最
                       近一年股票最高收盘价格的百分之五
                       十；
                          （四） 中国证监会规定的其他条
                       件。
                        公司回购股份可以采取以下方式
                     之一进行：
                        （一） 集中竞价交易方式；
                        （二） 要约方式；
                        （三） 中国证监会认可的其他方
                     式。
                        公司因本章程第二十五条第一款
                     第（三）项、第（五）项、第（六）项
                     规定的情形回购股份的，应当通过本章
                     程第二十五条第六款第（一）项、第（二）
                     项规定的方式进行。公司采用要约方式
                     回购股份的，参照《上市公司收购管理
                     办法》关于要约收购的规定执行。
第二十七条                第二十八条
   公司的股份可以依法转让。         公司的股份应当依法转让。
第二十九条                第二十八条
   公司不接受本公司的股票作为质       公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。               权的标的。
第二十九条                第三十条
   发起人持有的本公司股份，自公       发起人持有的本公司股份，自公司
司成立之日起 1 年内不得转让。公司   成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
公开发行股份前已发行的股份，自公     发行股份前已发行的股份，自公司股票
司股票在证券交易所上市交易之日起     在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
    公司董事、监事、高级管理人员   券监督管理机构对上市公司的股东、实
应当向公司申报所持有的本公司的股     际控制人转让其所持有的本公司股份
份及其变动情况，在任职期间每年转     另有规定的，从其规定。
让的股份不得超过其所持有本公司股        公司董事、高级管理人员应当向公
份总数的25%；所持本公司股份自公    司申报所持有的本公司的股份及其变
司股票上市交易之日起1年内不得转     动情况，在就任时确定的任职期间每年
让。上述人员离职后半年内，不得转     转让的股份不得超过其所持有本公司
让其所持有的本公司股份。         同一类别股份总数的25%；所持本公司
                     股份自公司股票上市交易之日起1年内
                     不得转让。上述人员离职后半年内，不
                     得转让其所持有的本公司股份。
第三十条                 第三十一条
  公司、股票在国务院批准的其他     公司持有百分之五以上股份的股东、董
全国性证券交易场所交易的公司持有     事、高级管理人员，将其持有的本公司
百分之五以上股份的股东、董事、监     股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
事、高级管理人员，将其持有的本公     出后 6 个月内又买入，由此所得持股人
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者   收益归本公司所有，本公司董事会将收
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得   回其所得收益。但是，证券公司因购入
持股人收益归本公司所有，本公司董     包销售后剩余股票而持有百分之五以
事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有     上股份的，以及有中国证监会规定的其
督管理机构规定的其他情况除外。        前款所称董事、高级管理人员、自
  前款所称董事、监事、高级管理人    然人股东持有的股票或者其他具有股
员、自然人股东持有的股票或者其他     权性质的证券，包括其配偶、父母、子
具有股权性质的证券，包括其配偶、     女持有的及利用他人账户持有的股票
父母、子女持有的及利用他人账户持     或者其他具有股权性质的证券。
有的股票或者其他具有股权性质的证        公司董事会不按照第一款规定执
券。                   行的，股东有权要求董事会在30日内执
   公司董事会不按照前款规定执     行。公司董事会未在上述期限内执行
行的，股东有权要求董事会在30日内    的，股东有权为了公司的利益以自己的
执行。公司董事会未在上述期限内执     名义直接向人民法院提起诉讼。
行的，股东有权为了公司的利益以自        公司董事会不按照第一款的规定
己的名义直接向人民法院提起诉讼。     执行的，负有责任的董事依法承担连带
   公司董事会不按照第一款的规     责任。
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东与股东大会          第四章 股东与股东会
第三十一条                第三十二条
   公司依据证券登记机构提供的凭      公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股     的凭证建立股东名册，股东名册是证明
东持有公司股份的充分证据。        股东持有公司股份的充分证据。
   股东按其所持有股份的种类享有      股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一种类股份     权利，承担义务；持有同一类别股份的
的股东，享有同等权利，承担同种义     股东，享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十二条                第三十三条
   公司召开股东大会、分配股利、      公司召开股东会、分配股利、清算
清算及从事其他需确认股东身份的行     及从事其他需确认股东身份的行为时，
为时，由董事会或股东大会召集人确     由董事会或股东会召集人确定股权登
定股权登记日，股权登记日收市后登     记日，股权登记日收市后登记在册的股
记在册的股东为享有相关权益的股      东为享有相关权益的股东。
东。
第三十三条                第三十四条
   公司股东享有下列权利：         公司股东享有下列权利：
   (一)依照其所持有的股份份额获     (一)依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；       得股利和其他形式的利益分配；
   (二)依法请求、召集、主持、参     (二)依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大      参加或者委派股东代理人参加股东会，
会，并行使相应的表决权；         并行使相应的表决权；
   (三)对公司的经营进行监督，提     (三)对公司的经营进行监督，提出
出建议或者质询；             建议或者质询；
   (四)依照法律、行政法规及本章     (四)依照法律、行政法规及本章程
程的规定转让、赠与或质押其所持有     的规定转让、赠与或质押其所持有的股
的股份；                    份；
  (五)查阅本章程、股东名册、公          (五)查阅、复制本章程、股东名册、
司债券存根、股东大会会议记录、董        公司债券存根、股东会会议记录、董事
事会会议决议、监事会会议决议、财        会会议决议、财务会计报告，对公司的
务会计报告；                  经营提出建议或者质询，符合规定的股
                        东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
                        证；
  (六)公司终止或者清算时，按其          (六)公司终止或者清算时，按其所
所持有的股份份额参加公司剩余财产        持有的股份份额参加公司剩余财产的
的分配；                    分配；
  (七 )对股 东大会 作 出的公 司合      (七)对股东会作出的公司合并、分
并、分立决议持异议的股东，要求公        立决议持异议的股东，要求公司收购其
司收购其股份；                 股份；
  (八)法律、行政法规、部门规章          (八)法律、行政法规、部门规章及
及本章程所赋予的其他权利。           本章程所赋予的其他权利。
第三十四条                   第三十五条
  股东提出查阅前述有关信息或者           股东要求查阅、复制公司有关材料
索取资料的，应当向公司提供证明其        的，应当遵守《公司法》《证券法》等
持有公司股份的种类以及持股数量的        法律、行政法规的规定，并向公司提供
书面文件，公司经核实股东身份后按        证明其持有公司股份的种类以及持股
照股东的要求予以提供。             数量的书面文件，公司经核实股东身份
                        后按照股东的要求予以提供，股东应对
                        所查阅的信息及资料予以保密。
                           连续180日以上单独或者合并持有
                        公司3%以上股份的股东要求查阅公司
                        的会计账簿、会计凭证的，应当向公司
                        提出书面请求，说明目的。公司有合理
                        根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
                        有不正当目的，可能损害公司合法利益
                        的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
                        提出书面请求之日起十五日内书面答
                        复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
                        的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条                   第三十六条
  公司股东大会、董事会决议违反           公司股东会、董事会决议违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人        律、行政法规的，股东有权请求人民法
民法院认定无效。                院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程           股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或        表决方式违反法律、行政法规或者本章
者本章程，或者决议内容违反本章程        程，或者决议内容违反本章程的，股东
的，股东有权自决议作出之日起60日       有权自决议作出之日起60日内，请求人
内，请求人民法院撤销。             民法院撤销。但是，股东会、董事会会
                        议的召集程序或者表决方式仅有轻微
                        瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
                         董事会、股东等相关方对股东会决
                      议的效力存在争议的，应当及时向人民
                      法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
                      议等判决或者裁定前，相关方应当执行
                      股东会决议。公司、董事和高级管理人
                      员应当切实履行职责，确保公司正常运
                      作。
                         人民法院对相关事项作出判决或
                      者裁定的，公司应当依照法律、行政法
                      规、中国证监会和证券交易所的规定履
                      行信息披露义务，充分说明影响，并在
                      判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
                      及更正前期事项的，将及时处理并履行
                      相应信息披露义务。
                      第三十七条
                         有下列情形之一的，公司股东会、
                      董事会的决议不成立：
                         （一）未召开股东会、董事会会议
                      作出决议；
                         （二）股东会、董事会会议未对决
                      议事项进行表决；
                         （三）出席会议的人数或者所持表
                      决权数未达到《公司法》或者本章程规
                      定的人数或者所持表决权数；
                         （四）同意决议事项的人数或者所
                      持表决权数未达到《公司法》或者本章
                      程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条                 第三十八条
   董事、高级管理人员执行公司职        审计委员会成员以外的董事、高级
务时违反法律、行政法规或者本章程      管理人员执行公司职务时违反法律、行
的规定，给公司造成损失的，连续 180   政法规或者本章程的规定，给公司造成
日以上单独或合并持有公司 1%以上     损失的，连续 180 日以上单独或合并持
股份的股东有权书面请求监事会向人      有公司 1%以上股份的股东有权书面请
民法院提起诉讼；监事会执行公司职      求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
务时违反法律、行政法规或者本章程      计委员会成员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，股东可      律、行政法规或者本章程的规定，给公
以书面请求董事会向人民法院提起诉      司造成损失的，前述股东可以书面请求
讼。                    董事会向人民法院提起诉讼。
   监事会、董事会收到前款规定的        审计委员会、董事会收到前款规定
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者      的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉      自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼      或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
将会使公司利益受到难以弥补的损害      公司利益受到难以弥补的损害的，前款
的，前款规定的股东有权为了公司的      规定的股东有权为了公司的利益以自
利益以自己的名义直接向人民法院提    己的名义直接向人民法院提起诉讼。
起诉讼。                   他人侵犯公司合法权益，给公司造
  他人侵犯公司合法权益，给公司    成损失的，本条第一款规定的股东可以
造成损失的，本条第一款规定的股东    依照前两款的规定向人民法院提起诉
可以依照前两款的规定向人民法院提    讼。
起诉讼。
第三十八条               第四十条
  公司股东承担下列义务：          公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本       （一）遵守法律、行政法规和本章
章程；                 程；
  （二）依其所认购的股份和入股       （二）依其所认购的股份和入股方
方式缴纳股金；             式缴纳股款；
  （三）除法律、法规规定的情形       （三）除法律、法规规定的情形外，
外，不得退股；             不得抽回其股本；
  （四）不得滥用股东权利损害公       （四）不得滥用股东权利损害公司
司或者其他股东的利益；不得滥用公    或者其他股东的利益；不得滥用公司法
司法人独立地位和股东有限责任损害    人独立地位和股东有限责任损害公司
公司债权人的利益；           债权人的利益；
  公司股东滥用股东权利给公司        （五）法律、行政法规及公司章程
或者其他股东造成损失的，应当依法    规定应当承担的其他义务。
承担赔偿责任。                公司股东滥用股东权利给公司或
  公司股东滥用公司法人独立地     者其他股东造成损失的，应当依法承担
位和股东有限责任，逃避债务，严重    赔偿责任。
损害公司债权人利益的，应当对公司       公司股东滥用公司法人独立地位
债务承担连带责任。           和股东有限责任，逃避债务，严重损害
  （五）法律、行政法规及公司章    公司债权人利益的，应当对公司债务承
程规定应当承担的其他义务。       担连带责任。
                    第二节 控股股东和实际控制人
第四十条                第四十二条
   公司的控股股东、实际控制人不      公司控股股东、实际控制人应当依
得利用其关联关系损害公司利益。违    照法律、行政法规、中国证监会和上海
反规定的，给公司造成损失的，应当    证券交易所的规定行使权利、履行义
承担赔偿责任。             务，维护公司利益。
   公司控股股东及实际控制人对    第四十三条
公司和公司社会公众股股东负有诚信       公司控股股东、实际控制人应当遵
义务。控股股东应严格依法行使出资    守下列规定：
人的权利，控股股东不得利用利润分       （一）依法行使股东权利，不滥用
配、资产重组、对外投资、资金占用、   控制权或者利用关联关系损害公司或
借款担保等方式损害公司和社会公众    者其他股东的合法权益；
股股东的合法权益，不得利用其控制       （二）严格履行所作出的公开声明
地位损害公司和社会公众股股东的利    和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
益。                     （三）严格按照有关规定履行信息
   对于公司与控股股东或者实际控   披露义务，积极主动配合公司做好信息
制人及关联方之间发生资金、商品、    披露工作，及时告知公司已发生或者拟
服务、担保或者其他资产的交易，公    发生的重大事件；
司应严格按照有关关联交易的决策制       （四）不得以任何方式占用公司资
度履行董事会、股东大会审议程序，    金；
防止公司控股股东、实际控制人及关       （五）不得强令、指使或者要求公
联方占用公司资产的情形发生。      司及相关人员违法违规提供担保；
  公司控股股东或者实际控制人        （六）不得利用公司未公开重大信
不得利用控股地位侵占公司资产。     息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
  公司制定“占用即冻结”的机制，   司有关的未公开重大信息，不得从事内
及时采取诉讼、财产保全等保护性措    幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
施避免或减少公司发生因关联方占用    规行为；
或转移公司资金、资产或其他资源而       （七）不得通过非公允的关联交
给公司造成损失或可能造成损失。     易、利润分配、资产重组、对外投资等
  公司董事长为“占用即冻结”机    任何方式损害公司和其他股东的合法
制的第一责任人，财务总监、董事会    权益；
秘书协助其做好“占用即冻结”工作。      （八）保证公司资产完整、人员独
对于发现公司董事、高级管理人员协    立、财务独立、机构独立和业务独立，
助、纵容控股股东及其附属企业侵占    不得以任何方式影响公司的独立性；
公司资产的，公司董事会应当视情节       （九）法律、行政法规、中国证监
轻重对直接责任人给予通报、警告处    会规定、证券交易所业务规则和本章程
分，对于负有严重责任的董事应依照    的其他规定。
程序予以罢免。                公司的控股股东、实际控制人不担
  “占用即冻结”工作具体按照以    任公司董事但实际执行公司事务的，适
下程序执行：              用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
  （一）财务总监在发现关联方侵    务的规定。
占公司资产当天，应以书面形式报告       公司的控股股东、实际控制人指示
董事长。                董事、高级管理人员从事损害公司或者
  报告内容包括但不限于占用关     股东利益的行为的，与该董事、高级管
联方名称、占用资产名称、占用资产    理人员承担连带责任。
位置、占用时间、涉及金额、拟要求    第四十四条
清偿期限等。                 控股股东、实际控制人质押其所持
  若发现存在公司董事、高级管理    有或者实际支配的公司股票的，应当维
人员协助、纵容控股股东及其附属企    持公司控制权和生产经营稳定。
业侵占公司资产情况的，财务总监在    第四十五条
书面报告中还应当写明涉及董事或高       控股股东、实际控制人转让其所持
级管理人员姓名、协助或纵容控股股    有的本公司股份的，应当遵守法律、行
东及其附属企业侵占公司资产的情     政法规、中国证监会和上海证券交易所
节、涉及董事或高级管理人员拟处分    的规定中关于股份转让的限制性规定
决定等。                及其就限制股份转让作出的承诺。
   （二）董事长根据财务总监书面   第四十六条
报告，敦促董事会秘书以书面或电子      对于公司与控股股东或者实际控
邮件形式通知各位董事并召开紧急会    制人及关联方之间发生资金、商品、服
议，审议要求关联方清偿的期限、涉    务、担保或者其他资产的交易，公司应
及董事或高级管理人员的处分决定、    严格按照有关关联交易的决策制度履
向相关司法部门申请办理关联方资产    行董事会、股东会审议程序，防止公司
冻结等相关事宜。            控股股东、实际控制人及关联方占用公
   对于负有严重责任的董事，董事   司资产的情形发生。
会在审议相关处分决定后应提交公司      公司控股股东或者实际控制人不
股东大会审议。             得利用控股地位侵占公司资产。
   （三）董事会秘书根据董事会决
议向关联方发送限期清偿通知，执行
对相关董事或高级管理人员的处分决
定、向相关司法部门申请办理关联方
资产冻结等相关事宜，并做好相关信
息披露工作。
   对于负有严重责任的董事，董事
会秘书应在公司股东大会审议通过相
关事项后及时告知当事董事，并起草
相关处分文件、办理相应手续。
   （四）若关联方无法在规定期限
内清偿，公司应在规定期限到期后30
日内向相关司法部门申请将冻结资产
变现以偿还侵占资产，董事会秘书做
好相关信息披露工作。
第二节 股东大会的一般规定       第三节 股东会的一般规定
第四十一条               第四十七条
   股东大会是公司的权力机构，依      公司股东会由全体股东组成。股东
法行使下列职权：            会是公司的权力机构，依法行使下列职
   （一）决定公司经营方针和投资   权：
计划；                    （一）选举和更换非由职工代表担
   （二）选举和更换非由职工代表   任的董事，决定有关董事的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；              （二）审议批准董事会的报告；
   （三）审议批准董事会的报告；     （三）审议批准公司的利润分配方
   （四）审议批准监事会的报告；   案和弥补亏损方案；
   （五）审议批准公司的年度财务     （四）对公司增加或者减少注册资
预算方案、决算方案；          本作出决议；
   （六）审议批准公司的利润分配     （五）对发行公司债券作出决议；
方案和弥补亏损方案；
   （七）对公司增加或者减少注册     （六）对公司合并、分立、解散、
资本作出决议；             清算或者变更公司形式作出决议；
   （八）对发行公司债券作出决      （七）修改本章程；
议；                    （八）对公司聘用、解聘承办公司
    （九）对公司合并、分立、解散、    审计业务的会计师事务所作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议；           （九）审议批准本章程第四十八条
    （十）修改本章程；          规定的担保事项；
    （十一）对公司聘用、解聘会计        （十）审议公司在一年内购买、出
师事务所作出决议；              售重大资产超过公司最近一期经审计
    （十二）审议批准第四十二条规     总资产30%的事项；
定的担保事项；                   （十一）审议批准变更募集资金用
    （十三）审议公司在一年内购      途事项；
买、出售重大资产超过公司最近一期          （十二）审议股权激励计划和员工
经审计总资产30%的事项；          持股计划；
    （十四）审议批准变更募集资金        （十三）现金分红政策的调整或变
用途事项；                  更；
    （十五）审议股权激励计划；         （十四）审议法律、行政法规、部
    （十六）现金分红政策的调整或     门规章或本章程规定应当由股东会决
变更；                    定的其他事项。
    （十七）审议法律、行政法规、        股东会可以授权董事会对发行公
部门规章或公本章程规定应当由股东       司债券作出决议。
大会决定的其他事项。                除法律、行政法规、中国证监会规
   上述股东大会的职权不得通过授      定或证券交易所规则另有规定外，上述
权的形式由董事会或其他机构和个人       股东会的职权不得通过授权的形式由
代为行使。                  董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条                  第四十八条
   公司下列对外担保行为，须经股         公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过。               会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司       (一)公司及本公司控股子公司的
的对外担保总额，达到或超过最近一       对外担保总额，超过最近一期经审计净
期经审计净资产的50%以后提供的任      资产的50%以后提供的任何担保；
何担保；                      (二)公司及本公司控股子公司的
    (二)公司的对外担保总额，达到    对外担保总额，超过最近一期经审计总
或超过最近一期经审计总资产的30%      资产的30%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保；                (三)为资产负债率超过70%的担保
    (三)为资产负债率超过70%的担   对象提供的担保；
保对象提供的担保；                 (四)单笔担保额超过公司最近一
    (四)单笔担保额超过最近一期经    期经审计净资产10%的担保；
审计净资产10%的担保；              (五)按照担保金额连续十二个月
    (五)按照担保金额连续十二个月    内累计计算原则，超过公司最近一期经
内累计计算原则，超过公司最近一期       审计净资产30%的担保；
经审计净资产的50%，且绝对金额超         (六)对股东、实际控制人及其关联
过5000万元以上的担保；          方提供的担保。
    (六)对股东、实际控制人及其关       公司为关联人提供担保的，除应当
联方提供的担保。               经全体非关联董事的过半数审议通过
    公司为关联人提供担保的，除应     外，还应当经出席董事会会议的非关联
当经全体非关联董事的过半数审议通       董事的三分之二以上董事审议同意并
过外，还应当经出席董事会会议的非       作出决议，并提交股东会审议。公司为
关联董事的三分之二以上董事审议同      控股股东、实际控制人及其关联人提供
意并作出决议，并提交股东大会审议。     担保的，控股股东、实际控制人及其关
公司为控股股东、实际控制人及其关      联人应当提供反担保。
联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
第四十三条                 第四十九条
   股东大会分为年度股东大会和临        股东会分为年度股东会和临时股
时股东大会。年度股东大会每年召开      东会。年度股东会每年召开 1 次，应于
个月内举行。                行。
第四十四条                 第五十条
   有下列情形之一的，公司在事实        有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起 2 个月以内召开临时股东    生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
大会：                      （一）董事人数不足《公司法》规
    （一）董事人数不足《公司法》    定的法定最低人数，或者少于本章程所
规定的法定最低人数，或者少于本章      定人数的2/3时；
程所定人数的2/3时；              （二）公司未弥补的亏损达股本总
    （二）公司未弥补的亏损达股本    额的1/3时；
总额的1/3时；                 （三）单独或者合计持有本公司有
    （三）单独或者合并持有本公司    表决权股份总数10%（不含投票代理
有表决权股份总数10%（不含投票代     权）以上的股东书面请求时；
理权）以上的股东书面请求时；           （四）董事会认为必要时；
    （四）董事会认为必要时；         （五）审计委员会提议召开时；
    （五）监事会提议召开时；         （六）法律、行政法规、部门规章
    （六）法律、行政法规、部门规    或公司章程规定的其他情形。
章或公司章程规定的其他情形。           前述第（三）项持股股数按股东提
    前述第（三）项持股股数按股东    出书面要求日计算。
提出书面要求日计算。
第四十五条            第五十一条
   本公司召开股东大会的地点为：  本公司召开股东会的地点为：公司
公司住所地会议室或股东大会通知中 住所地会议室或股东会通知中指定的
指定的地点。           地点。
    股东大会将设置会场，以现场会 股东会将设置会场，以现场会议方
议与网络投票相结合的方式召开，  式召开。公司还将提供网络投票的方式
    旨在为股东参加股东大会提供为股东提供便利。股东通过上述方式参
便利。股东通过网络方式参加股东大 加股东会的，视为出席。现场会议时间、
会的，视为出席。         地点的选择应当便于股东参加。发出股
                 东会通知后，无正当理由，股东会现场
                 会议召开地点不得变更。确需变更的，
                 召集人应当在现场会议召开日前至少
                 两个工作日公告并说明原因。
第四十六条            第五十二条
  本公司召开股东大会时将聘请律   本公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
    (一)会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；          (一)会议的召集、召开程序是否符
    (二)出席会议人员的资格、召集 合法律、行政法规、本章程；
人资格是否合法有效；              (二)出席会议人员的资格、召集人
    (三)会议的表决程序，包括表决 资格是否合法有效；
结果是否合法有效、股东回避等情况；       (三)会议的表决程序、表决结果是
    (四)应本公司要求对其他有关问 否合法有效、股东回避等情况；
题出具的法律意见。               (四)应本公司要求对其他有关问
                    题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集         第四节 股东会的召集
第四十七条               第五十三条
    独立董事有权向董事会提议召开      董事会应当在规定的期限内按时
临时股东大会，但需经二分之一以上 召集股东会。
独立董事同意。对独立董事要求召开        独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会的提议，董事会应当根 临时股东会，但需经二分之一以上独立
据法律、行政法规和本章程的规定， 董事同意。对独立董事要求召开临时股
在收到提议后 10 日内提出同意或不 东会的提议，董事会应当根据法律、行
同意召开临时股东大会的书面反馈意 政法规和本章程的规定，在收到提议后
见。                  10 日内提出同意或不同意召开临时股
    董事会同意召开临时股东大会 东会的书面反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的5日内发       董事会同意召开临时股东会的，将
出召开股东大会的通知；董事会不同 在作出董事会决议后的5日内发出召开
意召开临时股东大会的，将说明理由 股东会的通知；董事会不同意召开临时
并公告。                股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条               第五十四条
    监事会有权向董事会提议召开临      审计委员会有权向董事会提议召
时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行 事会提出。董事会应当根据法律、行政
政法规和本章程的规定，在收到提案 法规和本章程的规定，在收到提案后 10
后 10 日内提出同意或不同意召开临 日内提出同意或不同意召开临时股东
时股东大会的书面反馈意见。       会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会       董事会同意召开临时股东会的，将
的，将在作出董事会决议后的5日内发 在作出董事会决议后的5日内发出召开
出召开股东大会的通知，通知中对原 股东会的通知，通知中对原提议的变
提议的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大       董事会不同意召开临时股东会，或
会，或者在收到提案后10日内未作出 者在收到提案后10日内未作出反馈的，
反馈的，视为董事会不能履行或者不 视为董事会不能履行或者不履行召集
履行召集股东大会会议职责，监事会 股东会会议职责，审计委员会可以自行
可以自行召集和主持。          召集和主持。
第四十九条              第五十五条
  单独或者合计持有公司 10%以上   单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临 股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董     时股东会，并应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行     提出。董事会应当根据法律、行政法规
政法规和本章程的规定，在收到请求     和本章程的规定，在收到请求后 10 日
后 10 日内提出同意或不同意召开临   内提出同意或不同意召开临时股东会
时股东大会的书面反馈意见。        的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会      董事会同意召开临时股东会的，应
的，应当在作出董事会决议后的5日内    当在作出董事会决议后的5日内发出召
发出召开股东大会的通知，通知中对     开股东会的通知，通知中对原请求的变
原请求的变更，应当征得相关股东的     更，应当征得相关股东的同意。
同意。                    董事会不同意召开临时股东会，或
    董事会不同意召开临时股东大    者在收到请求后10日内未作出反馈的，
会，或者在收到请求后10日内未作出    单独或者合计持有公司10%以上股份
反馈的，单独或者合计持有公司10%    的股东有权向审计委员会提议召开临
以上股份的股东有权向监事会提议召     时股东会，并应当以书面形式向审计委
开临时股东大会，并应当以书面形式     员会提出请求。审计委员会应当根据法
向监事会提出请求。            律、行政法规和本章程的规定，在收到
    监事会同意召开临时股东大会    请求后10日内提出同意或不同意召开
的，应在收到请求5日内发出召开股东    临时股东会的书面反馈意见。
大会的通知，通知中对原提案的变更，      审计委员会同意召开临时股东会
应当征得相关股东的同意。         的，应在收到请求5日内发出召开股东
    监事会未在规定期限内发出股    会的通知，通知中对原提案的变更，应
东大会通知的，视为监事会不召集和     当征得相关股东的同意。
主持股东大会，连续90日以上单独或      审计委员会未在规定期限内发出
者合计持有公司10%以上股份的股东    股东会通知的，视为审计委员会不召集
可以自行召集和主持。           和主持股东会，连续90日以上单独或者
                     合计持有公司10%以上股份的股东可
                     以自行召集和主持。
第五十条                 第五十六条
  监事会或股东决定自行召集股东       审计委员会或股东决定自行召集
大会的，须书面通知董事会，同时向     股东会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证     证券交易所备案。
券交易所备案。                在股东会决议公告前，召集股东持
  在股东大会决议公告前，召集股     股比例不得低于10%。
东持股比例不得低于10%。          审计委员会或召集股东应在发出
  召集股东应在发出股东大会通      股东会通知及股东会决议公告时，向证
知及股东大会决议公告时，向公司所     券交易所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
第五十一条                第五十七条
  对于监事会或股东自行召集的股       对于审计委员会或股东自行召集
东大会，董事会和董事会秘书将予配     的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股     合。董事会应当提供股权登记日的股东
东名册。                 名册。
第五十二条                第五十八条
    监事会或股东自行召集的股东大      审计委员会或股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承
                    担。
第四节 股东大会的提案与通知      第五节 股东会的提案与通知
第五十三条               第五十九条
    提案的内容应当属于股东大会职     提案的内容应当属于股东会职权
权范围，有明确议题和具体决议事项， 范围，有明确议题和具体决议事项，并
并且符合法律、行政法规和本章程的 且符合法律、行政法规和本章程的有关
有关规定。               规定。
第五十四条               第六十条
    公司召开股东大会，董事会、监     公司召开股东会，董事会、审计委
事会以及单独或者合并持有公司 3% 员会以及单独或者合计持有公司 1%以
以上股份的股东，有权向公司提出提 上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。                     单独或者合计持有公司1%以上股
    单独或者合计持有公司3%以上 份的股东，可以在股东会召开10日前提
股份的股东，可以在股东大会召开10 出临时提案并书面提交召集人。召集人
日前提出临时提案并书面提交召集 应当在收到提案后2日内发出股东会补
人。召集人应当在收到提案后2日内发 充通知，公告临时提案的内容。但临时
出股东大会补充通知，公告临时提案 提案违反法律、行政法规或者公司章程
的内容。                的规定，或者不属于股东会职权范围的
    除前款规定的情形外，召集人在 除外。
发出股东大会通知公告后，不得修改       除前款规定的情形外，召集人在发
股东大会通知中已列明的提案或增加 出股东会通知公告后，不得修改股东会
新的提案。               通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合     股东会通知中未列明或不符合本
本章程第五十三条规定的提案，股东 章程第五十九条规定的提案，股东会不
大会不得进行表决并作出决议。      得进行表决并作出决议。
第五十五条               第六十一条
    召集人 将在年度 股东大会召开    召集人将在年度股东会召开 20 日
股东大会将于会议召开 15 日前以公 将于会议召开 15 日前以公告方式通知
告方式通知各股东。           各股东。
                       公司在计算起始期限时，不应当包
                    括会议召开当日。
第五十六条               第六十二条
    股东大会的通知包括以下内容：     股东会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议     （一）会议的时间、地点和会议期
期限；                 限；
    （二）提交会议审议的事项和提     （二）提交会议审议的事项和提
案；                  案；
    （三）以明显的文字说明：全体     （三）以明显的文字说明：全体股
股东均有权出席股东大会，并可以书 东均有权出席股东会，并可以书面委托
面委托代理人出席会议和参加表决， 代理人出席会议和参加表决，该股东代
该股东代理人不必是公司的股东；      理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的     （四）有权出席股东会股东的股权
股权登记日；               登记日；
    （五）投票代理委托书的送达时     （五）会务常设联系人姓名，电话
间和地点；                号码；
    （六）会务常设联系人姓名，电     （六）网络或者其他方式的表决时
话号码。                 间及表决程序。
    股东大会通知和补充通知中应      股东会通知和补充通知中应当充
当充分、完整披露所有提案的全部具     分、完整披露所有提案的全部具体内
体内容。拟讨论的事项需要独立董事     容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
发表意见的，发布股东大会通知或补     合理判断所需的全部资料或者解释。拟
充通知时将同时披露独立董事的意见     讨论的事项需要独立董事发表意见的，
及理由。                 发布股东会通知或补充通知时将同时
    召集人应当在召开股东大会5日   披露独立董事的意见及理由。
前披露有助于股东对拟讨论的事项作       召集人应当在召开股东会5日前披
出合理决策所必需的资料。需对股东     露有助于股东对拟讨论的事项作出合
大会会议资料进行补充的，召集人应     理决策所必需的资料。需对股东会会议
当在股东大会召开日前予以披露。      资料进行补充的，召集人应当在股东会
    股东大会应当设置会场，以现场   召开日前予以披露。
会议与网络投票相结合的方式召开。       股东会网络或其他方式投票的开
股东大会采用网络的，应当在股东大     始时间，不得早于现场股东会召开前一
会通知中明确载明网络投票的表决时     日下午3:00，并不得迟于现场股东会召
间及表决程序。股东大会网络或其他     开当日上午9:30，其结束时间不得早于
方式投票的开始时间，不得早于现场     现场股东会结束当日下午3:00。
股东大会召开前一日下午3:00，并不     股权登记日与会议日期之间的间
得迟于现场股东大会召开当日上午      隔应当不多于7个工作日。股权登记日
大会结束当日下午3:00。
    股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十七条                第六十三条
    股东大会拟讨论董事、监事选举     股东会拟讨论董事选举事项的，股
事项的，股东大会通知中将充分披露     东会通知中将充分披露董事候选人的
董事、监事候选人的详细资料，至少     详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容：                （一）教育背景、工作经历、兼职
    （一）教育背景、工作经历、兼   等个人情况；
职等个人情况；                （二）与本公司或本公司的控股股
    （二）与本公司或本公司的控股   东及实际控制人是否存在关联关系；
股东及实际控制人是否存在关联关        （三）披露持有本公司股份数量；
系；                     （四）是否受过中国证监会及其他
    （三）披露持有本公司股份数    有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
量；                     除采取累积投票制选举董事外，每
    （四）是否受过中国证监会及其   位董事候选人应当以单项提案提出。
他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
   除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第五十八条                第六十四条
   发出股东大会通知后，无正当理      发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东     股东会不应延期或取消，股东会通知中
大会通知中列明的提案不应取消。一     列明的提案不应取消。一旦出现延期或
旦出现延期或取消的情形，召集人应     取消的情形，召集人应当在原定召开日
当在原定召开日前至少 2 个工作日公   前至少 2 个工作日公告并说明原因。延
告并说明原因。延期召开股东大会的，    期召开股东会的，还应当披露延期后的
还应当披露延期后的召开日期。       召开日期。
第五节 股东大会的召开          第六节 股东会的召开
第五十九条                第六十五条
   本公司董事会和其他召集人将采      本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩     取必要措施，保证股东会的正常秩序。
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和     对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
侵犯股东合法权益的行为，将采取措     合法权益的行为，将采取措施加以制止
施加以制止并及时报告有关部门查      并及时报告有关部门查处。
处。
第六十条                 第六十六条
   股权登记日登记在册的所有股东       股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会，     或其代理人，均有权出席股东会，并依
并依照有关法律、法规及本章程行使     照有关法律、法规及本章程行使表决
表决权。                 权。
   股东可以亲自出席股东大会，也       股东可以亲自出席股东会，也可以
可以委托代理人代为出席和表决。      委托代理人代为出席和表决。
第六十一条                第六十七条
   个人股东亲自出席会议的，应出       个人股东亲自出席会议的，应出示
示本人身份证或其他能够表明其身份     本人身份证或其他能够表明其身份的
的有效证件或证明、股票账户卡；委     有效证件或证明；委托代理他人出席会
托代理他人出席会议的，应出示本人     议的，应出示本人身份证、股东授权委
身份证、股东授权委托书。         托书。
   法人股东应由法定代表人或者        法人股东应由法定代表人或者法
法定代表人委托的代理人出席会议。     定代表人委托的代理人出席会议。法定
法定代表人出席会议的，应出示本人     代表人出席会议的，应出示本人身份
身份证、能证明其具有法定代表人资     证、能证明其具有法定代表人资格的有
格的有效证明；委托代理人出席会议     效证明；委托代理人出席会议的，代理
的，代理人应出示本人身份证、法人     人应出示本人身份证、法人股东单位的
股东单位的法定代表人依法出具的书     法定代表人依法出具的书面委托书。
面委托书。
第六十二条                第六十八条
   股东出具的委托他人出席股东大      股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容：    的授权委托书应当载明下列内容：
   （一）代理人的姓名；          （一）代理人的姓名；
   （二）是否具有表决权；         （二）是否具有表决权；
   （三）分别对列入股东大会议程      （三）股东的具体指示，包括对列
的每一审议事项投赞成、反对或弃权    入股东会议程的每一审议事项投赞成、
票的指示；               反对或弃权票的指示等；
   （四）委托书签发日期和有效期      （四）委托书签发日期和有效期
限；                  限；
   （五）委托人签名（或盖章）。      （五）委托人签名（或盖章）。委
委托人为法人股东的，应加盖法人单    托人为法人股东的，应加盖法人单位印
位印章。                章。
第六十五条               第七十一条
  出席会议人员的会议登记册由公       出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。登记册载明参加会议人    司负责制作。登记册载明参加会议人员
员姓名（或单位名称）、身份证号码、   姓名（或单位名称）、身份证号码、持
住所地址、持有或者代表有表决权的    有或者代表有表决权的股份数额、被代
股份数额、被代理人姓名（或单位名    理人姓名（或单位名称）等事项。
称）等事项。
第六十七条               第七十三条
  股东大会召开时，本公司全体董      股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，   席会议的，董事、高级管理人员应当列
总经理和其他高级管理人员应当列席    席并接受股东的质询。
会议。
第六十八条               第七十四条
  股东大会由董事长主持。董事长      股东会由董事长主持。董事长不能
不能履行职务或不履行职务时，由副    履行职务或不履行职务时，由副董事长
董事长主持，副董事长不能履行职务    主持，副董事长不能履行职务或者不履
或者不履行职务时，由半数以上董事    行职务时，由过半数董事共同推举的一
共同推举的一名董事主持。        名董事主持。
   监事会自行召集的股东大会，由     审计委员会自行召集的股东会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履    审计委员会召集人主持。审计委员会召
行职务或不履行职务时，由监事会副    集人不能履行职务或不履行职务时，由
主席主持，监事会副主席不能履行职    过半数审计委员会成员共同推举的一
务或者不履行职务时，由半数以上监    名审计委员会成员主持。
事共同推举的一名监事主持。         股东自行召集的股东会，由召集人
   股东自行召集的股东大会，由召   或者其推举代表主持。
集人推举代表主持。             召开股东会时，会议主持人违反议
   召开股东大会时，会议主持人违   事规则使股东会无法继续进行的，经现
反议事规则使股东大会无法继续进行    场出席股东会有表决权过半数的股东
的，经现场出席股东大会有表决权过    同意，股东会可推举一人担任会议主持
半数的股东同意，股东大会可推举一    人，继续开会。
人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条               第七十五条
  公司制定股东大会议事规则，详      公司制定股东会议事规则，详细规
细规定股东大会的召开和表决程序，           定股东会的召开和表决程序，包括通
包括通知、登记、提案的审议、投票、          知、登记、提案的审议、投票、计票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的           表决结果的宣布、会议决议的形成、会
形成、会议记录及其签署、公告等内           议记录及其签署、公告等内容，以及股
容，以及股东大会对董事会的授权原           东会对董事会的授权原则，授权内容应
则，授权内容应明确具体。股东大会           明确具体。股东会议事规则应作为章程
议事规则应作为章程的附件，由董事           的附件，由董事会拟定，股东会批准。
会拟定，股东大会批准。
第七十条                       第七十六条
   在年度股东大会上，董事会、监            在年度股东会上，董事会应当就其
事会应当就其过去一年的工作向股东           过去一年的工作向股东会作出报告。每
大会作出报告。每名独立董事也应作           名独立董事也应作出述职报告。
出述职报告。
第七十一条                      第七十七条
   董事、监事、高级管理人员在股            董事、高级管理人员在股东会上就
东大会上就股东的质询和建议作出解           股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十三条                      第七十九条
   股东大会应有会议记录，由董事            股东会应有会议记录，由董事会秘
会秘书负责。会议记录记载以下内容：          书负责。会议记录记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和           （一）会议时间、地点、议程和召
召集人姓名或名称；                  集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列           （二）会议主持人以及出席或列席
席会议的董事、监事、总经理和其他           会议的董事、总经理和其他高级管理人
高级管理人员姓名；                  员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人           （三）出席会议的股东和代理人人
人数、所持有表决权的股份总数及占           数、所持有表决权的股份总数及占公司
公司股份总数的比例；                 股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、           （四）对每一提案的审议经过、发
发言要点和表决结果；                 言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以           （五）股东的质询意见或建议以及
及相应的答复或说明；                 相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓           （六）律师及计票人、监票人姓名；
名；                           （七）本章程规定应当载入会议记
    （七）本章程规定应当载入会议         录的其他内容。
记录的其他内容。
    公司未完成股权分置改革之前，
会议记录还应该包括：
（包括股东代理人）和非流通股股东
（包括股东代理人）所持有表决权的
股份数，各占公司总股份的比例；
载流通股股东和非流通股股东对每一
决议事项的表决情况。
第七十四条               第八十条
  召集人应当保证会议记录内容真        召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、    实、准确和完整。出席会议的董事、董
监事、董事会秘书、召集人或其代表、   事会秘书、召集人或其代表、会议主持
会议主持人应当在会议记录上签名。    人应当在会议记录上签名。会议记录应
会议记录应当与现场出席股东的签名    当与现场出席股东的签名册及代理出
册及代理出席的委托书、网络及其他    席的委托书、网络及其他方式表决情况
方式表决情况的有效资料一并保存，    的有效资料一并保存，保存期限不少于
保存期限不少于 10 年。       10 年。
第七十五条               第八十一条
  召集人应当保证股东大会连续举        召集人应当保证股东会连续举行，
行，直至形成最终决议。因不可抗力    直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
等特殊原因导致股东大会中止或不能    原因导致股东会中止或不能作出决议
作出决议的，应采取必要措施尽快恢    的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
复召开股东大会或直接终止本次股东    会或直接终止本次股东会，并及时公
大会，并及时公告。同时，召集人应    告。同时，召集人应向公司所在地中国
向公司所在地中国证监会派出机构及    证监会派出机构及证券交易所报告。
证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议      第七节 股东会的表决和决议
第七十六条               第八十二条
   股东大会决议分为普通决议和特      股东会决议分为普通决议和特别
别决议。                决议。
   股东大会作出普通决议，应当由      股东会作出普通决议，应当由出席
出席股东大会的股东（包括股东代理    股东会的股东（包括股东代理人）所持
人）所持表决权的二分之一以上通过。   表决权的过半数通过。
   股东大会作出特别决议，应当由      股东会作出特别决议，应当由出席
出席股东大会的股东（包括股东代理    股东会的股东（包括股东代理人）所持
人）所持表决权的三分之二以上通过。   表决权的三分之二以上通过。
第七十七条               第八十三条
   下列事项由股东大会以普通决议      下列事项由股东会以普通决议通
通过：                 过：
   （一）董事会和监事会的工作报      （一）董事会的工作报告；
告；                     （二）董事会拟定的利润分配方案
   （二）董事会拟定的利润分配方   和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案；              （三）董事会成员的任免及其报酬
   （三）董事会和监事会成员的任   和支付方法；
免及其报酬和支付方法；            （四）公司年度报告；
   （四）公司年度预算方案、决算      （五）除法律、行政法规规定或者
方案；                 公司章程规定应当以特别决议通过以
   （五）公司年度报告；       外的其他事项。
   （六）除法律、行政法规规定或
者公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十八条               第八十四条
   下列事项由股东大会以特别决议      下列事项由股东会以特别决议通
通过：                 过：
   （一）公司增加或者减少注册资      （一）公司增加或者减少注册资
本；                  本；
   （二）公司的分立、合并、解散      （二）公司的分立、合并、解散和
和清算；                清算；
   （三）本章程的修改；          （三）本章程的修改；
   （四）公司在一年内购买、出售      （四）公司在一年内购买、出售重
重大资产或者担保金额超过公司最近    大资产或者担保金额超过公司最近一
一期经审计总资产30%的；       期经审计总资产30%的；
   （五）股权激励计划；          （五）股权激励计划；
   （六）现金分红政策的调整或变      （六）现金分红政策的调整或变
更；                  更；
   （七）法律、行政法规或本章程      （七）法律、行政法规或本章程规
规定的，以及股东大会以普通决议认    定的，以及股东会以普通决议认定会对
定会对公司产生重大影响的、需要以    公司产生重大影响的、需要以特别决议
特别决议通过的其他事项。        通过的其他事项。
第七十九条               第八十五条
  股东(包括股东代理人)以其所代      股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决     表的有表决权的股份数额行使表决权，
权，每一股份享有一票表决权。      每一股份享有一票表决权。
  股东大会审议影响中小投资者        股东会审议影响中小投资者利益
利益的重大事项时，对中小投资者表    的重大事项时，对中小投资者表决应当
决应当单独计票。单独计票结果应当    单独计票。单独计票结果应当及时公开
及时公开披露。             披露。
  公司持有的本公司股份没有表        公司持有的本公司股份没有表决
决权，且该部分股份不计入出席股东    权，且该部分股份不计入出席股东会有
大会有表决权的股份总数。        表决权的股份总数。
  董事会、独立董事和符合相关规       股东买入公司有表决权的股份违
定条件的股东可以征集股东投票权。    反《证券法》第六十三条第一款、第二
征集股东投票权应当向被征集人充分    款规定的，该超过规定比例部分的股份
披露具体投票意向等信息。禁止以有    在买入后的三十六个月内不得行使表
偿或者变相有偿的方式征集股东投票    决权，且不计入出席股东会有表决权的
权。公司不得对征集投票权提出最低    股份总数。
持股比例限制。                董事会、独立董事、持有1%以上
                    有表决权股份的股东或者依照法律、行
                    政法规或者中国证监会的规定设立的
                    投资者保护机构可以征集股东投票权。
                    征集股东投票权应当向被征集人充分
                    披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
                    或者变相有偿的方式征集股东投票权。
                    除法定条件外，公司不得对征集投票权
                    提出最低持股比例限制。
第八十条                第八十六条
   股东大会审议有关关联交易事项     股东会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东不应当参与投票表决，    关联股东不应当参与投票表决，其所代
其所代表的有表决权的股份数不计入    表的有表决权的股份数不计入有效表
有效表决总数；股东大会决议的公告    决总数；股东会决议的公告应当充分披
应当充分披露非关联股东的表决情     露非关联股东的表决情况。
况。                    股东会审议有关关联交易事项时，
   股东大会审议有关关联交易事项   关联股东应主动回避，当关联股东未主
时，关联股东应主动回避，当关联股    动回避时，其他股东可要求其回避。关
东未主动回避时，其他股东可要求其    联股东应向股东会详细说明有关关联
回避。关联股东应向股东大会详细说    交易事项及其对公司的影响。
明有关关联交易事项及其对公司的影
响。
第八十一条               第八十七条
   关联股东的回避和表决程序为：      关联股东的回避和表决程序为：
   （一）关联股东应当在股东大会      （一）关联股东应当在股东会召开
召开前向董事会详细披露其关联关系    前向董事会详细披露其关联关系并主
并主动提出回避申请；          动提出回避申请；
   （二）当出现是否为关联股东的      （二）当出现是否为关联股东的争
争议时，由董事会审计委员会临时会    议时，由董事会审计委员会临时会议半
议半数通过决议决定该股东是否属关    数通过决议决定该股东是否属关联股
联股东；                东；
   （三）股东大会在审议有关关联      （三）股东会在审议有关关联交易
交易的事项时，会议主持人应宣布该    的事项时，会议主持人应宣布该项交易
项交易为关联交易，明确说明所涉及    为关联交易，明确说明所涉及的有关联
的有关联关系的股东及其与该项交易    关系的股东及其与该项交易事项的关
事项的关联关系；            联关系；
   （四）关联股东应主动回避；当      （四）关联股东应主动回避；当关
关联股东未主动回避时，主持人及见    联股东未主动回避时，主持人及见证律
证律师应当提醒并要求关联股东回     师应当提醒并要求关联股东回避；非关
避；非关联股东均有权要求关联股东    联股东均有权要求关联股东回避；
回避；                    （五）该关联股东关于该关联交易
   （五）该关联股东关于该关联交   事项的投票表决票上应注明“关联股东
易事项的投票表决票上应注明“关联    回避表决”字样；
股东回避表决”字样；             （六）在关联股东回避后，会议主
   （六）在关联股东回避后，会议   持人应说明该议案减除其代表的股份
主持人应说明该议案减除其代表的股    数和会议有效表决总数；
份数和会议有效表决总数；           （七）股东会对关联交易事项审议
   （七）股东大会对关联交易事项   和表决，由出席股东会的非关联股东进
审议和表决，由出席股东大会的非关    行；该关联股东仍可参加该次股东会其
联股东进行；该关联股东仍可参加该    他非关联交易议案的审议和表决；
次股东大会其他非关联交易议案的审       （八）关联股东擅自参与关联交易
议和表决；                表决，其所投该关联交易事项之票按无
   （八）关联股东擅自参与关联交    效票处理。
易表决，其所投该关联交易事项之票
按无效票处理。
第八十二条
   公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十三条                第八十八条
   除公司处于危机等特殊情况外，      除公司处于危机等特殊情况外，非
非经股东大会以特别决议批准，公司     经股东会以特别决议批准，公司将不与
将不与董事、总经理和其他高级管理     董事、总经理和其他高级管理人员以外
人员以外的人订立将公司全部或者重     的人订立将公司全部或者重要业务的
要业务的管理交予该人负责的合同。     管理交予该人负责的合同。
第八十四条                第八十九条
   董事、监事候选人名单以提案的      董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。          请股东会表决。
   股东大会就选举董事、监事进行      股东会就选举董事进行表决时，根
表决时，根据本章程的规定或者股东     据本章程的规定或者股东会的决议，可
大会的决议，可以实行累积投票制。     以实行累积投票制。
   前款所称累积投票制是指股东       前款所称累积投票制是指股东会
大会选举董事或者监事时，每一股份     选举董事时，每一股份拥有与应选董事
拥有与应选董事或者监事人数相同的     人数相同的表决权，股东拥有的表决权
表决权，股东拥有的表决权可以集中     可以集中使用。董事会应当向股东公告
使用。董事会应当向股东公告候选董     候选董事的简历和基本情况。
事、监事的简历和基本情况。          公司控股股东控股比例在30%及
   公司控股股东控股比例在30%及   以上时，公司董事的选举应当采取累积
以上时，公司董事和非由职工代表担     投票制。
任的监事的选举应当采取累积投票        公司制定累积投票制实施细则，规
制。                   定董事提名的方式和程序以及累积投
   公司制定累积投票制实施细则，    票制的相关事宜。
规定董事、监事提名的方式和程序以
及累积投票制的相关事宜。
第八十五条                第九十条
   除累积投票制外，股东大会将对      除累积投票制外，股东会将对所有
所有提案进行逐项表决，对同一事项     提案进行逐项表决，对同一事项有不同
有不同提案的，将按提案提出的时间     提案的，将按提案提出的时间顺序进行
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊     表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
原因导致股东大会中止或不能作出决     东会中止或不能作出决议外，股东会将
议外，股东大会将不会对提案进行搁     不会对提案进行搁置或不予表决。
置或不予表决。
第八十六条                  第九十一条
  股东大会审议提案时，不可对提          股东会审议提案时，不可对提案进
案进行修改，否则，有关变更应当被       行修改，否则，有关变更应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东       个新的提案，不能在本次股东会上进行
大会上进行表决。               表决。
第八十七条                  第九十二条
  同一表决权只能选择现场、网络          同一表决权只能选择现场、网络方
方式中的一种。同一表决权出现重复       式或者其他表决方式中的一种。同一表
表决的以第一次投票结果为准。         决权出现重复表决的以第一次投票结
                       果为准。
第八十八条                  第九十三条
   股 东大 会采取 记 名方式 投票 表    股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十九条                  第九十四条
   股东大会对提案进行表决前，应         股东会对提案进行表决前，应当推
当推举两名股东代表参加计票和监 举两名股东代表参加计票和监票。审议
票。审议事项与股东有利害关系的， 事项与股东有利害关系的，相关股东及
相关股东及代理人不得参加计票、监 代理人不得参加计票、监票。
票。                        股东会对提案进行表决时，应当由
   股东大会对提案进行表决时，应 律师、股东代表共同负责计票、监票，
当由律师、股东代表与监事代表共同 并当场公布表决结果，决议的表决结果
负责计票、监票，并当场公布表决结 载入会议记录。
果，决议的表决结果载入会议记录。          通过网络或其他方式投票的上市
   通过网络或其他方式投票的上市 公司股东或其代理人，有权通过相应的
公司股东或其代理人，有权通过相应 投票系统查验自己的投票结果。
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条                   第九十五条
   股东大会现场结束时间不得早于         股东会现场结束时间不得早于网
网络，会议主持人应当宣布每一提案 络或者其他方式，会议主持人应当宣布
的表决情况和结果，并根据表决结果 每一提案的表决情况和结果，并根据表
宣布提案是否通过。              决结果宣布提案是否通过。
   在正式公布表决结果前，股东大         在正式公布表决结果前，股东会现
会现场、网络中所涉及的上市公司、 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
计票人、监票人、主要股东、网络服 司、计票人、监票人、股东、网络服务
务方等相关各方对表决情况均负有保 方等相关各方对表决情况均负有保密
密义务。                   义务
第九十一条                  第九十六条
   出席股东大会的股东，应当对提         出席股东会的股东，应当对提交表
交表决的提案发表以下意见之一：同 决的提案发表以下意见之一：同意、反
意、反对或弃权。证券登记结算机构 对或弃权。证券登记结算机构作为内地
作为内地与香港股票市场交易互联互 与香港股票市场交易互联互通机制股
通机制股票的名义持有人，按照实际 票的名义持有人，按照实际持有人意思
持有人意思表示进行申报的除外。      表示进行申报的除外。
   未填、错填、字迹无法辨认的表       未填、错填、字迹无法辨认的表决
决票、未投的表决票均视为投票人放     票、未投的表决票均视为投票人放弃表
弃表决权利，其所持股份数的表决结     决权利，其所持股份数的表决结果应计
果应计为“弃权”。            为“弃权”。
第九十三条                第九十八条
   股东大会决议应当及时公告，公      股东会决议应当及时公告，公告中
告中应列明出席会议的股东和代理人     应列明出席会议的股东和代理人人数、
人数、所持有表决权的股份总数及占     所持有表决权的股份总数及占公司有
公司有表决权股份总数的比例、表决     表决权股份总数的比例、表决方式、每
方式、每项提案的表决结果和通过的     项提案的表决结果和通过的各项决议
各项决议的详细内容。           的详细内容。
第九十四条                第九十九条
   提案未获通过，或者本次股东大      提案未获通过，或者本次股东会变
会变更前次股东大会决议的，应当在     更前次股东会决议的，应当在股东会决
股东大会决议公告中作特别提示。      议公告中作特别提示。
第九十五条                第一百条
   股东大会通过有关董事、监事选      股东会通过有关董事选举提案的，
举提案的，新任董事、监事在股东大     新任董事在股东会通过相关决议同时
会通过相关决议同时就任。         就任。
第九十六条                第一百〇一条
   股东大会通过有关派现、送股或      股东会通过有关派现、送股或资本
资本公积转增股本提案的，公司将在     公积转增股本提案的，公司将在股东会
股东大会结束后 2 个月内实施具体方   结束后 2 个月内实施具体方案。
案。
第九十八条                第一百〇五条
   公司党组织发挥领导作用，把方      公司党组织发挥领导作用，把方
向、管大局、保落实，依照规定讨论     向、管大局、保落实，依照规定讨论和
和决定企业重大事项。主要职责是：     决定企业重大事项。主要职责是：
   （一）加强企业党的政治建设，      （一）加强企业党的政治建设，坚
坚持和落实中国特色社会主义根本制     持和落实中国特色社会主义根本制度、
度、基本制度、重要制度、教育引导     基本制度、重要制度、教育引导全体党
全体党员始终同党中央保持高度一      员始终同党中央保持高度一致；
致；                     （二）学习宣传党的理论，贯彻执
   （二）学习宣传党的理论，贯彻    行党的路线方针政策，监督、保证党中
执行党的路线方针政策，监督、保证     央重大决策部署和上级党组织决议在
党中央重大决策部署和上级党组织决     本企业贯彻落实；
议在本企业贯彻落实；             （三）研究讨论企业重大经营管理
   （三）研究讨论企业重大经营管    事项，支持股东会、董事会和经理层依
理事，支持股东大会、董事会、监事     法行使职权；
会和经理层依法行使职权；           （四）加强对企业选人用人的领导
   （四）加强对企业选人用人的领    和把关，抓好企业领导班子建设和干部
导和把关，抓好企业领导班子建设和     队伍、人才队伍建设；
干部队伍、人才队伍建设；          （五）履行企业党风廉政建设主体
   （五）履行企业党风廉政建设主   责任，领导、支持内设纪检组织履行监
体责任，领导、支持内设纪检组织履    督执纪问责，严明政治纪律和政治规
行监督执纪问责，严明政治纪律和政    矩，推动全面从严治党向基层延伸；
治规矩，推动全面从严治党向基层延      （六）加强基层党组织建设和党员
伸；                  队伍建设，团结带领职工群众积极投身
   （六）加强基层党组织建设和党   企业改革发展；
员队伍建设，团结带领职工群众积极      （七）领导企业思想政治工作、精
投身企业改革发展；           神文明建设、统一战线工作，领导企业
   （七）领导企业思想政治工作、   工会、共青团、妇女组织等群团组织。
精神文明建设、统一战线工作，领导
企业工会、共青团、妇女组织等群团
组织。
第一百条                第一百〇五条
   党委会前置研究的主要程序：       党委会前置研究的主要程序：
   （一）党委会先议。党组织研究      （一）党委会先议。党组织研究讨
讨论是股东大会、董事会、经理层决    论是股东会、董事会、经理层决策重大
策重大问题的前置程序，重大决策事    问题的前置程序，重大决策事项必须经
项必须经党组织研究讨论后，再由股    党组织研究讨论后，再由股东会、董事
东大会、董事会或经理层作出决定。    会或经理层作出决定。党组织发现董事
党组织发现董事会、经理层拟决策事    会、经理层拟决策事项不符合党的路线
项不符合党的路线方针政策和国家法    方针政策和国家法律法规，或可能损害
律法规，或可能损害国家、社会公众    国家、社会公众利益和企业、职工的合
利益和企业、职工的合法权益时，要    法权益时，要提出撤销或缓议该决策事
提出撤销或缓议该决策事项的意见。    项的意见。党组织认为另有需要董事
党组织认为另有需要董事会、经理层    会、经理层决策的重大问题，可向董事
决策的重大问题，可向董事会、经理    会、经理层提出。
层提出。                   （二）会前沟通。进入董事会、经
   （二）会前沟通。进入董事会、   理层尤其是任董事长或总经理的党委
经理层尤其是任董事长或总经理的党    成员，要在议案正式提交董事会或总经
委成员，要在议案正式提交董事会或    理办公会前就党委会的有关意见和建
总经理办公会前就党委会的有关意见    议与董事会、经理层其他成员进行沟
和建议与董事会、经理层其他成员进    通。
行沟通。                   （三）会上表达。进入董事会、经
   （三）会上表达。进入董事会、   理层的党委成员在董事会、经理层决策
经理层的党委成员在董事会、经理层    时，充分表达党委会研究的意见和建
决策时，充分表达党委会研究的意见    议。
和建议。                   （四）会后报告。进入董事会、经
   （四）会后报告。进入董事会、   理层的党委成员要将董事会、经理层决
经理层的党委成员要将董事会、经理    策情况及时报告党组织。
层决策情况及时报告党组织。
第六章 董事会             第六章 董事和董事会
第一百〇三条              第一百〇八条
   公司董事为自然人，有下列情形     公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事：       一的，不能担任公司的董事：
   （一）无民事行为能力或者限制       （一）无民事行为能力或者限制民
民事行为能力；              事行为能力；
   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、      （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济     挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5     秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执     政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
行期满未逾5年；             缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
   （三）担任破产清算的公司、企    年；
业的董事或者厂长、总经理，对该公        （三）担任破产清算的公司、企业
司、企业的破产负有个人责任的，自     的董事或者厂长、总经理，对该公司、
该公司、企业破产清算完结之日起未     企业的破产负有个人责任的，自该公
逾3年；                 司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
   （四）担任因违法被吊销营业执       （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代     照、责令关闭的公司、企业的法定代表
表人，并负有个人责任的，自该公司、    人，并负有个人责任的，自该公司、企
企业被吊销营业执照之日起未逾3年；    业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
   （五）个人所负数额较大的债务    逾3年；
到期未清偿；                  （五）个人所负数额较大的债务到
   （六）被中国证监会处以证券市    期未清偿被人民法院列为失信被执行
场禁入处罚，期限未满的；         人；
   （七）法律、行政法规或部门规       （六）被中国证监会采取证券市场
章规定的其他内容。            禁入措施，期限未满的；
   违反本条规定选举、委派董事的，      （七）被证券交易场所公开认定为
该选举、委派或者聘任无效。董事在     不适合担任上市公司董事、高级管理人
任职期间出现本条情形的，公司解除     员等，期限未满的；
其职务。                    （八）法律、行政法规或部门规章
                     规定的其他情形。
                        违反本条规定选举、委派董事的，
                     该选举、委派或者聘任无效。董事在任
                     职期间出现本条情形的，公司解除其职
                     务，停止其履职。
第一百〇四条               第一百〇九条
  董事由股东大会选举或更换，并        董事由股东会选举或更换，并可在
可在任期届满前由股东大会解除其职     任期届满前由股东会解除其职务。董事
务。董事任期三年，任期届满可连选     任期三年，任期届满可连选连任，其中
连任，其中独立董事连续任职不得超     独立董事连续任职不得超过六年。
过六年。
第一百〇五条               第一百一十条
  公司股东大会在董事选举中可以       公司股东会在董事选举中可以采
采用累积投票制。其操作细则如下：     用累积投票制。其操作细则如下：
  （一）股东大会选举董事时，公       （一）股东会选举董事时，公司股
司股东拥有的每一股份有与应选出董     东拥有的每一股份有与应选出董事人
事人数相同的表决票数，即股东在选     数相同的表决票数，即股东在选举董事
举董事时所拥有的全部表决票数，等    时所拥有的全部表决票数，等于其所持
于其所持有的股份乘以待选董事数之    有的股份乘以待选董事数之积；
积；                      （二）股东会在选举董事时，对董
   （二）股东大会在选举董事时，   事候选人逐个进行表决。股东可以将其
对董事候选人逐个进行表决。股东可    拥有的表决票集中选举一人，也可以分
以将其拥有的表决票集中选举一人，    散选举数人，但股东累积投出的票数不
也可以分散选举数人，但股东累积投    得超过其所享有的总票数；
出的票数不得超过其所享有的总票         （三）表决完毕后，由股东会监票
数；                  人清点票数，并公布每个董事候选人的
   （三）表决完毕后，由股东大会   得票情况。依照董事候选人所得票数多
监票人清点票数，并公布每个董事候    少，决定董事人选；
选人的得票情况。依照董事候选人所        （四）当选董事所得的票数必须超
得票数多少，决定董事人选；       过出席该次股东会所代表的表决权的
   （四）当选董事所得的票数必须   1/2。
超过出席该次股东大会所代表的表决
权的1/2。
第一百〇七条              第一百一十二条
   董事应当遵守法律、法规和公司     董事应当遵守法律、法规和公司章
章程的规定，忠实履行职责，维护公    程的规定，对公司负有忠实义务，应当
司利益。当其自身的利益与公司和股    采取措施避免自身利益与公司利益冲
东的利益相冲突时，应当以公司和股    突，不得利用职权牟取不正当利益。
东的最大利益为行为准则，并保证：    董事对公司负有下列忠实义务：
   （一）不得利用职权收受贿赂或     （一）不得利用职权收受贿赂或者
者其他非法收入，不得侵占公司的财    其他非法收入，不得侵占公司的财产；
产；                    （二）不得挪用公司资金；
   （二）不得挪用公司资金；       （三）不得将公司资产或者资金以
   （三）不得将公司资产或者资金   其个人名义或者以其他个人名义开立
以其个人名义或者以其他个人名义开    账户储存；
立账户储存；                （四）不得利用职务便利，为自己
   （四）不得违反本章程的规定，   或者他人谋取属于公司的商业机会，但
未经股东大会或董事会同意，将公司    向董事会或者股东会报告并经股东会
资金借贷给他人或者以公司财产为他    决议通过，或者公司根据法律、行政法
人提供担保；              规或者本章程的规定，不能利用该商业
   （五）不得违反本章程的规定或   机会的除外；
未经股东大会同意，与本公司订立合      （五）未向董事会或者股东会报
同或者进行交易；            告，并按照本章程的规定经董事会或者
   （六）未经股东大会同意，不得   股东会决议通过，不得直接或者间接与
利用职务便利，为自己或他人谋取本    本公司订立合同或者进行交易；
应属于公司的商业机会，自营或者为      （六）未向董事会或者股东会报
他人经营与本公司同类的业务；      告，并经股东会决议通过，不得自营或
   （七）不得接受与公司交易的佣   者为他人经营与本公司同类的业务；
金归为已有；                （七）不得接受他人与公司交易的
   （八）不得泄漏在任职期间所获   佣金归为已有；
得的涉及本公司的机密信息；但在下            （八）不得泄漏在任职期间所获得
列情形下，可以向法院或者其他政府          的涉及本公司的机密信息；但在下列情
主管机关披露该信息：                形下，可以向法院或者其他政府主管机
求。                          3.该董事本身的合法利益有要求。
   （九）不得利用其关联关系损害           （九）不得利用其关联关系损害公
公司利益；                     司利益；
   （十）在其职责范围内行使权            （十）在其职责范围内行使权利，
利，不得越权；                   不得越权；
   （十一）不得利用内幕信息为自           （十一）不得利用内幕信息为自己
己或他人谋取利益；                 或他人谋取利益；
   （十二）不得自营或者为他人经           （十二）法律、法规、部门规章及
营与公司同类的营业或者从事损害本          本章程规定的其他忠实义务。
公司利益的活动；                    董事违反本条规定所得的收入，应
   （十三）法律、行政法规、部门         当归公司所有；给公司造成损失的，应
规章及本章程规定的其他忠实义务。          当承担赔偿责任。
   董事违反本条规定所得的收入，           董事、高级管理人员的近亲属，董
应当归公司所有；给公司造成损失的，         事、高级管理人员或者其近亲属直接或
应当承担赔偿责任。                 者间接控制的企业，以及与董事、高级
                          管理人员有其他关联关系的关联人，与
                          公司订立合同或者进行交易，适用本条
                          第二款第（五）项规定。
第一百〇八条                    第一百一十三条
  董事应当遵守法律、行政法规和            董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程，对公司负有下列忠实和勤勉          章程，对公司负有勤勉义务，执行职务
义务：                       应当为公司的最大利益尽到管理者通
  （一）公平对待所有股东；            常应有的合理注意。
  （二）保护公司资产的安全、完            董事对公司负有下列义务：
整，不得利用职务之便为公司实际控            （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
制人、股东、员工、本人或者其他第          公司赋予的权利，以保证公司的商业行
三方的利益而损害公司利益；             为符合国家法律、行政法规以及国家各
  （三）未经股东大会同意，不得          项经济政策的要求，商业活动不超过营
为本人及其关系密切的家庭成员谋取          业执照规定的业务范围；
属于公司的商业机会，不得自营、委            （二）公平对待所有股东；
托他人经营公司同类业务；                （三）及时了解公司业务经营管理
  （四）保守商业秘密，不得泄露          状况；
公司尚未披露的重大信息，不得利用            （四）应当对公司定期报告签署书
内幕信息获取不当利益，离职后应当          面确认意见,保证公司所披露的信息真
履行与公司约定的竞业禁止义务；           实、准确、完整；
  （五）保证有足够的时间和精力            （五）应当如实向审计委员会提供
参与公司事务，原则上应当亲自出席          有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
董事会，因故不能亲自出席董事会的，         行使职权；
应当审慎地选择受托人，授权事项和   （六）保护公司资产的安全、完整，
决策意向应当具体明确，不得全权委 不得利用职务之便为公司实际控制人、
托；               股东、员工、本人或者其他第三方的利
   （六）审慎判断公司董事会审议益而损害公司利益；
事项可能产生的风险和收益，对所议   （七）保证有足够的时间和精力参
事项表达明确意见；在公司董事会投 与公司事务，原则上应当亲自出席董事
反对票或者弃权票的，应当明确披露 会，因故不能亲自出席董事会的，应当
投票意向的原因、依据、改进建议或 审慎地选择受托人，授权事项和决策意
者措施；             向应当具体明确，不得全权委托；
   （七）认真阅读公司的各项经   （八）审慎判断公司董事会审议事
营、财务报告和媒体报道，及时了解 项可能产生的风险和收益，对所议事项
并持续关注公司业务经营管理状况和 表达明确意见；在公司董事会投反对票
公司已发生或者可能发生的重大事项 或者弃权票的，应当明确披露投票意向
及其影响，及时向董事会报告公司经 的原因、依据、改进建议或者措施；
营活动中存在的问题，不得以不直接   （九）认真阅读公司的各项经营、
从事经营管理或者不知悉、不熟悉为 财务报告和媒体报道，及时了解并持续
由推卸责任；           关注公司业务经营管理状况和公司已
   （八）关注公司是否存在被关联发生或者可能发生的重大事项及其影
人或者潜在关联人占用资金等侵占公 响，及时向董事会报告公司经营活动中
司利益的问题，如发现异常情况，及 存在的问题，不得以不直接从事经营管
时向董事会报告并采取相应措施；  理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
   （九）认真阅读公司财务会计报  （十）关注公司是否存在被关联人
告，关注财务会计报告是否存在重大 或者潜在关联人占用资金等侵占公司
编制错误或者遗漏，主要会计数据和 利益的问题，如发现异常情况，及时向
财务指标是否发生大幅波动及波动原 董事会报告并采取相应措施；
因的解释是否合理；对财务会计报告   （十一）认真阅读公司财务会计报
有疑问的，应当主动调查或者要求董 告，关注财务会计报告是否存在重大编
事会补充提供所需的资料或者信息； 制错误或者遗漏，主要会计数据和财务
   （十）积极推动公司规范运行，指标是否发生大幅波动及波动原因的
督促公司依法依规履行信息披露义  解释是否合理；对财务会计报告有疑问
务，及时纠正和报告公司的违规行为，的，应当主动调查或者要求董事会补充
支持公司履行社会责任；      提供所需的资料或者信息；
   （十一）法律法规和公司章程规  （十二）积极推动公司规范运行，
定的其他忠实义务和勤勉义务。   督促公司依法依规履行信息披露义务，
                 及时纠正和报告公司的违规行为，支持
                 公司履行社会责任；
                   （十三）法律法规和公司章程规定
                 的其他勤勉义务。
第一百〇九条           第一百一十四条
  董事连续二次未亲自出席，也不   董事连续两次未亲自出席，也不委
委托其他董事出席董事会会议，视为 托其他董事出席董事会会议，视为不能
不能履行职责，董事会应当建议股东 履行职责，董事会应当建议股东会予以
大会予以撤换。          撤换。
第一百一十条           第一百一十五条
   董事可以在任期届满以前提出辞    董事可以在任期届满以前辞任。董
职。董事辞职应当向董事会提出书面 事辞任应当向董事会提交书面辞职报
辞职报告，董事会将在 2 日内披露有 告，董事会收到辞职报告之日辞任生
关情况。               效，董事会将在两个交易日内披露有关
                   情况。
第一百一十一条            第一百一十六条
   如因董事的辞职导致公司董事会    如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定人数时，在改选出的董事就 低于法定最低人数时，在改选出的董事
任前，原董事仍应当依照法律、行政 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行 法规、部门规章和本章程规定，履行董
董事职务。              事职务。
   除前款所列情形外，董事辞职自    除前款所列情形外，董事辞职自辞
辞职报告送达董事会时生效。      职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条            第一百一十七条
   董事辞职生效或者任期届满，应    董事辞职生效或者任期届满，应向
向董事会办妥所有移交手续，其对公 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
司和股东承担的忠实义务，在其辞职 股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚
报告尚未生效或者生效后的合理期间 未生效或者生效后的合理期间内，以及
内，以及任期结束后的合理期间内并 任期结束后的合理期间内并不当然解
不当然解除，其对公司商业秘密保密 除，其对公司商业秘密保密的义务在其
的义务在其任职结束后仍然有效，直 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
至该秘密成为公开信息。其他义务的 公开信息。其他义务的持续期间应当根
持续期间应当根据公平的原则决定， 据公平的原则决定，视事件发生与离任
视事件发生与离任之间时间的长短， 之间时间的长短，以及与公司的关系在
以及与公司的关系在何种情况和条件 何种情况和条件下结束而定。董事在任
下结束而定。             职期间因执行职务而应承担的责任，不
                   因离任而免除或者终止。
                   第一百一十八条
                     股东会可以决议解任董事，决议作
                   出之日解任生效。无正当理由，在任期
                   届满前解任董事的，董事可以要求公司
                   予以赔偿。
第一百一十四条            第一百二十条
   董事执行公司职务时违反法律、    董事执行公司职务，给他人造成损
行政法规、部门规章或本章程的规定， 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
给公司造成损失的，应当承担赔偿责 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
任。                 责任。
                     董事执行公司职务时违反法律、行
                   政法规、部门规章或本章程的规定，给
                   公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条
   独立董事每年度至少召开一次专
门会议，由全部独立董事参加。其他
涉及独立董事事项按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十六条              第一百二十一条
  公司设董事会，对股东大会负责。       公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十七条              第一百二十二条
  董事会由九名董事组成，包含三        董事会由九名董事组成，包含三名
名独立董事，设董事长 1 人，可以设   独立董事，设董事长 1 人，可以设副董
副董事长 1 人。            事长 1 人。董事长和副董事长由董事会
                     以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条              第一百二十三条
   董事会行使下列职权：           董事会行使下列职权：
   （一）召集股东大会，并向股东       （一）召集股东会，并向股东会报
大会报告工作；              告工作；
   （二）执行股东大会的决议；        （二）执行股东会的决议；
   （三）决定公司经营计划和投资       （三）决定公司经营计划和投资方
方案；                  案；
   （四）制订公司的年度财务预算       （四）制订公司的利润分配方案和
方案、决算方案；             弥补亏损方案；
   （五）制订公司的利润分配方案       （五）制订公司增加或者减少注册
和弥补亏损方案；             资本、发行债券或其他证券及上市方
   （六）制订公司增加或者减少注    案；
册资本、发行债券或其他证券及上市        （六）拟订公司重大收购、回购本
方案；                  公司股票或者合并、分立、解散及变更
   （七）拟订公司重大收购、回购    公司形式的方案；
本公司股票或者合并、分立、解散及        （七）在股东会授权范围内，决定
变更公司形式的方案；           公司对外投资、收购出售资产、资产抵
   （八）在股东大会授权范围内，    押、对外担保事项、委托理财和关联交
决定公司对外投资、收购出售资产、     易等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财        （八）决定公司内部管理机构的设
和关联交易等事项；            置；
   （九）决定公司内部管理机构的       （九）根据董事长的提名，聘任或
设置；                  者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
   （十）聘任或者解聘公司总经     总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
理、董事会秘书；根据总经理的提名，    经理、财务总监、法务总监等高级管理
聘任或者解聘公司副总经理、财务总     人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
监、法务总监等高级管理人员，并决        （十）制定公司的基本管理制度；
定其报酬事项和奖惩事项；            （十一）制订本章程的修改方案；
   （十一）制订公司的基本管理制       （十二）管理公司信息披露事项；
度；                      （十三）向股东会提请聘请或更换
   （十二）制订本章程的修改方     为公司审计的会计师事务所；
案；                      （十四）听取公司总经理的工作汇
   （十三）管理公司信息披露事     报并检查总经理的工作；
项；                      （十五）法律、法规或《公司章程》
  （十四）向股东大会提请聘请或        规定，以及股东会授予的其他职权。
更换为公司审计的会计师事务所；           公司董事会设立审计委员会、战略
  （十五）听取公司总经理的工作        委员会、薪酬与考核委员会与提名委员
汇报并检查总经理的工作；            会。专门委员会对董事会负责，依照本
  （十六）法律、法规或公司章程        章程和董事会授权履行职责，提案应当
规定，以及股东大会授予的其他职权。       提交董事会审议决定。专门委员会成员
  公司董事会设立审计委员会，并        全部由董事组成，其中审计委员会、提
根据需要设立战略、提名、薪酬与考        名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
核等相关专门委员会。专门委员会对        事应过半数并担任召集人，审计委员会
董事会负责，依照本章程和董事会授        的成员应当为不在公司担任高级管理
权履行职责，提案应当提交董事会审        人员的董事，召集人为会计专业人士。
议决定。专门委员会成员全部由董事        董事会负责制定专门委员会工作规程，
组成，其中审计委员会、提名委员会、       规范专门委员会的运作。
薪酬与考核委员会中独立董事应过半
数并担任召集人，审计委员会的成员
应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百一十九条                 第一百二十四条
  公司董事会应当就注册会计师对           公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见        公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。              向股东会作出说明。
第一百二十条                  第一百二十五条
  董事会制定董事会议事规则，以           董事会制定董事会议事规则，以确
确保董事会落实股东大会决议，提高        保董事会落实股东会决议，提高工作效
工作效率，保证科学决策。董事会决        率，保证科学决策。董事会决定公司重
定公司重大问题，应当事先听取公司        大问题，应当事先听取公司党委的意
党委的意见。                  见。
  董 事会 议事规 则 作 为章 程的附      董事会议事规则作为章程的附件，
件，由董事会拟定，股东大会批准。        由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十一条                 第一百二十六条
  公司董 事会有权 决定中国证监          公司董事会有权决定中国证监会、
会、上海证券交易所《股票上市规则》       上海证券交易所《股票上市规则》和本
和本章程规定须由股东大会决定的公        章程规定须由股东会决定的公司发生
司发生的交易以外的交易。            的交易以外的交易。
  董事会运用公司资产所作出的            董事会运用公司资产所作出的对
对外投资、股权转让、收购出售资产、       外投资、股权转让、收购出售资产、资
资产置换、资产抵押、委托理财等的        产置换、资产抵押、委托理财等交易的
权限为：对外投资、股权转让、收购        决策权限为：对外投资、股权转让、收
出售资产、资产置换、资产抵押、委        购出售资产、资产置换、资产抵押、委
托理财等所运用的资金金额或实物资        托理财等所运用的资金金额或实物资
产的账面净值不超过公司最近一期经        产的账面净值不超过公司最近一期经
审计确认的合并财务会计报告净资产      审计确认的合并财务会计报告净资产
的20%。                 的20%。
    董事会对于风险投资（指委托理        董事会对于风险投资（指委托理财
财及投资证券、基金、债券、期货、      及投资证券、基金、债券、期货、金融
金融衍生品种、高新技术研发）的审      衍生品种）的审批权限为不超过公司最
批权限为不超过公司最近一期经审计      近一期经审计确认的合并财务会计报
确认的合并财务会计报告净资产的       告净资产的10%。
    董事会有权决定每年累计额度     500万元人民币以内的公益性、救济性
在500万元人民币以内的公益性、救济    捐赠。
性捐赠。                      公司发生财务资助和提供担保的
    公司应对上述事项建立严格的     交易事项，除应当经全体董事的过半数
审查和决策程序，对重大投资项目应      审议通过外，还应当经出席董事会会议
当组织有关专家、专业人员进行评审，     的三分之二以上董事审议通过，并及时
并报股东大会批准。             披露。
    本条所称“交易”包括下列事项：       公司应对上述事项建立严格的审
    （一）购买或者出售资产；      查和决策程序，对重大投资项目应当组
    （二）对外投资（含委托理财、    织有关专家、专业人员进行评审，并报
委托贷款等）；               股东会批准。
    （三）提供财务资助；            本条所称“交易”包括下列事项：
    （四）提供担保；              （一）购买或者出售资产；
    （五）租入或者租出资产；          （二）对外投资（含委托理财、委
    （六）委托或者受托管理资产和    托贷款、对子公司投资等）；
业务；                       （三）提供财务资助；
    （七）赠与或者受赠资产；          （四）提供担保；
    （八）债权、债务重组；           （五）租入或者租出资产；
    （九）签订许可使用协议；          （六）委托或者受托管理资产和业
    （十）转让或者受让研究与开发    务；
项目；                       （七）赠与或者受赠资产；
    （十一）上海证券交易所认定的        （八）债权、债务重组；
其他交易。                     （九）签订许可使用协议；
    上述购买或者出售资产，不包括        （十）转让或者受让研究与开发项
购买原材料、燃料和动力，以及出售      目；
产品、商品等与日常经营相关的资产          （十一）放弃权利（含放弃优先购
购买或者出售行为，但资产置换中涉      买权、优先认缴出资权等）；
及到的此类资产购买或者出售行为，          （十二）上海证券交易所认定的其
仍包括在内。                他交易。
                         上述购买或者出售资产，不包括购
                      买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
                      商品等与日常经营相关的资产购买或
                      者出售行为，但资产置换中涉及到的此
                      类资产购买或者出售行为，仍包括在
                      内。
第一百二十二条               第一百二十七条
  公司董事会有权决定公司与关联         公司与关联人发生的交易达到下
法人之间的单次关联交易金额占公司 列标准之一的，应当经全体独立董事过
最近一期经审计净资产绝对值 5%以 半数同意后履行董事会审议程序，并及
下的且总额在 3000 万元以下的关联 时披露：
交易，以及公司与关联法人就同一标         （一）与关联自然人发生的交易金
的或者公司与同一关联方在连续 12 额（包括承担的债务和费用）在30万元
个月内达成的关联交易累计金额占公 以上的交易；
司最近一期经审计净资产绝对值 5%        （二）与关联法人（或者其他组织）
以下的且总额在 3000 万元以下的关 发生的交易金额（包括承担的债务和费
联交易。                用）在300万元以上，且占公司最近一
  以上关联交易提供担保除外。     期经审计净资产绝对值0.5%以上的交
                    易。
                    公司在连续 12 个月内发生的以下关联
                    交易，应当按照累计计算的原则，使用
                    前款规定：
                         （一）与同一关联人进行的交易；
                         （二）与不同关联人进行的相同交
                    易类别下标的相关的交易。
                         上述同一关联人，包括与该关联人
                    受同一主体控制，或者相互存在股权控
                    制关系的其他关联。
第一百二十三条             第一百二十八条
  公司全体董事应当审慎对待和严      公司全体董事应当审慎对待和严格
格控制对外担保产生的债务风险，并    控制对外担保产生的债务风险，并对违
对违规或失当的对外担保产生的损失    规或失当的对外担保产生的损失依法
依法承担连带责任。           承担连带责任。
  公司对外担保按以下权限和程
序办理：
  （一）审批程序和权限
  公司对外担保事项均须董事会
审议通过，由董事会审批的担保事项
须经三分之二以上董事表决通过。本
章程第四十二条规定的担保事项经董
事会审议后须经股东大会审议通过。
   董事会通过的对外担保应按照
规定履行信息披露义务。
   对外担保事项应履行以下程序
后提交公司董事会审议：
   （1）担保申请表；
   （2）被担保借款及担保情况书
面说明；
   （3）被担保人基本资料复印件
（法人营业执照、组织机构代码证、
公司章程、贷款卡）；
   （4）被担保人最近一年又一期
企业审计报告或财务报表；
   （5）担保合同及反担保合同；
   （6）被担保人有关重大诉讼、
仲裁或行政处罚的说明；
   （7）公司认为需要提供的其他
资料。
进行审查。
外担保的报告或说明。
   （二）被担保人的条件
   被担保人必须同时符合下述条
件：
担保关系的法人或与公司有现实或潜
在的重要业务关系的法人；
比较大的经营风险和财务风险；
的资产能够提供与公司担保的数额相
对应的反担保；
担担保责任的情形；
有效；
   （三）反担保
   公司为被担保方提供担保，应当
采取反担保等必要措施防范风险，谨
慎判断反担保提供方的实际担保能力
和反担保的可执行性，并应当订立书
面合同。
第一百二十四条
   董事会设董事长 1 人，可以设副
董事长 1 人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第一百二十五条                   第一百二十九条
   董事长行使下列职权：                董事长行使下列职权：
   （一）主持股东大会和召集、主            （一）主持股东会和召集、主持董
持董事会会议；                   事会会议；
   （二）督促、检查董事会决议的            （二）督促、检查董事会决议的执
执行；                       行；
   （三）签署公司股票、公司债券            （三）签署董事会重要文件和其他
及其他有价证券；                  应由公司法定代表人签署的其他文件；
   （四）签署董事会重要文件和其            （四）行使法定代表人的职权；
他应由公司法定代表人签署的其他文             （五）在发生特大自然灾害等不可
件；                        抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
   （五）行使法定代表人的职权；         合法律规定和公司利益的特别处置权，
   （六）在发生特大自然灾害等不         并在事后向公司董事会和股东会报告；
可抗力的紧急情况下，对公司事务行             （六）董事会授予的其他职权；
使符合法律规定和公司利益的特别处             （七）公司基本管理制度包括内控
置权，并在事后向公司董事会和股东          制度规定的其他职权。
大会报告；
   （七）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条                   第一百三十条
   公司副董事长协助董事长工作，           公司副董事长协助董事长工作，董
董事长不能履行职务或者不履行职务          事长不能履行职务或者不履行职务的，
的，由副董事长履行职务；副董事长          由副董事长履行职务；副董事长不能履
不能履行职务或者不履行职务的，由          行职务或者不履行职务的，由过半数董
半数以上董事共同推举一名董事履行          事共同推举一名董事履行职务。
职务。
第一百二十七条                   第一百三十一条
   董事会每年至少召开两次会议，           董事会每年至少召开两次会议，由
由董事长召集，于会议召开 10 日以前       董事长召集，于会议召开 10 日以前书
书面通知（包括专人送达、邮寄、传          面通知（包括专人送达、邮寄、传真、
真、电子邮件等其他方式）全体董事          电子邮件等其他方式）全体董事。
和监事。
第一百二十八条                   第一百三十二条
   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3      代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开          以上董事或者审计委员会，可以提议召
董事会临时会议。董事长应当自接到          开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会       提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。                        议。
   有下列情形之一的，董事长应在            有下列情形之一的，董事长应在接
   （一）监事会提议时；      时会议：
   （二）董事长认为必要时；       （一）审计委员会提议时；
   （三）二分之一以上独立董事提     （二）董事长认为必要时；
议时。                   （三）1/2 以上独立董事提议时；
                      （四）代表 1/10 以上表决权的股
                   东提议时；
                      （五）1/3 以上董事提议时；
                      （六）总经理提议时；
                      （七）证券监管部门要求召开时；
                      （八）本章程规定的其他情形。
第一百二十九条            第一百三十三条
   董事会召开临时董事会会议的通     董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：书面通知或电话通知。通 知方式为：书面通知或电话通知。通知
知时限为：会议召开 5 日以前通知全 时限为：会议召开 3 日以前通知全体董
体董事和监事。            事。情况紧急，需要尽快召开董事会临
                   时会议的，经公司全体董事一致同意，
                   可以缩短或者豁免前述召开董事会临
                   时会议的通知时限。
第一百三十条             第一百三十四条
   董事会会议通知包括以下内容：     董事会会议通知包括以下内容：
   （一）会议日期和地点；        （一）会议日期和地点；
   （二）会议期限；           （二）会议的召开方式；
   （三）事由及议题；          （三）会议期限；
   （四）发出通知的日期。        （四）事由及议题；
                      （五）发出通知的日期；
                      （六）会议召集人和主持人、临时
                   会议的提议人及其书面提议；
                      （七）联系人和联系方式；
                      （八）董事应当亲自出席或者委托
                   其他董事代为出席会议的要求；
                      （九）董事表决所必需的会议材
                   料。
                      口头会议通知至少应包括上述第
                   （一）、（二）、（三）、（四）项内
                   容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
                   临时会议的说明。
第一百三十二条            第一百三十六条
   董事与董事会会议决议事项所涉     董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项 及的企业或个人有关联关系的，该董事
决议行使表决权，也不得代理其他董 不得对该项决议行使表决权，也不得代
事行使表决权。该董事会会议由过半 理其他董事行使表决权。该董事会会议
数的无关联关系董事出席即可举行， 由过半数的无关联关系董事出席即可
                   举行，董事会会议所作决议须经无关联
董事会会议所作决议须经无关联关系        关系董事过半数通过。出席董事会的无
董事过半数通过。出席董事会的无关        关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
联董事人数不足 3 人的，应将该事项      提交股东会审议。
提交股东大会审议。                   关联交易（关联担保除外）金额在
   关联交易金额在 3000 万元以上，   3000 万元以上，且占公司最近一期经审
且占公司最近一期经审计净资产绝对        计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
值 5%以上的关联交易，需提交公司股      需提交公司股东会审议。
东大会审议                       公司为关联人提供担保的，除应当
                        经全体非关联董事的过半数审议通过
                        外，还应当经出席董事会会议的非关联
                        董事的三分之二以上董事审议同意并
                        作出决议，并提交股东会审议。
第一百三十四条                 第一百三十八条
  董事会临时会议在保障董事充分            董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真方式        表达意见的前提下，可以用联签方式进
进行并作出决议，并由参会董事签字。       行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十五条                 第一百三十九条
  董事会 会议应当 由董事本人出           董事会会议应当由董事本人出席，
席，董事因故不能出席的，可以书面        董事因故不能出席的，可以书面委托其
委托其他董事代为出席，其中独立董        他董事代为出席，其中独立董事应书面
事应书面委托其他独立董事。           委托其他独立董事。
  委托书应当载明代理人的姓名，             委托书应当载明代理人的姓名，代
代理事项、权限和有效期限，并由委        理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。                托人签名或盖章。
  代为出席会议的董事应当在授             代为出席会议的董事应当在授权
权范围内行使董事的权利。董事未出        范围内行使董事的权利。董事未出席董
席董事会会议，亦未委托代表出席的，       事会会议，亦未委托代表出席的，视为
视为放弃在该次会议上的投票权。         放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条                 第一百四十一条
  董事会会议记录包括以下内容：            董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和             （一）会议召开的日期、地点和召
召集人姓名；                  集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他             （二）出席董事的姓名以及受他人
人委托出席董事会的董事（代理人）        委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
姓名；                          （三）会议议程；
  （三）会议议程；                   （四）董事发言要点；
  （四）董事发言要点；                 （五）每一决议事项的表决方式和
  （五）每一决议事项的表决方式        结果（表决结果应载明赞成，反对或弃
和结果（表决结果应载明赞成，反对        权的票数）；
或弃权的票数）。                     （六）法律法规及公司《董事会议
                        事规则》规定的其他事项。
                        第三节 独立董事
                        第一百四十二条
   独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百四十三条
   独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
   （二）直接或者间接持有公司已发
行股份1%以上或者是公司前10名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
   （三）在直接或者间接持有公司已
发行股份5%以上的股东或者在公司前
子女；
   （四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
   （五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
   （六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
   （七）最近12个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
   （八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
   前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
   独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百四十四条
   担任公司独立董事应当符合下列
条件：
   （一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
   （二）符合本章程规定的独立性要
求；
   （三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
   （四）具有5年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
   （五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
   （六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百四十五条
   独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
   （一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
   （二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
   （三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
   （四）法律、行政法规、中国证监
会、上海证券交易所规定和本章程规定
的其他职责。
第一百四十六条
   独立董事行使下列特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
     （二）向董事会提议召开临时股东
会；
     （三）提议召开董事会会议；
     （四）依法公开向股东征集股东权
利；
   （五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
   独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
   独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十七条
   下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
   （三）公司董事会针对公司被收购
所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条
   公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
第一百四十九条
   独立董事每年度至少召开一次专
门会议，由全部独立董事参加。本章程
第一百四十六条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百四十七条所列事项及
法律、法规规定的其他事项，应当经独
立董事专门会议审议。
   独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
   独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
第一百五十条
   独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
   公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十一条
   公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百五十二条
   审计委员会成员由 3 名或以上董事
组成，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事占审计委员会成员
总数的二分之一以上，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百五十三条
   审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制。审计委员会的主要职责
与职权包括：
   （一）审核公司的财务信息及其披
露；
   （二）监督及评估外部审计工作，
提议聘请或者更换外部审计机构；
   （三）监督及评估内部审计工作，
负责内部审计与外部审计的协调；
   （四）监督及评估公司内部控制；
   （五）行使《公司法》规定的监事
会的职权；
   （六）负责法律法规、证券交易所
自律规则、公司章程规定及董事会授权
的其他事项。
第一百五十四条
   下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
   （二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
  （四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十五条
  审计委员会每季度至少召开 1 次
会议。2 名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有 2/3 上成员出席方
可举行。
  审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
  审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
  审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
  审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百五十六条
  公司董事会设置战略、提名、薪酬
与考核等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。
  公司战略委员会成员由九名董事
组成，其中至少包括二名独立董事，战
略委员会设主任委员一名，负责召集和
主持委员会工作。若公司董事长当选为
战略委员会委员，则由董事长担任主任
委员。
  公司提名委员会成员由五名董事
组成，独立董事占多数，提名委员会设
主任委员一名，由独立董事委员担任。
  公司薪酬与考核委员会成员由五
名董事组成，独立董事占多数，薪酬与
考核委员会设主任委员一名，由独立董
事委员担任。
第一百五十七条
  战略委员会主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议，其主要职责和权限包括：
  （一）对公司长期发展战略规划、
发展方针进行研究并提出建议；
   （二）对本章程规定须经董事会批
准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
   （三）对本章程规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
   （四）对公司的经营战略包括但不
限于产品战略、市场战略、营销战略、
研发战略、人才战略进行研究并提出建
议；
   （五）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
   （六）对以上事项的实施进行跟踪
检查；
   （七）董事会授权的其他事宜。
第一百五十八条
   提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
   （一）提名或者任免董事；
   （二）聘任或者解聘高级管理人
员；
   （三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
   董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百五十九条
   薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
   （一）董事、高级管理人员的薪酬；
   （二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
   （三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
   （四）法律、行政法规、中国证监
                     会规定和本章程规定的其他事项。
                         董事会对薪酬与考核委员会的建
                     议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
                     事会决议中记载薪酬与考核委员会的
                     意见及未采纳的具体理由，并进行披
                     露。
第一百三十八条              第一百六十条
  公司设总经理 1 名；公司设副总       公司设总经理 1 名；公司设副总经
经理若干人；公司总经理、财务总监、    理若干人；公司财务总监和董事会秘书
法务总监和董事会秘书各 1 人；公司   各 1 人。上述人员均为公司高级管理人
设总经理助理若干名。上述人员均为     员，由董事会聘任或解聘。
公司高级管理人员，由董事会聘任或
解聘。
第一百三十九条              第一百六十一条
  本章程第一百〇三条关于不得担       本章程关于不得担任董事的情形，
任董事的情形、同时适用于高级管理     同时适用于高级管理人员。
人员。                    本章程关于董事的忠实义务和关
第一百四十条               于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
  本章程第一百〇七条关于董事的     理人员。
忠实义务和第一百〇八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百四十一条              第一百六十二条
  在公司 控股股东 单位担任除董       在公司控股股东单位担任除董事
事、监事以外其他职务的人员，不得     以外其他行政职务的人员，不得担任公
担任公司的高级管理人员。         司的高级管理人员。
                        公司高级管理人员仅在公司领薪，
                     不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条              第一百六十四条
   总经理对董事会负责，行使下列       总经理对董事会负责，行使下列职
职权：                  权：
   （一）主持公司的生产经营管理       （一）主持公司的生产经营管理工
工作，组织实施董事会决议，并向董     作，组织实施董事会决议，并向董事会
事会报告工作；              报告工作；
   （二）组织实施董事会决议、公       （二）组织实施公司年度计划和投
司年度计划和投资方案；          资方案；
   （三）拟订公司内部管理机构设       （三）拟订公司内部管理机构设置
置方案；                 方案；
   （四）拟订公司的基本管理制        （四）拟订公司的基本管理制度；
度；                      （五）制定公司的具体规章；
   （五）制定公司的具体规章；        （六）提请董事会聘任或者解聘公
   （六）提请董事会聘任或者解聘    司副总经理、财务负责人；
公司副总经理、财务负责人；           （七）决定聘任或者解聘除应由董
   （七）决定聘任或者解聘除应由   事会决定聘任或者解聘以外的管理人
董事会聘任或者解聘以外的负责管理    员；
人员；                    （八）拟订公司职工的工资、福利、
   （八）拟订公司职工的工资、福   奖惩方案；
利、奖惩方案；                （九）公司章程或董事会授予的其
   （九）公司章程或董事会授予的   他职权。
其他职权。                  总经理列席董事会会议。
   总经理列席董事会会议。
第一百四十四条             第一百六十五条
   总经理应制订经理工作细则，       总经理应制订总经理工作细则，报
报董事会批准后实施。          董事会批准后实施。
第一百四十五条             第一百六十六条
   总经理工作细则包括下列内容：      总经理工作细则包括下列内容：
   （一）总经理会议召开的条件、      （一）总经理会议召开的条件、程
程序和参加的人员；           序和参加的人员；
   （二）总经理、副总经理及其他      （二）总经理、副总经理及其他高
高级管理人员各自具体的职责及其分    级管理人员各自具体的职责及其分工；
工；                     （三）公司资金、资产运用，签订
   （三）公司资金、资产运用，签   重大合同的权限，以及向董事会的报告
订重大合同的权限，以及向董事会、    制度；
监事会的报告制度；              （四）董事会认为必要的其他事
   （四）董事会认为必要的其他事   项。
项。
第一百四十七条
   公司根据自身情况，在章程中应
当规定副总经理的任免程序、副总经
理与总经理的关系，并可以规定副总
经理的职权。
第一百四十八条             第一百六十八条
   上市公司设董事会秘书，负责公      上市公司设董事会秘书，负责公司
司股东大会和董事会会议的筹备、文    股东会和董事会会议的筹备、文件保管
件保管以及公司股东资料管理，办理    以及公司股东资料管理，办理信息披露
信息披露事务等事宜。董事会秘书应    事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、
遵守法律、行政法规、部门规章及本    行政法规、部门规章及本章程的有关规
章程的有关规定。            定。
第一百四十九条             第一百六十九条
   高级管理人员执行公司职务时违      高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章    反法律、行政法规、部门规章或本章程
程的规定，给公司造成损失的，应当    的规定，给公司造成损失的，应当承担
承担赔偿责任。             赔偿责任。
                       高级管理人员执行公司职务，给他
                    人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
                    高级管理人员存在故意或者重大过失
                     的，也应当承担赔偿责任。
                     第一百七十条
                       公司高级管理人员应当忠实履行
                     职务，维护公司和全体股东的最大利
                     益。公司高级管理人员因未能忠实履行
                     职务或者违背诚信义务，给公司和社会
                     公众股股东的利益造成损害的，应当依
                     法承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节 监事
   第一百五十条 本章程第一百〇
三条关于不得担任董事的情形，同时
适用于监事。
   董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。
   第一百五十一条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
   第一百五十二条 监事的任期每
届为 3 年。监事任期届满，连选可以
连任。
   第一百五十三条 监事连续二次
不能亲自出席，也不委托其他监事出
席监事会议的，视为不能履行职责，
股东大会或职工代表大会应当予以撤
换。
   第一百五十四条 监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
   第一百五十五条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。
   第一百五十六条 监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
    第一百五十七条 监事不得利用
其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第一百五十八条 监事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
    第一百五十九条 公司设监事会。
监事会由 5 名监事组成，设监事会主
席 1 人，可以设副主席。监事会主席
和副主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由监事会副主席召集和
主持监事会会议；监事会副主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举 1 名监事召集和主
持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适
当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于1/3。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产
生。股东担任的监事由股东大会选举
或更换。
    第一百六十条 监事会行使下列
职权：
    （一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意
见。
    （二）检查公司的财务。
    （三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议。
    （四）当董事、总经理和其他高
级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求其予以纠正，必要时向股东
大会或国家有关主管机关报告。
    （五）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会。
  （六）向股东大会提出议案。
  （七）依照《公司法》第一百五
十二条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼。
  （八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
  （九）列席董事会会议。
  （十）公司章程规定或股东大会
授予的其他职权。
  第一百六十一条 监事会每 6 个
月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
  监事会决议应当经半数以上监
事通过。
  第一百六十二条 监事会制定监
事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
  监事会的议事规则作为公司章
程的附件由监事会制定后，报股东大
会批准实施。
  第一百六十三条 监事会的议事
方式为：以会议方式进行。
  监事会会议应由监事本人亲自
出席，监事因故不能亲自出席时，可
委托其他监事代为出席，委托书应明
确代理事项及权限。
  监事会会议由监事长主持。监事
长因故缺席时，也可以由监事会推选
的其他监事主持。
  监事会会议应当由二分之一以
上的监事出席方可举行。每一监事有
一票表决权。监事会作出决议，必须
经全体监事的过半数通过。
  第一百六十四条 监事会的表决
程序为：有关议案经集体讨论后，采
取举手或投票方式表决。
  第一百六十五条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
  监事有权要求在会议记录上对
其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至
少保存10年。
    第一百六十六条 监事会会议通
知包括以下内容：
    （一）举行会议的日期、地点和
会议期限；
    （二）事由及议题；
    （三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审         第八章 财务会计制度、利润分配和审
计                         计
第一百六十八条                   第一百七十二条
    公司在每一会计年度结束之日起          公司在每一会计年度结束之日起 4
报送年度财务会计报告，在每一会计          交易所报送年度财务会计报告，在每一
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向      会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报          中国证监会派出机构和证券交易所报
送半年度财务会计报告，在每一会计          送半年度财务会计报告，在每一会计年
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起      度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
的 1 个月内向中国证监会派出机构和        个月内向中国证监会派出机构和证券
证券交易所报送季度财务会计报告。          交易所报送季度财务会计报告。
    上 述财 务会计 报 告 按照 有关法      上述财务会计报告按照有关法律、
律、行政法规及部门规章的规定进行          行政法规及部门规章的规定进行编制。
编制。
第一百六十九条                   第一百七十三条
    公司除法定的会计账册外，不另            公司除法定的会计账册外，不另立
立会计账册。公司的资产，不以任何          会计账册。公司的资金，不以任何个人
个人名义开立账户存储。               名义开立账户存储。
第一百七十二条                   第一百七十六条
  公司分配当年税后利润时，应当              公司分配当年税后利润时，应当提
提取利润的 10%列入公司法定公积         取利润的 10%列入公司法定公积金。公
金。公司法定公积金累计额为公司注          司法定公积金累计额为公司注册资本
册资本的 50%以上的，可以不再提取。       的 50%以上的，可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补               公司的法定公积金不足以弥补以
以前年度亏损的，在依照前款规定提          前年度亏损的，在依照前款规定提取法
取法定公积金之前，应当先用当年利          定公积金之前，应当先用当年利润弥补
润弥补亏损。                    亏损。
  公司从税后利润中提取法定公               公司从税后利润中提取法定公积
积金后，经股东大会决议，还可以从          金后，经股东会决议，还可以从税后利
税后利润中提取任意公积金。             润中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后               公司弥补亏损和提取公积金后所
所余税后利润，按照股东持有的股份          余税后利润，按照股东持有的股份比例
比例分配，但本章程规定不按持股比          分配，但本章程规定不按持股比例分配
例分配的除外。                   的除外。
  股东大会违反前款规定，在公司      股东会违反《公司法》向股东分配
弥补亏损和提取法定公积金之前向股   利润的，股东应当将违反规定分配的利
东分配利润的，股东必须将违反规定   润退还公司；给公司造成损失的，股东
分配的利润退还公司。         及负有责任的董事、高级管理人员应当
  公司持有的本公司股份不参与    承担赔偿责任。
分配利润。                 公司持有的本公司股份不参与分
                   配利润。
第一百七十三条            第一百七十七条
  公司的公积金用于弥补公司的亏      公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加   损、扩大公司生产经营或者转为增加公
公司资本。但是，资本公积金将不用   司注册资本。
于弥补公司的亏损。             公积金弥补公司亏损，先使用任意
  法定公积金转为资本时，所留存   公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
的该项公积金将不少于转增前公司注   可以按照规定使用资本公积金。
册资本的 25%              法定公积金转为资本时，所留存的
                   该项公积金将不少于转增前公司注册
                   资本的 25%。
第一百七十四条            第一百七十八条
  公司利润分配决策程序和机制：      公司利润分配决策程序和机制：
  （一）公司的分红回报规划和利      （一）公司的分红回报规划和利润
润分配的具体方案由公司董事会制    分配的具体方案由公司董事会制订，并
订，并在董事会审议通过后提交股东   在董事会审议通过后提交股东会审议。
大会审议。公司股东大会依法依规对   公司股东会依法依规对利润分配方案
利润分配方案做出决议后，董事会须   做出决议后，董事会须在股东会召开后
在股东大会召开后2个月内完成股利   2个月内完成股利（或股份）的派发事
（或股份）的派发事项。        项。
  （二）董事会在审议现金分红具      （二）董事会在审议现金分红具体
体预案时，应当认真研究和论证公司   预案时，应当认真研究和论证公司现金
现金分红的时机、条件和最低比例、   分红的时机、条件和最低比例、调整的
调整的条件及其决策程序要求等事    条件及其决策程序要求等事宜，独立董
宜，独立董事应当发表明确意见；监   事应当发表明确意见。
事会应当对董事会执行公司分红政策      （三）股东会对现金分红具体方案
情况及决策程序进行监督，对董事会   进行审议时，应当通过多种渠道主动与
制订的利润分配政策进行审议。     股东特别是中小股东进行沟通和交流
  （三）股东大会对现金分红具体   （包括但不限于电话、传真和邮件沟
方案进行审议时，应当通过多种渠道   通，筹划投资者接待日或邀请中小股东
主动与股东特别是中小股东进行沟通   参会等），充分听取中小股东的意见和
和交流（包括但不限于电话、传真和   诉求，并及时答复中小股东关心的问
邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请   题。
中小股东参会等），充分听取中小股      （四）公司应当在年度报告中详细
东的意见和诉求，并及时答复中小股   披露现金分红政策的制定及执行情况，
东关心的问题。            并对以下事项进行专项说明：
  （四）公司应当在年度报告中详      1.是否符合公司章程的规定或股
细披露现金分红政策的制定及执行情   东会决议的要求；
况，并对以下事项进行专项说明：            2.分红标准和比例是否明确和清
东大会决议的要求；                  3.相关的决策程序和机制是否完
晰；                      4.独立董事是否履职尽责并发挥
备；                      5.中小股东是否有充分表达意见
了应有的作用；               否得到了充分保护等。
和诉求的机会，中小股东的合法权益      现金分红政策进行调整或变更，应对调
是否得到了充分保护等。           整或变更的条件及程序是否合规和透
   若公司在年度报告所在年度内      明进行说明。
对现金分红政策进行调整或变更，应        （五）公司的利润分配政策不得随
对调整或变更的条件及程序是否合规      意变更。如因生产经营情况、投资规划、
和透明进行说明。              长期发展的需要，或者外部经营环境发
   （五）公司的利润分配政策不得     生变化，确需调整利润分配政策，董事
随意变更。如因生产经营情况、投资      会应从保护股东利益出发，在不违反有
规划、长期发展的需要，或者外部经      关法律、法规、规范性文件规定的前提
营环境发生变化，确需调整利润分配      下，向股东会提出利润分配政策的修改
政策，董事会应从保护股东利益出发，     方案，并详细说明修改的原因，充分考
在不违反有关法律、法规、规范性文      虑股东特别是中小股东的意见；独立董
件规定的前提下，向股东大会提出利      事应对利润分配政策修改的合理性发
润分配政策的修改方案，并详细说明      表独立意见。公司利润分配政策的调整
                      需经出席股东会的股东（包括股东代理
修改的原因；独立董事应对利润分配
                      人）所持表决权2/3以上通过后生效。
政策修改的合理性发表独立意见，监
事会应当对董事会修改利润分配政策
进行审议。公司利润分配政策的调整
需经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权 2/3 以上通过后
生效。
第一百七十五条               第一百七十九条
   公司利润分配政策：            公司利润分配政策：
   （一）利润分配的原则           （一）利润分配的原则
   公司实行持续、稳定的利润分配       公司实行持续、稳定的利润分配政
政策。利润分配既要着眼于公司可持      策。利润分配既要着眼于公司可持续发
续发展，同时又要重视对投资者的合      展，同时又要重视对投资者的合理回
理回报。利润分配不得超过累计可供      报。利润分配不得超过累计可供分配利
分配利润的额度范围，不得损害公司      润的额度范围，不得损害公司持续经营
持续经营能力。建立对投资者回报规      能力。建立对投资者回报规划制度，对
划制度，对利润分配做出制度性安排。     利润分配做出制度性安排。公司以每三
公司以每三年为一个周期，制订周期      年为一个周期，制订周期内股东回报规
内股东回报规划并报股东大会审议批      划并报股东会审议批准。
准。                       （二）利润分配的形式和期间间隔
     （二）利润分配的形式和期间间      公司可以采取现金、股票或者现金
隔                     与股票相结合的方式分配股利。在符合
   公司可以采取现金、股票或者现     现金分红条件的情况下，优先采取现金
金与股票相结合的方式分配股利。在      方式分配股利。公司原则上每年进行一
符合现金分红条件的情况下，优先采      次现金分红，在有条件的情况下可以进
取现金方式分配股利。公司原则上每      行中期现金分红。
年进行一次现金分红，在有条件的情         （三）利润分配的条件和比例
况下可以进行中期现金分红。            1.现金分红的条件和比例
   （三）利润分配的条件和比例         公司进行现金分红的前提是公司
   公司进行现金分红的前提是公      长期发展需要。公司实施现金分红应当
司盈利且现金能够满足公司持续经营      至少同时满足以下条件：
和长期发展需要。公司实施现金分红         （1）公司该年度实现盈利，且该
应当至少同时满足以下条件：         年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
   （1）公司该年度实现盈利，且     损、提取公积金后的税后利润）为正值；
该年度实现的可分配利润（即公司弥         （2）审计机构对公司该年度财务
补亏损、提取公积金后的税后利润）      报告出具标准无保留意见的审计报告。
为正值；                     在上述前提和条件同时满足时，公
   （2）审计机构对公司该年度财     司应采取现金方式进行利润分配，公司
务报告出具标准无保留意见的审计报      单一年度以现金方式分配的利润不少
告。                    于当年实现的可分配利润的10%，且公
   在上述前提和条件同时满足时，     司最近三年以现金方式累计分配的利
公司应采取现金方式进行利润分配，      润不少于最近三年实现的年均可分配
公司单一年度以现金方式分配的利润      利润的30%。
不少于当年实现的可分配利润的           （3）公司董事会应当综合考虑所
计分配的利润不少于最近三年实现的      模式、盈利水平以及是否有重大资金支
年均可分配利润的30%。          出安排等因素，区分下列情形，并按照
   （3）公司董事会应当综合考虑     公司章程规定的程序，提出差异化的现
所公司处行业特点、发展阶段、自身      金分红方案：
经营模式、盈利水平以及是否有重大         1）公司发展阶段属成熟期且无重
资金支出安排等因素，区分下列情形，     大资金支出安排的，进行利润分配时，
并按照公司章程规定的程序，提出差      现金分红在本次利润分配中所占比例
异化的现金分红方案：            最低应达到80%；
重大资金支出安排的，进行利润分配      大资金支出安排的，进行利润分配时，
时，现金分红在本次利润分配中所占      现金分红在本次利润分配中所占比例
比例最低应达到80%；           最低应达到40%；
重大资金支出安排的，进行利润分配      大资金支出安排的，进行利润分配时，
时，现金分红在本次利润分配中所占      现金分红在本次利润分配中所占比例
比例最低应达到40%；           最低应达到20%。
重大资金支出安排的，进行利润分配   资金支出安排的，可以按照前项规定处
时，现金分红在本次利润分配中所占   理。
比例最低应达到20%。           2.股票股利的分配条件
  公司发展阶段不易区分、但有重      在公司不进行现金分红的特殊情
大资金支出安排的，可以按照前项规   况出现时，公司可以单纯分配股票股
定处理。               利；在经营情况良好，且董事会认为公
  在公司不进行现金分红的特殊    票股利有利于公司全体股东整体利益
情况出现时，公司可以单纯分配股票   时，公司可在依据现金分红条件提出现
股利；在经营情况良好，且董事会认   金分红预案的同时，提出股票股利分配
为公司股票价格与股本规模不匹配、   预案。
发放股票股利有利于公司全体股东整      （四）股东违规占用公司资金情况
体利益时，公司可在依据现金分红条   的，公司应当扣减该股东所分配的现金
件提出现金分红预案的同时，提出股   红利，以偿还其占用的资金。
票股利分配预案。              （五）公司在确定可供分配利润时
  （四）股东违规占用公司资金情   以母公司报表口径为基础。
况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
  （五）公司在确定可供分配利润
时以母公司报表口径为基础。
第一百七十六条          第一百八十条
  公司实行内部审计制度，配备专   公司实行内部审计制度，明确内部
职审计人员，对公司财务收支和经济 审计工作的领导体制、职责权限、人员
活动进行内部审计监督。      配备、经费保障、审计结果运用和责任
                 追究等。公司配备专职审计人员，对公
                 司财务收支和经济活动进行内部审计
                 监督。
                   公司内部审计制度经董事会批准
                 后实施，并对外披露。
                 第一百八十一条
                   公司内部审计机构对公司业务活
                 动、风险管理、内部控制、财务信息等
                 事项进行监督检查。
第一百七十七条          第一百八十二条
   公司内部审计制度和审计人员   内部审计机构向董事会负责。公司
的职责，应当经董事会批准后实施。 内部审计制度和审计人员的职责，应当
审计负责人向董事会负责并报告工 经董事会批准后实施。审计负责人向董
作。               事会负责并报告工作。内部审计机构在
                 对公司业务活动、风险管理、内部控制、
                 财务信息监督检查过程中，应当接受审
                 计委员会的监督指导。内部审计机构发
                 现相关重大问题或者线索，应当立即向
                 审计委员会直接报告。
                 第一百八十三条
                      公司内部控制评价的具体组织实
                    施工作由内部审计机构负责。公司根据
                    内部审计机构出具、审计委员会审议后
                    的评价报告及相关资料，出具年度内部
                    控制评价报告。
                    第一百八十四条
                      审计委员会与会计师事务所、国家
                    审计机构等外部审计单位进行沟通时，
                    内部审计机构应积极配合，提供必要的
                    支持和协作。
                    第一百八十五条
                      审计委员会参与对内部审计负责
                    人的考核。
第一百七十八条             第一百八十六条
  公司聘用取得“从事证券相关业      公司聘用符合《证券法》规定的会
务资格”的会计师事务所进行会计报    计师事务所进行会计报表审计、净资产
表审计、净资产验证及其他相关的咨    验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。   期一年，可以续聘。
第一百七十九条          第一百八十七条
  公司聘用会计师事务所由股东    公司聘用、解聘会计师事务所由股
大会决定，董事会不得在股东大会决 东会决定，董事会不得在股东会决定前
定前委任会计师事务所。      委任会计师事务所。
第一百八十一条             第一百八十九条
  会计师事务所的审计费用由股       会计师事务所的审计费用由股东
东大会决定。              会决定。
第一百八十二条             第一百九十条
  公司解聘或者不再续聘会计师       公司解聘或者不再续聘会计师事
事务所时，提前三十天事先通知会计    务所时，提前三十天事先通知会计师事
师事务所，公司股东大会就解聘会计    务所，公司股东会就解聘会计师事务所
师事务所进行表决时，允许会计师事    进行表决时，允许会计师事务所陈述意
务所陈述意见。会计师事务所提出辞    见。会计师事务所提出辞聘的，应当向
聘的，应当向股东大会说明公司有无    股东会说明公司有无不当情形。
不当情形。
第十章 通知和公告           第九章 通知和公告
第一百八十五条             第一百九十三条
  公司召开股东大会的会议通知，      公司召开股东会的会议通知，以公
以公司在指定信息披露报纸和网站刊    司在指定信息披露报纸和网站刊登公
登公告的方式进行。           告的方式进行。
第一百八十七条
  公司召开监事会的会议通知，以
邮件方式、专人送出或传真方式进行。
第十一章 合并、分立、增资、减资、   第十章 合并、分立、增资、减资、解
解散和清算                散和清算
                     第一百九十九条
                        公司合并支付的价款不超过本公
                     司净资产 10%的，可以不经股东会决
                     议，但本章程另有规定的除外。
                        公司依照前款规定合并不经股东
                     会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十二条              第二百〇条
   公司合并，应当由合并各方签订       公司合并，应当由合并各方签订合
合并协议，并编制资产负债表及财产     并协议，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出合并决议之日     单。公司应当自作出合并决议之日起10
起10日内通知债权人，并于30日内在   日内通知债权人，并于30日内在公司指
公司指定的信息披露媒体上公告。债     定的信息披露媒体或者国家企业信用
权人自接到通知书之日起30日内，未    信息公示系统上公告。债权人自接到通
接到通知书的自公告之日起45日内，    知书之日起30日内，未接到通知书的自
可以要求公司清偿债务或者提供相应     公告之日起45日内，可以要求公司清偿
的担保。                 债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条              第二百〇二条
   公司分立，其财产作相应的分割。      公司分立，其财产作相应的分割。
   公司分立，应当编制资产负债表       公司分立，应当编制资产负债表及
及财产清单。公司应当自作出分立决     财产清单。公司应当自作出分立决议之
议之日起10日内通知债权人，并于30   日起10日内通知债权人，并于30日内在
日内在公司指定的信息披露媒体上公     公司指定的信息披露媒体或者国家企
告。                   业信用信息公示系统上公告。
第一百九十六条              第二百〇四条
   公司需要减少注册资本时，必须       公司需要减少注册资本时，必须编
编制资产负债表及财产清单。        制资产负债表及财产清单。
   公司应当自作出减少注册资本        公司应当自作出减少注册资本决
决议之日起10日内通知债权人，并于    议之日起10日内通知债权人，并于30日
公告。债权人自接到通知书之日起30    家企业信用信息公示系统上公告。债权
日内，未接到通知书的自公告之日起     人自接到通知书之日起30日内，未接到
提供相应的担保。             求公司清偿债务或者提供相应的担保。
   公司减资后的注册资本将不低        公司减少注册资本，应当按照股东
于法定的最低限额。            持有股份的比例相应减少出资额或者
                     股份，法律或者本章程另有规定的除
                     外。
                     第二百〇五条
                        公司依照本章程第一百七十七条
                     第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
                     的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
                     注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
                     分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
                    款的义务。
                       依照前款规定减少注册资本的，不
                    适用本章程第二百〇四条第二款的规
                    定，但应当自股东会作出减少注册资本
                    决议之日起30日内在公司指定的信息
                    披露媒体或者国家企业信用信息公示
                    系统上公告。
                       公司依照前两款的规定减少注册
                    资本后，在法定公积金和任意公积金累
                    计额达到公司注册资本50%前，不得分
                    配利润。
                    第二百〇六条
                       违反《公司法》及其他相关规定减
                    少注册资本的，股东应当退还其收到的
                    资金，减免股东出资的应当恢复原状；
                    给公司造成损失的，股东及负有责任的
                    董事、高级管理人员应当承担赔偿责
                    任。
                    第二百〇七条
                       公司为增加注册资本发行新股时，
                    股东不享有优先认购权，本章程另有规
                    定或者股东会决议决定股东享有优先
                    认购权的除外。
第一百九十八条             第二百〇九条
   公司因下列原因解散：          公司因下列原因解散：
   （一）本章程规定的营业期限届      （一）本章程规定的营业期限届满
满或者本章程规定的其他解散事由出    或者本章程规定的其他解散事由出现；
现；                     （二）股东会决议解散；
   （二）股东大会决议解散；        （三）因公司合并或者分立需要解
   （三）因公司合并或者分立需要   散；
解散；                    （四）依法被吊销营业执照、责令
   （四）依法被吊销营业执照、责   关闭或者被撤销；
令关闭或者被撤销；              （五）公司经营管理发生严重困
   （五）公司经营管理发生严重困   难，继续存续会使股东利益受到重大损
难，继续存续会使股东利益受到重大    失，通过其他途径不能解决的，持有公
损失，通过其他途径不能解决的，持    司10%以上表决权的股东，可以请求人
有公司全部股东表决权10%以上的股   民法院解散公司。
东，可以请求人民法院解散公司。        公司出现前款规定的解散事由，应
第一百九十九条             当在10日内将解散事由通过国家企业
   公司有本章程第一百九十八条第   信用信息公示系统予以公示。
（一）项情形的，可以通过修改本章        公司有第一款第（一）项、第（二）
程而存续。               项情形的，且尚未向股东分配财产的，
   依照前款规定修改本章程，须经   可以通过修改本章程或者经股东会决
出席股东大会会议的股东所持表决权    议而存续。
的2/3以上通过。                依照前款规定修改本章程或者经
                      股东会决议的，须经出席股东会会议的
                      股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百条                  第二百一十条
  公司因本章程第一百九十八条          公司因本章程第二百〇九条第
第（一）项、第（二）项、第（四）      （一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当      第（五）项规定而解散的，应当清算。
在解散事由出现之日起15日内成立清     董事为公司清算义务人，应当在解散事
算组，开始清算。              由出现之日起15日内成立清算组，开始
                      清算。
  清算组由董事或者股东大会确          清算组由董事组成，但是本章程另
定的人员组成。逾期不成立清算组进      有规定或者股东会决议另选他人的除
行清算的，债权人可以申请人民法院      外。
指定有关人员组成清算组进行清算。         清算义务人未及时履行清算义务，
                      给公司或者债权人造成损失的，应当承
                      担赔偿责任。
第二百〇一条                第二百一十一条
   清算组 在清算期 间行使下列职       清算组在清算期间行使下列职权：
权：                       （一）清理公司财产、分别编制资
   （一）清理公司财产、分别编制     产负债表和财产清单；
资产负债表和财产清单；              （二）通知、公告债权人；
   （二）通知、公告债权人；          （三）处理与清算有关的公司未了
   （三）处理与清算有关的公司未     结的业务；
了结的业务；                   （四）清缴所欠税款以及清算过程
   （四）清缴所欠税款以及清算过     中产生的税款；
程中产生的税款；                 （五）清理债权、债务；
   （五）清理债权、债务；           （六）分配公司清偿债务后的剩余
   （六）处理公司清偿债务后的剩     财产；
余财产；                     （七）代表公司参与民事诉讼活
   （七）代表公司参与民事诉讼活     动。
动。
第二百〇二条                第二百一十二条
   清算组应当自成立之日起 10 日     清算组应当自成立之日起 10 日内
内通知债权人，并于 60 日内在公司指   通知债权人，并于 60 日内在公司指定
定的信息披露媒体上公告。债权人应      的信息披露媒体或者国家企业信用信
当自接到通知书之日起 30 日内，未接   息公示系统上公告。债权人应当自接到
到通知书的自公告之日起 45 日内，向   通知书之日起 30 日内，未接到通知书
清算组申报其债权。             的自公告之日起 45 日内，向清算组申
   债权人申报债权，应当说明债权     报其债权。
的有关事项，并提供证明材料。清算        债权人申报债权，应当说明债权的
组应当对债权进行登记。           有关事项，并提供证明材料。清算组应
   在申报债权期间，清算组不得对     当对债权进行登记。
债权人进行清偿。                在申报债权期间，清算组不得对债
                      权人进行清偿。
第二百〇三条              第二百一十三条
   清算组在清理公司财产、编制资      清算组在清理公司财产、编制资产
产负债表和财产清单后，应当制定清    负债表和财产清单后，应当制定清算方
算方案，并报股东大会或者人民法院    案，并报股东会或者人民法院确认。
确认。                    公司财产在分别支付清算费用、职
   公司财产在分别支付清算费用、   工的工资、社会保险费用和法定补偿
职工的工资、社会保险费用和法定补    金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务    剩余财产，公司按照股东持有的股份比
后的剩余财产，公司按照股东持有的    例分配。
股份比例分配。                清算期间，公司存续，但不得开展
   清算期间，公司存续，但不能开   与清算无关的经营活动。公司财产在未
展与清算无关的经营活动。公司财产    按前款规定清偿前，将不会分配给股
在未按前款规定清偿前，将不会分配    东。
给股东。
第二百〇四条              第二百一十四条
   清算组在清理公司财产、编制资     清算组在清理公司财产、编制资产
产负债表和财产清单后，发现公司财    负债表和财产清单后，发现公司财产不
产不足清偿债务的，应当向人民法院    足清偿债务的，应当向人民法院申请破
申请宣告破产。             产清算。
   公司经人民法院宣告破产后，清     人民法院受理破产申请后，清算组
算组应当将清算事务移交给人民法     应当将清算事务移交给人民法院指定
院。                  的破产管理人。
第二百〇五条              第二百一十五条
   公司清算结束后，清算组应当制     公司清算结束后，清算组应当制作
作清算报告，报股东大会或者人民法    清算报告，报股东会或者人民法院确
院确认，并报送公司登记机关，申请    认，并报送公司登记机关，申请注销公
注销公司登记，公告公司终止。      司登记，公告公司终止。
第二百〇六条              第二百一十六条
   清算组成员应当忠于职守，依法     清算组成员履行清算职责，负有忠
履行清算义务。             实义务和勤勉义务。
   清算组成员不得利用职权收受      清算组成员怠于履行清算职责，给
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公    公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
司财产。                因故意或者重大过失给债权人造成损
   清算组成员因故意或者重大过    失的，应当承担赔偿责任。
失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第十章 修改章程            第十一章 修改章程
第二百〇八条              第二百一十八条
   有下列情形之一的，公司应当修     有下列情形之一的，公司应当修改
改章程：                章程：
   （一）《公司法》或有关法律、     （一）《公司法》或有关法律、行
行政法规修改后，章程规定的事项与    政法规修改后，章程规定的事项与修改
修改后的法律、行政法规的规定相抵    后的法律、行政法规的规定相抵触；
触；                    （二）公司的情况发生变化，与章
    （二）公司的情况发生变化，与             程记载的事项不一致；
章程记载的事项不一致；                      （三）股东会决定修改章程。
    （三）股东大会决定修改章程。
第二百〇九条                         第二百一十九条
    股东大会决议通过的章程修改                 股东会决议通过的章程修改事项
事项应经主管机关审批的，须报主管               应经主管机关审批的，须报主管机关批
机关批准；涉及公司登记事项的，依               准；涉及公司登记事项的，依法办理变
法办理变更登记。                       更登记。
第二百一十条                         第二百二十条
    董事会依照股东大会修改章程                 董事会依照股东会修改章程的决
的决议和有关主管机关的审批意见修               议和有关主管机关的审批意见修改公
改公司章程。                         司章程。
第十三章 附则                        第十二章 附则
第二百一十二条                        第二百二十二条
   释义                             释义
    （一）控股股东，是指其持有的                （一）控股股东，是指其持有的股
股 份 占 公 司 股本 总 额 50% 以 上 的 股   份占公司股本总额超过50%的股东；持
东；持有股份的比例虽然不足50%，              有股份的比例虽然未超过50%，但依其
但依其持有的股份所享有的表决权已               持有的股份所享有的表决权已足以对
足以对股东大会的决议产生重大影响               股东会的决议产生重大影响的股东。
的股东。                              （二）实际控制人，是指通过投资
    （二）实际控制人，是指虽不是             关系、协议或者其他安排，能够实际支
公司的股东，但通过投资关系、协议               配公司行为的自然人、法人或者其他组
或者其他安排，能够实际支配公司行               织。
为的人。                              （三）关联关系，是指公司控股股
    （三）关联关系，是指公司控股             东、实际控制人、董事、高级管理人员
股东、实际控制人、董事、监事、高               与其直接或者间接控制的企业之间的
级管理人员与其直接或者间接控制的               关系，以及可能导致公司利益转移的其
企业之间的关系，以及可能导致公司               他关系。但是，国家控股的企业之间不
利益转移的其他关系。但是，国家控               仅因为同受国家控股而具有关联关系。
股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第二百一十三条
    董事会可依照章程的规定，制订
章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
                  第二百二十三条
                     本章程以中文书写，其他任何语种
                  或不同版本的章程与本章程有歧义时，
                  以在公司注册所在地市场监督管理局
                  最近一次核准登记后的中文版章程为
                  准。
第二百一十五条           第二百二十四条
  本章程所称“以上”“以内”“以    本章程所称“以上”“以内”“以
下”都含本数；“低于”“多于”“不   下”都含本数；“过”“超过”“低于”
足”“以外”不含本数。         “多于”“不足”“以外”不含本数。
第二百一十七条             第二百二十六条
  本章程附件包括股东大会议事       本章程附件包括股东会议事规则、
规则、董事会议事规则和监事会议事    董事会议事规则。
规则。
                    第二百二十七条
                      本章程及其附件于公司股东会审
                    议通过之日起生效施行。
              股东会议事规则
       原条款                  修改后条款
第一条                   第一条
  为规范安源煤业集团股份有限公          为规范江西江钨稀贵装备股份有
司（以下简称“公司或本公司”） 股     限公司（以下简称“公司或本公司”）
东大会的运作，提高股东大会议事效      股东会的运作，提高股东会议事效率，
率，维护股东合法权益，保证大会程序     维护股东合法权益，保证大会程序及决
及决议合法性，根据《中华人民共和国     议合法性，根据《中华人民共和国公司
公司法》（以下简称《公司法》）《中     法》（以下简称《公司法》）《中华人
华人民共和国证券法》（以下简称《证     民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）
券法》）《上市公司股东大会规则》《上    《上市公司股东会规则》《上市公司治
市公司治理准则》《上市公司独立董事     理准则》 《上市公司独立董事管理办法》
管理办法》《上海证券交易所股票上市     《上海证券交易所股票上市规则》《上
规则》《上海证券交易所上市公司自律     海证券交易所上市公司自律监管指引
监管指引第 1 号—规范运作》等有关法   第 1 号—规范运作》等有关法律、法规、
律、法规、规范性文件的规定及《公司     规范性文件的规定及《公司章程》，特
章程》，特制定本议事规则。         制定本议事规则。
第四条                   第四条
  公司股东享有下列权利：             公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获         （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；        得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参         （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会，     参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；            并行使相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提         （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；              出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及公司         （四）依照法律、行政法规及公司
章程的规定转让、赠与或质押其所持有     章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；                  的股份；
  （五）查阅公司章程、股东名册、         （五）查阅、复制公司章程、股东
公司债券存根、股东大会会议记录、董     名册、公司债券存根、股东会会议记录、
事会会议决议、监事会会议决议、财务     董事会会议决议、财务会计报告，对公
会计报告；                 司的经营提出建议或者质询，符合规定
  （六）公司终止或者清算时，按其     的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
所持有的股份份额参加公司剩余财产      凭证；
的分配；                      （六）公司终止或者清算时，按其
  （七）对股东大会作出的公司合      所持有的股份份额参加公司剩余财产
并、分立决议持异议的股东，要求公司     的分配；
收购其股份；                    （七）对股东会作出的公司合并、
  （八）法律、行政法规、部门规章     分立决议持异议的股东，要求公司收购
及公司章程所赋予的其他权利。        其股份；
                       （八）法律、行政法规、部门规章
                    及公司章程所赋予的其他权利。
                    第六条
                       股东要求查阅、复制公司有关材料
                    的，应当遵守《公司法》《证券法》等
                    法律、行政法规的规定，并向公司提供
                    证明其持有公司股份的种类以及持股
                    数量的书面文件，公司经核实股东身份
                    后按照股东的要求予以提供，股东应对
                    所查阅的信息及资料予以保密。
                       连续 180 日以上单独或者合并持有
                    公司 3%以上股份的股东要求查阅公司
                    的会计账簿、会计凭证的，应当向公司
                    提出书面请求，说明目的。公司有合理
                    根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
                    有不正当目的，可能损害公司合法利益
                    的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
                    提出书面请求之日起十五日内书面答
                    复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
                    的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六条                 第七条
  公司股东大会、董事会的决议违反      公司股东会、董事会的决议违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民   律、行政法规的，股东有权请求人民法
法院认定无效。             院认定无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限      公司控股股东、实际控制人不得限
制或者阻挠中小投资者依法行使投票    制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法   权，不得损害公司和中小投资者的合法
权益。                 权益。
  股东大会的召集程序、表决方式违      股东会的召集程序、表决方式违反
反法律、行政法规、部门规章或者公司   法律、行政法规、部门规章或者公司章
章程，或者决议内容违反公司章程的，   程，或者决议内容违反公司章程的，股
股东可以自决议作出之日起六十日内，   东可以自决议作出之日起六十日内，请
请求人民法院撤销。           求人民法院撤销。但是，股东会、董事
                    会会议的召集程序或者表决方式仅有
                    轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
                    外。
                       董事会、股东等相关方对股东会决
                    议的效力存在争议的，应当及时向人民
                    法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
                    议等判决或者裁定前，相关方应当执行
                    股东会决议。公司、董事和高级管理人
                    员应当切实履行职责，确保公司正常运
                     作。
                       人民法院对相关事项作出判决或
                     者裁定的，公司应当依照法律、行政法
                     规、中国证券监督管理委员会（以下简
                     称“中国证监会”）和证券交易所的规
                     定履行信息披露义务，充分说明影响，
                     并在判决或者裁定生效后积极配合执
                     行。涉及更正前期事项的，将及时处理
                     并履行相应信息披露义务。
第七条                  第八条
  公司股东承担下列义务：          公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和公司      （一）遵守法律、行政法规和公司
章程；                  章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方      （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；               式缴纳股款；
  （三）除法律、法规规定的情形外，     （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；                不得抽回其股本；
  （四）不得滥用股东权利损害公司      （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法    或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司     人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；              债权人的利益；
  公司股东滥用股东权利给公司或       （五）法律、行政法规及公司章程
者其他股东造成损失的，应当依法承担    规定应当承担的其他义务。
赔偿责任。                  公司股东滥用股东权利给公司或
  公司股东滥用公司法人独立地位     者其他股东造成损失的，应当依法承担
和股东有限责任，逃避债务，严重损害    赔偿责任。
公司债权人利益的，应当对公司债务承      公司股东滥用公司法人独立地位
担连带责任。               和股东有限责任，逃避债务，严重损害
  （五）法律、行政法规及公司章程    公司债权人利益的，应当对公司债务承
规定应当承担的其他义务。         担连带责任。
第八条
  公司的控股股东在行使表决权时，
不得作出有损于公司和其他股东合法
权益的决定。
                     第九条
                       公司控股股东、实际控制人应当依
                     照法律、行政法规、中国证监会和上海
                     证券交易所的规定行使权利、履行义
                     务，维护公司利益。
                     第十条
                       公司控股股东、实际控制人应当遵
                     守下列规定：
    （一）依法行使股东权利，不滥用
 控制权或者利用关联关系损害公司或
 者其他股东的合法权益；
    （二）严格履行所作出的公开声明
 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
    （三）严格按照有关规定履行信息
 披露义务，积极主动配合公司做好信息
 披露工作，及时告知公司已发生或者拟
 发生的重大事件；
    （四）不得以任何方式占用公司资
 金；
    （五）不得强令、指使或者要求公
 司及相关人员违法违规提供担保；
    （六）不得利用公司未公开重大信
 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
 司有关的未公开重大信息，不得从事内
 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
 规行为；
    （七）不得通过非公允的关联交
 易、利润分配、资产重组、对外投资等
 任何方式损害公司和其他股东的合法
 权益；
    （八）保证公司资产完整、人员独
 立、财务独立、机构独立和业务独立，
 不得以任何方式影响公司的独立性；
    （九）法律、行政法规、中国证监
 会规定、证券交易所业务规则和《公司
 章程》的其他规定。
    公司的控股股东、实际控制人不担
 任公司董事但实际执行公司事务的，适
 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
 务的规定。
    公司的控股股东、实际控制人指示
 董事、高级管理人员从事损害公司或者
 股东利益的行为的，与该董事、高级管
 理人员承担连带责任。
 第十一条
    控股股东、实际控制人质押其所持
 有或者实际支配的公司股票的，应当维
 持公司控制权和生产经营稳定。
 第十二条
    控股股东、实际控制人转让其所持
                     有的本公司股份的，应当遵守法律、行
                     政法规、中国证监会和上海证券交易所
                     的规定中关于股份转让的限制性规定
                     及其就限制股份转让作出的承诺。
第九条                  第十三条
   公司的控股股东、实际控制人员不     对于公司与控股股东或者实际控
得利用其关联关系损害公司利益。违反    制人及关联方之间发生资金、商品、服
规定的，给公司造成损失的，应当承担    务、担保或者其他资产的交易，公司应
赔偿责任。                严格按照有关关联交易的决策制度履
   公司控股股东及实际控制人对公    行董事会、股东会审议程序，防止公司
司和公司社会公众股股东负有诚信义     控股股东、实际控制人及关联方占用公
务。控股股东应严格依法行使出资人的    司资产的情形发生。
权利，控股股东不得利用利润分配、资      公司控股股东或者实际控制人不
产重组、对外投资、资金占用、借款担    得利用控股地位侵占公司资产。
保等方式损害公司和社会公众股股东       对于负有严重责任的董事，董事会
的合法权益，不得利用其控制地位损害    在审议相关处分决定后应提交公司股
公司和社会公众股股东的利益。       东会审议。
   对于公司与控股股东或者实际控      董事会秘书根据董事会决议向关
制人及关联方之间发生资金、商品、服    联方发送限期清偿通知，执行对相关董
务、担保或者其他资产的交易，公司应    事或高级管理人员的处分决定、向相关
严格按照有关关联交易的决策制度履     司法部门申请办理关联方资产冻结等
行董事会、股东大会审议程序，防止公    相关事宜，并做好相关信息披露工作。
司控股股东、实际控制人及关联方占用      对于负有严重责任的董事，董事会
公司资产的情形发生。           秘书应在公司股东会审议通过相关事
   公司控股股东或者实际控制人不    项后及时告知当事董事，并起草相关处
得利用控股地位侵占公司资产。       分文件、办理相应手续。
   公司制定“占用即冻结”的机制，     若关联方无法在规定期限内清偿，
及时采取诉讼、财产保全等保护性措施    公司应在规定期限到期后 30 日内向相
避免或减少公司发生因关联方占用或     关司法部门申请将冻结资产变现以偿
转移公司资金、资产或其他资源而给公    还侵占资产，董事会秘书做好相关信息
司造成损失或可能造成损失。        披露工作。
   公司董事长为“占用即冻结”机制
的第一责任人，财务总监、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结”工作。对于
发现公司董事、高级管理人员协助、纵
容控股股东及其附属企业侵占公司资
产的，公司董事会应当视情节轻重对直
接责任人给予通报、警告处分，对于负
有严重责任的董事应依照程序予以罢
免。
    “占用即冻结”工作具体按照以
下程序执行：
   （一）财务总监在发现关联方侵占
公司资产当天，应以书面形式报告董事
长。
   报告内容包括但不限于占用关联
方名称、占用资产名称、占用资产位置、
占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限
等。
   若发现存在公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产情况的，财务总监在书面报
告中还应当写明涉及董事或高级管理
人员姓名、协助或纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产的情节、涉及董事
或高级管理人员拟处分决定等。
   （二）董事长根据财务总监书面报
告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件
形式通知各位董事并召开紧急会议，审
议要求关联方清偿的期限、涉及董事或
高级管理人员的处分决定、向相关司法
部门申请办理关联方资产冻结等相关
事宜。
   对于负有严重责任的董事，董事会
在审议相关处分决定后应提交公司股
东大会审议。
   （三）董事会秘书根据董事会决议
向关联方发送限期清偿通知，执行对相
关董事或高级管理人员的处分决定、向
相关司法部门申请办理关联方资产冻
结等相关事宜，并做好相关信息披露工
作。
   对于负有严重责任的董事，董事会
秘书应在公司股东大会审议通过相关
事项后及时告知当事董事，并起草相关
处分文件、办理相应手续。
   （四）若关联方无法在规定期限内
清偿，公司应在规定期限到期后 30 日
内向相关司法部门申请将冻结资产变
现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相
关信息披露工作。
第十条                 第十四条
   本规则所称“控股股东”，是指其    本规则所称“控股股东”，是指其
持有的股份占公司股本总额 50%以上 持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足      的股东；持有股份的比例虽然不足
权已足以对股东大会的决议产生重大     权已足以对股东会的决议产生重大影
影响的股东。               响的股东。
   本规则所称“实际控制人”，是指      本规则所称“实际控制人”，是指
虽不是公司的股东，但通过投资关系、    虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司    协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。                行为的人。
第三章 股东大会的性质和职权       第三章 股东会的性质和职权
第十一条                 第十五条
   股东大会是公司的最高权力机构。      股东会是公司的权力机构。
第十二条                 第十六条
   股东大会依法行使下列职权：        股东会依法行使下列职权：
   （一）决定公司经营方针和投资计      （一）选举和更换非由职工代表担
划；                   任的董事，决定有关董事的报酬事项；
   （二）选举和更换非由职工代表担      （二）审议批准董事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董事、监事       （三）审议批准公司的利润分配方
的报酬事项；               案和弥补亏损方案；
   （三）审议批准董事会的报告；       （四）对公司增加或者减少注册资
   （四）审议批准监事会的报告；    本作出决议；
   （五）审议批准公司的年度财务预      （五）对发行公司债券作出决议；
算方案、决算方案；               （六）对公司合并、分立、解散、
   （六）审议批准公司的利润分配方   清算或者变更公司形式作出决议；
案和弥补亏损方案；               （七）修改公司章程；
   （七）对公司增加或者减少注册资      （八）对公司聘用、解聘会计师事
本作出决议；               务所作出决议；
   （八）对发行公司债券作出决议；      （九）审议批准《公司章程》第四
   （九）对公司合并、分立、解散、   十八条规定的担保事项；
清算或者变更公司形式作出决议；         （十）审议公司在一年内购买、出
   （十）修改公司章程；        售重大资产超过公司最近一期经审计
   （十一）对公司聘用、解聘会计师   总资产 30%的事项；
事务所作出决议；                （十一）审议批准变更募集资金用
   （十二）审议批准《公司章程》第   途事项；
四十二条规定的担保事项；            （十二）审议股权激励计划和员工
   （十三）审议公司在一年内购买、   持股计划；
出售重大资产超过公司最近一期经审        （十三）现金分红政策的调整或变
计总资产 30%的事项；         更；
   （十四）审议批准变更募集资金用      （十四）审议法律、法规和公司章
途事项；                 程规定应当由股东会决定的其他事项。
   （十五）审议股权激励计划；        股东会可以授权董事会对发行公
   （十六）现金分红政策的调整或变   司债券作出决议。
更；                   除法律、行政法规、中国证监会规
   （十七）审议法律、法规和公司章 定或证券交易所规则另有规定外，上述
程规定应当由股东大会决定的其他事 股东会的职权不得通过授权的形式由
项。                 董事会或其他机构和个人代为行使。
                   第十七条
                     公司下列对外担保行为，须经股东
                   会审议通过。
                     (一)本公司及本公司控股子公司的
                   对外担保总额，超过最近一期经审计净
                   资产的 50%以后提供的任何担保；
                     (二)公司及本公司控股子公司的对
                   外担保总额，超过最近一期经审计总资
                   产的 30%以后提供的任何担保；
                     (三)为资产负债率超过 70%的担保
                   对象提供的担保；
                     (四)单笔担保额超过公司最近一期
                   经审计净资产 10%的担保；
                     (五)按照担保金额连续十二个月内
                   累计计算原则，超过公司最近一期经审
                   计净资产 30%的担保；
                     (六)对股东、实际控制人及其关联
                   方提供的担保。
                     公司为关联人提供担保的，除应当
                   经全体非关联董事的过半数审议通过
                   外，还应当经出席董事会会议的非关联
                   董事的三分之二以上董事审议同意并
                   作出决议，并提交股东会审议。公司为
                   控股股东、实际控制人及其关联人提供
                   担保的，控股股东、实际控制人及其关
                   联人应当提供反担保。
第四章 股东大会的召集程序      第四章 股东会的召集程序
第十三条              第十八条
  股东大会会议分为年度股东大会    股东会会议分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召 时股东会。年度股东会每年召开一次，
开一次，并应于上一个会计年度完结之 并应于上一个会计年度完结之后的 6 个
后的 6 个月内举行。公司在上述期限内
                  月内举行。公司在上述期限内因故不能
因故不能召开股东大会的，应当报告证 召开股东会的，应当报告公司所在地中
券交易所，说明原因并公告。     国证监会派出机构和证券交易所，说明
                  原因并公告。
第十四条              第十九条
  有下列情形之一的，公司在事实发   有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大     生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会：                         （一）董事人数不足《公司法》规
   （一）董事人数不足《公司法》规     定的法定最低人数，或者少于公司章程
定的法定最低人数，或者少于公司章程      所定人数的三分之二时；
所定人数的三分之二时；                （二）公司未弥补的亏损达股本总
   （二）公司未弥补的亏损达股本总     额的三分之一时；
额的三分之一时；                   （三）单独或者合计持有公司有表
   （三）单独或者合并持有公司有表     决权股份总数百分之十（不含投票代理
决权股份总数百分之十（不含投票代理      权）以上的股东书面请求时；
权）以上的股东书面请求时；              （四）董事会认为必要时；
   （四）董事会认为必要时；            （五）审计委员会提议召开时；
   （五）监事会提议召开时；            （六）法律、行政法规、部门规章
   （六）法律、行政法规、部门规章     或公司章程规定的其他情形。
或公司章程规定的其他情形。              前述第（三）项持股股数按股东提
   前述第（三）项持股股数按股东提     出书面要求日计算。
出书面要求日计算                   公司在上述期限内因故不能召开
                       股东会的，应当报告公司所在地中国证
                       监会派出机构和证券交易所，说明原因
                       并公告。
第十五条                   第二十条
  公司股东大会，由董事会召集，董          公司股东会由董事会召集，董事或
事或者董事长个人不得单独召集。董事      者董事长个人不得单独召集。董事会不
会不能履行或者不履行召集股东大会       能履行或者不履行召集股东会会议职
会议职责的，监事会应当及时召集和主      责的，审计委员会应当及时召集和主
持；监事会不召集和主持的，连续 90     持；审计委员会不召集和主持的，连续
日以上单独或者合计持有公司百分之       90 日以上单独或者合计持有公司百分
十以上股份的股东可以自行召集和主       之十以上股份的股东可以自行召集和
持，上述股东自行召集股东大会的，应      主持。
当在发出股东大会通知前书面通知公           上述股东自行召集股东会的，应当
司董事会并将有关文件报送至上海证       在发出股东会通知前书面通知公司董
券交易所，且在股东大会决议披露前，      事会并将有关文件报送至上海证券交
召集股东持股比例不得低于公司总股       易所，且在股东会决议披露前，召集股
本的 10%。                东持股比例不得低于公司总股本的
第十六条                   第二十一条
  独立董事有权向董事会提议召开           独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会，但应当取得全体独立董      临时股东会，但应当取得全体独立董事
事二分之一以上同意。对独立董事要求      二分之一以上同意。对独立董事要求召
召开临时股东大会的提议，董事会应当      开临时股东会的提议，董事会应当根据
根据法律、行政法规和公司章程的规       法律、行政法规和公司章程的规定，在
定，在收到提议后 10 日内提出同意或    收到提议后 10 日内提出同意或不同意
不同意召开临时股东大会的书面反馈       召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。                     董事会同意召开临时股东会的，将
  董事会同意召开临时股东大会的，     在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召   股东会的通知；董事会不同意召开临时
开股东大会的通知；董事会不同意召开     股东会的，将说明理由并公告。
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十七条                  第二十二条
  监事会有权向董事会提议召开临          审计委员会有权向董事会提议召
时股东大会，并应当以书面形式向董事     开临时股东会，并应当以书面形式向董
会提出。董事会应当根据法律、行政法     事会提出。董事会应当根据法律、行政
规和公司章程的规定，在收到提议后 10   法规和公司章程的规定，在收到提议后
日内提出同意或不同意召开临时股东      10 日内提出同意或不同意召开临时股
大会的书面反馈意见。            东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，         董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召   在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议的     股东会的通知，通知中对原提议的变
变更，应征得监事会的同意。         更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，         董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提议后 10 日内未作出书面   者在收到提议后 10 日内未作出书面反
反馈的，视为董事会不能履行或者不履     馈的，视为董事会不能履行或者不履行
行召集股东大会会议职责，监事会可以     召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。              自行召集和主持。
第十八条                  第二十三条
  单独或者合计持有公司 10%以上        单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临      股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事     时股东会，并应当以书面形式向董事会
会提出。董事会应当根据法律、行政法     提出。董事会应当根据法律、行政法规
规和公司章程的规定，在收到请求后 10   和公司章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东      日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。            会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，         董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出   当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请求     开股东会的通知，通知中对原请求的变
的变更，应当征得相关股东的同意。      更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，         董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈   者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10%以上股   单独或者合计持有公司 10%以上股份
份的股东有权向监事会提议召开临时      的股东有权向审计委员会提议召开临
股东大会，并应当以书面形式向监事会     时股东会，并应当以书面形式向审计委
提出请求。                 员会提出请求。审计委员会应当根据法
  监事会同意召开临时股东大会的，     律、行政法规和章程的规定，在收到请
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会   求后 10 日内提出同意或不同意召开临
的通知，通知中对原请求的变更，应当     时股东会的书面反馈意见。
征得相关股东的同意。               审计委员会同意召开临时股东会
  监事会未在规定期限内发出股东       的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持      会的通知，通知中对原请求的变更，应
股东大会，连续 90 日以上单独或者合    当征得相关股东的同意。
计持有公司 10%以上股份的股东可以       审计委员会未在规定期限内发出
自行召集和主持。               股东会通知的，视为审计委员会不召集
                       和主持股东会，连续 90 日以上单独或
                       者合计持有公司 10%以上股份的股东
                       可以自行召集和主持。
第十九条                   第二十四条
  监事会或股东决定自行召集股东         审计委员会或股东决定自行召集
大会的，须当书面通知董事会，同时向      股东会的，应当书面通知董事会，同时
公司所在地中国证监会派出机构和证       向证券交易所备案。
券交易所备案。                  在股东会决议公告前，召集股东持
  在股东大会决议公告前，召集股东      股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。            审计委员会和召集股东应在发出
  监事会和召集股东应在发出股东       股东会通知及股东会决议公告时，向证
大会通知及股东大会决议公告时，向公      券交易所提交有关证明材料。
司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第二十条                   第二十五条
  对于监事会或股东自行召集的股          对于审计委员会或股东自行召集
东大会，董事会和董事会秘书将予配       的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东      合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集      名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公       人可以持召集股东会通知的相关公告，
告，向证券登记结算机构申请获取。召      向证券登记结算机构申请获取。召集人
集人所获取的股东名册不得用于除召       所获取的股东名册不得用于除召开股
开股东大会以外的其他用途。          东会以外的其他用途。
第二十一条                  第二十六条
  监事会或股东自行召集的股东大          审计委员会或股东自行召集的股
会，会议所必需的费用由本公司承担。      东会，会议所必需的费用由本公司承
                       担。
第五章 股东大会的通知            第五章 股东会的通知
第二十二条                  第二十七条
  召集人将在年度股东大会召开 20       召集人应当在年度股东会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东      日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式    会于会议召开 15 日前以公告方式通知
通知各股东。计算的起始期限时，不包      各股东。公司在计算起始期限时，不包
括会议召开当日。               括会议召开当日。
第二十三条             第二十八条
   股东会议的通知包括以下内容：    股东会的通知包括以下内容：
   （一）会议的时间、地点和会议期   （一）会议的时间、地点和会议期
限；                限；
   （二）提交会议审议的事项和提案   （二）提交会议审议的事项和提案
的全部具体内容，涉及提案的独立董事 的全部具体内容，涉及提案的独立董事
意见；               意见；
   （三）以明显的文字说明：全体股   （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东会，并可以书面委托
托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人出席会议和参加表决，该股东代
代理人不必是公司的股东；      理人不必是公司的股东；
   （四）有权出席股东大会股东的股   （四）有权出席股东会股东的股权
权登记日；             登记日；
   （五）投票代理委托书的送达时间   （五）投票代理委托书的送达时间
和地点；              和地点；
   （六）会务常设联系人姓名及其电   （六）会务常设联系人姓名及其电
话号码。              话号码。
   股东大会通知和补充通知中应当    股东会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
见的，发出股东大会通知或补充通知时 合理判断所需的全部资料或者解释。拟
应当同时披露独立董事的意见及理由。 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
   召集人应当在召开股东大会 5 日
                  发出股东会通知或补充通知时应当同
前披露有助于股东对拟讨论的事项作  时披露独立董事的意见及理由。
出合理决策所必需的资料。需对股东大    召集人应当在召开股东会 5 日前披
会会议资料进行补充的，召集人应当在 露有助于股东对拟讨论的事项作出合
股东大会召开日前予以披露。     理决策所必需的资料。需对股东会会议
   股东大会应当设置会场，以现场会资料进行补充的，召集人应当在股东会
议与网络投票相结合的方式召开。股东 召开日前予以披露。
大会采用网络的，应当在股东大会通知    股东会应当设置会场，以现场会议
中明确载明网络投票的表决时间及表  与网络投票相结合的方式召开。股东会
决程序。股东大会网络投票的开始时  采用网络的，应当在股东会通知中明确
间，不得早于现场股东大会召开前一日 载明网络投票的表决时间及表决程序。
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会
                  股东会网络投票的开始时间，不得早于
召开当日上午 9：30，其结束时间不得
                  现场股东会召开前一日下午 3：00，并
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
                  不得迟于现场股东会召开当日上午 9：
                  束当日下午 3：00
第二十四条             第二十九条
  发出股东大会通知后，无正当理     发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会不得延期或取消，股东大 股东会不得延期或取消，股东会通知中
会通知中列明的提案不得取消，一旦出 列明的提案不得取消，一旦出现延期或
现延期或取消的情形，召集人应当在原 取消的情形，召集人应当在原定召开日
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 前至少 2 个工作日公告并说明原因。
原因。
第六章 股东大会的提案         第六章 股东会的提案
第二十五条                 第三十条
   提案的内容应当属于股东大会职       提案的内容应当属于股东会职权
权范围，有明确议题和具体决议事项，     范围，有明确议题和具体决议事项，并
并且符合法律、行政法规和公司章程的     且符合法律、行政法规和公司章程的有
有关规定。                 关规定。
   股东大会提案应当以书面形式提       股东会提案应当以书面形式提交
交或送达董事会。              或送达董事会。
   股东大会通知中未列明或不符合       股东会通知中未列明或不符合本
本条前款规定的提案，股东大会不得进     条前款规定的提案，股东会不得进行表
行表决并作出决议。             决并作出决议。
第二十六条                 第三十一条
   董事会、监事会以及单独或者合并      董事会、审计委员会以及单独或者
持有公司 3%以上股份的股东，有权向    合计持有公司 1%以上股份的股东，有
公司提出提案，且发出提案通知至会议     权向公司提出提案，且发出提案通知至
决议公告期间的持股比例不得低于       会议决议公告期间，提案股东的持股比
   单独或者合计持有公司 3%以上股     单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日   份的股东，可以在股东会召开 10 日前
前提出临时提案并书面提交召集人。临     提出临时提案并书面提交召集人。临时
时提案的内容应当属于股东大会职权      提案的内容应当有明确议题和具体决
范围，并有明确议题和具体决议事项。     议事项。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股     召集人应当在收到提案后 2 日内发
东大会补充通知，公告临时提案的内      出股东会补充通知，公告临时提案的内
容。                    容。但临时提案违反法律、行政法规或
   除前款规定的情形外，召集人在发    者公司章程的规定，或者不属于股东会
出股东大会通知公告后，不得修改股东     职权范围的除外。
大会通知中已列明的提案或增加新的        除前款规定的情形外，召集人在发
提案。                   出股东会通知公告后，不得修改股东会
                      通知中已列明的提案或增加新的提案。
第二十七条                 第三十二条
  提出涉及投资、财产处置和收购兼       提出涉及投资、财产处置和收购兼
并等提案的，应当充分说明该事项的详     并等提案的，应当充分说明该事项的详
情，包括：涉及金额、价格（或计价方     情，包括涉及金额、价格（或计价方法）、
法）、资产的账面值、对公司的影响、     资产的账面值、对公司的影响、审批情
审批情况、是否涉及关联交易等。如果     况、是否涉及关联交易等。如果按照有
按照有关规定需进行资产评估、审计或     关规定需进行资产评估、审计或出具独
出具独立财务顾问报告的，董事会应当     立财务顾问报告的，董事会应当在股东
在股东大会召开前至少 5 个工作日公布    会召开前至少 5 个工作日公布资产评估
资产评估情况、审计结果或独立财务顾      情况、审计结果或独立财务顾问报告。
问报告。
第二十八条                  第三十三条
  董事会提出改变募集资金用途提         董事会提出改变募集资金用途提
案的，应在召开股东大会的通知中说明      案的，应在召开股东会的通知中说明改
改变募集资金用途的原因、新项目的概      变募集资金用途的原因、新项目的概况
况及对公司未来的影响。            及对公司未来的影响。
第三十条                   第三十五条
  董事会审议通过年度报告后，应当        董事会审议通过年度报告后，应当
对利润分配方案做出决议，并作为年度      对利润分配方案做出决议，并作为年度
股东大会的提案。董事会在提出资本公      股东会的提案。董事会在提出资本公积
积转增股本方案时，需详细说明转增原      转增股本方案时，需详细说明转增原
因，并在公告中披露。董事会在公告股      因，并在公告中披露。董事会在公告股
份派送或资本公积转增方案时，应披露      份派送或资本公积转增方案时，应披露
送转前后对比的每股收益和每股净资       送转前后对比的每股收益和每股净资
产，以及对公司今后发展的影响。        产，以及对公司今后发展的影响。
第三十条                   第三十六条
  会计师事务所的聘任，由董事会提        会计师事务所的聘任，由董事会提
出提案，股东大会表决通过。公司解聘      出提案，股东会表决通过。公司解聘或
或者不再续聘会计师事务所时，提前 30    者不再续聘会计师事务所时，提前 30
天事先通知会计师事务所，并向股东大      天事先通知会计师事务所，并向股东会
会说明原因。公司股东大会就解聘会计      说明原因。公司股东会就解聘会计师事
师事务所进行表决时，允许会计师事务      务所进行表决时，允许会计师事务所陈
所陈述意见。会计师事务所提出辞聘       述意见。会计师事务所提出辞聘的，应
的，应当向股东大会说明公司有无不当      当向股东会说明公司有无不当情形。
情形。                      公司应按规定及时将解聘会计事
  公司应按规定及时将解聘会计事       务所的原因、被解聘会计事务所的陈述
务所的原因、被解聘会计事务所的陈述      意见以及辞聘会计事务所的情况说明
意见以及辞聘会计事务所的情况说明       及时报送中国证监会江西监管局。
及时报送中国证监会江西监管局。          公司大股东或实际控制人干预公
  公司大股东或实际控制人干预公       司对会计事务所正常选聘影响到公司
司对会计事务所正常选聘影响到公司       独立性的，按照实质重于形式原则，公
独立性的，按照实质重于形式原则，公      司应将该项关于会计事务所选聘的提
司应将该项关于会计事务所选聘的提       案视为关联交易，按关联交易审议程序
案视为关联交易，按关联交易审议程序      和披露要求进行。
和披露要求进行。
第三十二条                  第三十七条
  股东大会临时提案，董事会按以下        股东会临时提案，董事会按以下原
原则对提案进行审核：             则对提案进行审核：
  （一）关联性。董事会对股东提案        （一）关联性。董事会对股东提案
进行审核，对于股东提案涉及事项与公      进行审核，对于股东提案涉及事项与公
司有直接关系，并且不超出法律、法规     司有直接关系，并且不超出法律、法规
和公司章程规定的股东大会职权范围      和公司章程规定的股东会职权范围的，
的，应提交股东大会讨论。对于不符合     应提交股东会讨论。对于不符合上述要
上述要求的，不提交股东大会讨论。      求的，不提交股东会讨论。
   （二）程序性。董事会可以对股东      （二）程序性。董事会可以对股东
提案涉及的程序性问题做出决定。如将     提案涉及的程序性问题做出决定。如将
提案进行分拆或合并表决，需征得原提     提案进行分拆或合并表决，需征得原提
案人同意；原提案人不同意变更的，股     案人同意；原提案人不同意变更的，股
东大会会议主持人可就程序性问题提      东会会议主持人可就程序性问题提请
请股东大会做出决定，并按照股东大会     股东会做出决定，并按照股东会决定的
决定的程序进行讨论。            程序进行讨论。
第三十三条                 第三十八条
   股东大会拟讨论董事、监事选举事      股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中应当充分披露董     东会通知中应当充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料，至少包括     的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容：                   （一）教育背景、工作经历、兼职
   （一）教育背景、工作经历、兼职    等个人情况；
等个人情况；                  （二）与本公司或其控股股东及实
   （二）与本公司或其控股股东及实    际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；           （三）披露持有本公司股份数量；
   （三）披露持有本公司股份数量；      （四）是否受过中国证监会及其他
   （四）是否受过中国证监会及其他    有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。        除采取累积投票制选举董事外，每
   除采取累积投票制选举董事、监事    位董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第三十四条                 第三十九条
   董事、监事候选人的提名方式和程      董事候选人的提名方式和程序：
序：
   （一）董事候选人提名
司有表决权股份总数 3%以上的股东     有表决权股份总数 1%以上的股东（或
（或公司实际控制人）均可向公司董事     公司实际控制人）均可向公司董事会提
会提名委员会推荐非独立董事候选人      名委员会推荐董事候选人的建议名单。
的建议名单。每 3％表决权股份数最多    每 1％表决权股份数最多可推荐一人，
可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不     单个推荐人推荐的人数不得超过本次
得超过本次拟选非独立董事人数。股东     拟选董事人数。股东或公司实际控制人
或公司实际控制人推荐人数不足拟选      推荐人数不足拟选人数时，由董事会推
人数时，由董事会推荐予以补足。       荐予以补足。
   上述非独立董事候选人的推荐人        上述董事候选人的推荐人选在董
选在董事会提名委员会审核并经董事      事会提名委员会审核并经董事会审议
会审议通过后，由董事会向股东大会提     通过后，由董事会向股东会提出董事候
出非独立董事候选人并提交股东大会       选人并提交股东会选举。
选举。                       股东会以累积投票方式选举董事
并持有公司已发行股份 1%以上的股东     分别进行。
（或公司实际控制人）可以推荐独立董         股东或公司实际控制人欲推荐公
事候选人。每 1％表决权股份数最多可     司董事候选人(独立董事候选人)，应自
推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得      董事会发出董事征集公告起 7 日内，向
超过本次拟选独立董事人数。监事会、      董事会提名委员会提交推荐董事候选
股东或公司实际控制人推荐人数不足       人的名单及相关材料。
拟选人数时，由董事会推荐予以补足。         董事候选人应在股东会召开之前
   上述独立董事候选人的推荐人选      作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
在提名委员会审核并经董事会审议通       开披露的董事候选人的资料真实、完
过后，由董事会向股东大会提出独立董      整，并保证当选后切实履行董事职责。
事候选人并提交股东大会选举。            独立董事的提名应符合《上市公司
   股东大会以累积投票方式选举董      独立董事管理办法》的规定。
事的，独立董事和非独立董事的表决应         提名人应当充分了解被提名人职
当分别进行。                 业、学历、职称、详细的工作经历、全
欲推荐公司董事候选人(独立董事候选      况，并对其符合独立性和担任独立董事
人)，应自董事会发出董事征集公告起 7    的其他条件发表意见。被提名人应当就
日内，向董事会提名委员会提交推荐董      其符合独立性和担任独立董事的其他
事候选人的名单及相关材料。          条件作出公开声明。在选举独立董事的
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺      定公布上述内容。
公开披露的董事候选人的资料真实、完         股东会通过向董事会的授权提案
整，并保证当选后切实履行董事职责。      时，应坚持以下原则：
   独立董事的提名应符合《上市公司        （一）公开原则。股东会向董事会
独立董事管理办法》的规定。          的授权应以股东会决议的形式做出。
   提名人应当充分了解被提名人职         （二）适当原则。股东会向董事会
业、学历、职称、详细的工作经历、全      的授权范围应充分结合公司管理、经营
部兼职、有无重大失信等不良记录情       的实际情况，既要避免董事会取代股东
况，并对其符合独立性和担任独立董事      会，又要确保董事会正常的经营管理决
的其他条件发表意见。被提名人应当就      策权的实现。
其符合独立性和担任独立董事的其他          （三）具体原则。股东会向董事会
条件作出公开声明。在选举独立董事的      的授权内容应该明确、具体，以避免董
股东大会召开前，公司董事会应当按照      事会在实际操作中权限不明。
规定公布上述内容。                 （四）独立原则。股东会一旦以决
   （二）监事候选人提名          议形式通过向董事会的授权方案，董事
司有表决权股份总数 3%以上的股东      关权力，不受任何机构或个人的非法干
（或公司实际控制人）均可提出拟由股      预。
东代表出任的监事候选人的建议名单。
每 3％表决权股份数最多可推荐一人，
单个推荐人推荐的人数不得超过本次
拟选股东代表出任的监事人数。股东或
公司实际控制人推荐人数不足拟选人
数时，由监事会推荐予以补足。
   上述股东代表出任监事的推荐人
选经监事会审议通过后，由监事会向股
东大会提出由股东代表出任的监事候
选人并提交股东大会选举。
   股东或公司实际控制人欲推荐公
司监事候选人，应自公司发出监事征集
公告起 7 日内，向监事会提交推荐监事
候选人的名单及相关材料。
   监事候选人应在股东大会召开之
前作出书面承诺，同意接受提名，并承
诺资料真实、完整并保证当选后履行监
事职责。
职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第三十五条
   股东大会通过向董事会的授权提
案时，应坚持以下原则：
   （一）公开原则。股东大会向董事
会的授权应以股东大会决议的形式做
出。
   （二）适当原则。股东大会向董事
会的授权范围应充分结合公司管理、经
营的实际情况，既要避免董事会取代股
东大会，又要确保董事会正常的经营管
理决策权的实现。
   （三）具体原则。股东大会向董事
会的授权内容应该明确、具体，以避免
董事会在实际操作中权限不明。
   （四）独立原则。股东大会一旦以
决议形式通过向董事会的授权方案，董
事会在合法的授权范围内，即自主行使
有关权力，不受任何机构或个人的非法
干预。
第三十六条               第四十条
   股东大会通知中载明的股权登记     股东会通知中载明的股权登记日
日结束时的在册公司股东或其代理人， 结束时的在册公司股东或其代理人，按
按规定登记后，均有资格参加股东大      规定登记后，均有资格参加股东会，公
会，公司和召集人不得以任何理由拒      司和召集人不得以任何理由拒绝。股权
绝。股权登记日由公司董事会确定，股     登记日由公司董事会确定，股权登记日
权登记日与会议日期之间的间隔不多      与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，   日。股权登记日一旦确认，不得变更。
不得变更。
第三十七条                 第四十一条
    股东可以亲自出席股东大会，也可     股东可以亲自出席股东会，也可以
以委托代理人代为出席和表决。        委托代理人代为出席和表决。
    个人股东亲自出席会议的，应出示     个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的      本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代     有效证件或证明；委托代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人身份      议的，应出示本人身份证、股东授权委
证、股东授权委托书。            托书。
    法人股东应由法定代表人或者法      法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定     定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份      代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有     证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理     效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的     人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书。      法定代表人依法出具的书面委托书。
第三十八条                 第四十二条
  股东出具的委托他人出席股东大         股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容：      的授权委托书应当载明下列内容：
  （一）代理人的姓名；             （一）代理人的姓名；
  （二）是否具有表决权；            （二）是否具有表决权；
  （三）分别对列入股东大会议程的        （三）股东的具体指示，包括对列
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的     入股东会议程的每一审议事项投赞成、
指示；                   反对或弃权票的指示；
  （四）委托书签发日期和有效期         （四）委托书签发日期和有效期
限；对可能纳入股东大会议程的临时提     限；
案是否有表决权，如果有表决权应行使        （五）委托人签名（或盖章）。委
何种表决权的具体指示；           托人为法人股东的，应加盖法人单位印
  （五）委托人签名（或盖章）。委     章。委托书签发日期和有效期限。
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。委托书签发日期和有效期限。
第四十一条                 第四十五条
  拟出席公司股东大会的股东或股        拟出席公司股东会的股东或股东
东代理人，应当按照会议通知要求的日     代理人，应当按照会议通知要求的日期
期和地点进行登记。股东或股东代理人     和地点进行登记。股东或股东代理人出
出席股东大会应将第三十七条规定的      席股东会应将第四十一条规定的证件
证件及股东登记表等文件在公司公告     及股东登记表等文件在公司公告的登
的登记日内送达公司联系部门。可以是    记日内送达公司联系部门。可以是复印
复印件，也可以以来人、来函或传真形    件，也可以以来人、来函或传真形式送
式送达，但相关证件或文件的正本应当    达，但相关证件或文件的正本应当于股
于股东大会召开一小时前置备于公司。    东会召开一小时前置备于公司。
第四十二条                第四十六条
   出席本次会议人员提交的相关凭       出席本次会议人员提交的相关凭
证具有下列情况之一的，视为其出席本    证具有下列情况之一的，视为其出席本
次会议资格无效：             次会议资格无效：
   （一）身份证存在仿造、过期、涂      （一）身份证存在仿造、过期、涂
改、身份证号码位数不正确等不符合     改、身份证号码位数不正确等不符合
《居民身份证条例》及其《实施细则》    《中华人民共和国居民身份证法》有关
规定的；                 规定的情形；
   （二）提交的身份证明资料无法辨      （二）提交的身份证明资料无法辨
认的；                  认的；
   （三）同一股东委托多人出席本次      （三）同一股东委托多人出席本次
会议的，委托书签字样本明显不一致     会议的，委托书签字样本明显不一致
的；                   的；
   （四）传真登记的委托书签字样本      （四）传真登记的委托书签字样本
与实际出席本次会议时提交的委托书     与实际出席本次会议时提交的委托书
签字样本明显不一致的；          签字样本明显不一致的；
   （五）授权委托书没有委托人签字      （五）授权委托书没有委托人签字
或盖章的；                或盖章的；
   （六）提交的相关凭证有其他明显      （六）提交的相关凭证有其他明显
违反法律、法规和公司章程规定的。     违反法律、法规和公司章程规定的。
第四十三条                第四十七条
   公司应切实保障社会公众股股东       公司应切实保障社会公众股股东
参与股东大会的权利。董事会、独立董    参与股东会的权利。董事会、独立董事、
事和符合相关规定条件的股东可以向     持有 1%以上有表决权股份的股东或者
公司股东征集其在股东大会上的投票     依照法律、行政法规或者中国证监会的
权。投票权征集应采取无偿的方式进     规定设立的投资者保护机构可以向公
行，并应向被征集人充分披露信息。独    司股东征集其在股东会上的投票权，并
立董事行使本条规定的权利时应当取     应向被征集人充分披露具体投票意向
得全体独立董事的二分之一以上同意。    等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
                     式征集股东投票权。独立董事行使本条
                     规定的权利时应当取得全体独立董事
                     的二分之一以上同意。
第八章 股东大会的会议签到        第八章 股东会的会议签到
第四十四条             第四十八条
  出席会议人员的签名册由公司负    出席会议人员的会议登记册由公
责制作。签名册载明参加会议人员姓名 司负责制作。会议登记册载明参加会议
（或单位名称）、身份证号码、住所地    人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
址、持有或者代表有表决权的股份数     住所地址、持有或者代表有表决权的股
额、被代理人姓名（或单位名称）等事    份数额、被代理人姓名（或单位名称）
项。                   等事项。
第四十五条                第四十九条
   已登记的股东或股东代理人以及       已登记的股东或股东代理人以及
其他出席会议的人员应出示相关证件，    其他出席会议的人员应出示相关证件，
并在签名册上签到。            并在会议登记册上签到。
第四十六条                第五十条
   未登记的股东，原则上不得参加本      未登记的股东，原则上不得参加本
次股东大会。经大会主持人特别批准，    次股东会。经大会主持人特别批准，在
在提交本规则第四十一条规定的文件，    提交本规则第四十一条规定的文件，经
经审核符合大会通知规定的条件的股     审核符合大会通知规定的条件的股东
东在签名册上签到后可以参加本次股     在签名册上签到后可以参加本次股东
东大会。                 会。
第九章 股东大会的召开          第九章 股东会的召开
第四十八条                第五十二条
  公司召开股东大会应坚持朴素从       公司召开股东会应坚持朴素从简
简的原则，不得给予出席会议的股东     的原则，不得给予出席会议的股东（或
（或代理人）额外的经济利益。       代理人）额外的经济利益。
第四十九条                第五十三条
  公司应当在公司住所地或公司章       公司应当在公司住所地或公司章
程规定的地点召开股东大会。股东大会    程规定的地点召开股东会。股东会应当
应当设置会场，以现场会议与网络投票    设置会场，以现场会议方式召开，并应
相结合的方式召开，并应当按照法律、    当按照法律、行政法规、中国证监会或
行政法规、中国证监会或公司章程的规    公司章程的规定，采用安全、经济、便
定，采用安全、经济、便捷的网络投票    捷的网络投票方式为股东参加股东大
方式为股东参加股东大会提供便利。股    会提供便利。股东通过上述方式参加股
东通过上述方式参加股东大会的，视为    东大会的，视为出席。
出席。股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
第五十条                 第五十四条
  公司董事会和其他召集人应当采       公司董事会和其他召集人应当采
取必要的措施，保证股东大会的严肃性    取必要的措施，保证股东会的严肃性和
和正常秩序。对于干扰股东大会秩序、    正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅
寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的     滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
行为，应当采取措施加以制止并及时报    应当采取措施加以制止并及时报告有
告有关部门查处。             关部门查处。
第五十一条                第五十五条
  公司召开股东大会，全体董事、监      股东会要求董事、高级管理人员列
事和董事会秘书应当出席会议，经理和   席会议的，董事、高级管理人员应当列
其他高级管理人员应当列席会议。     席并接受股东的质询。
第五十二条               第五十六条
  公司召开股东大会，应当聘请律师     公司召开股东会，应当聘请律师对
对以下问题出具法律意见并公告：     以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否     （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、部门规章和公司   符合法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定；              章程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集     （二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；          人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序，包括表决     （三）会议的表决程序、表决结果
结果是否合法有效、股东回避等情况；   是否合法有效、股东回避等情况；
  （四）应公司要求对其他有关问题     （四）应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。            出具的法律意见。
第五十三条               第五十七条
  董事会召集的股东大会会议，由董     董事会召集的股东会会议，由董事
事长主持。董事长不能履行职务或不履   长主持。董事长不能履行职务或不履行
行职务时，由副董事长主持；副董事长   职务时，由副董事长主持；副董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由半数   能履行职务或不履行职务时，由过半数
以上董事共同推举的一名董事主持。    董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监     审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职   审计委员会主任委员主持。审计委员会
务或不履行职务时，由监事会副主席主   主任委员不能履行职务或不履行职务
持；监事会副主席不能履行职务或不履   时，由过半数审计委员会成员共同推举
行职务时，由半数以上监事共同推举的   的一名成员主持。
一名监事主持。               股东自行召集的股东会，由召集人
  股东自行召集的股东大会，由召集   推举代表主持。
人推举代表主持。              召开股东会时，会议主持人违反本
  召开股东大会时，会议主持人违反   议事规则使股东会无法继续进行的，经
本议事规则使股东大会无法继续进行    现场出席股东会有表决权过半数的股
的，经现场出席股东大会有表决权过半   东同意，股东会可推举一人担任会议主
数的股东同意，股东大会可推举一人担   持人，继续开会。
任会议主持人，继续开会。
第五十四条               第五十八条
  股东大会主持人的主要职责是：      股东会主持人的主要职责是：
  （一）维持大会秩序；          （一）维持大会秩序；
  （二）掌握会议进程；          （二）掌握会议进程；
  （三）组织会议对各类决议草案进     （三）组织会议对各类决议草案进
行讨论并分别进行表决。         行讨论并分别进行表决。
第五十五条               第五十九条
  经会议主持人许可，其他人员可以     经会议主持人许可，其他人员可以
旁听股东大会。             旁听股东会。
第五十六条              第六十条
  股东及出席股东大会的人员应于      股东及出席股东会的人员应于开
开会前入场，中途入场者，应经大会主 会前入场，中途入场者，应经大会主持
持人许可。              人许可。
第五十七条              第六十一条
  会议主持人应当按照事先通知的      会议主持人应当按照事先通知的
时间宣布开会。但有下列情况之一时， 时间宣布开会。但有下列情况之一时，
可以在事先通知的时间后宣布开会，但 可以在事先通知的时间后宣布开会，但
最迟不得推延 30 分钟：      最迟不得推延 30 分钟：
  （一）只有一名股东或股东代表在     （一）只有一名股东或股东代表在
会议现场；              会议现场；
  （二）不足三分之一的董事、监事     （二）不足三分之一的董事在会议
在会议现场；             现场；
  （三）其他导致会议无法及时正常     （三）其他导致会议无法及时正常
召开的情形。             召开的情形。
第五十九条              第六十三条
  召集人应当就股东大会所审议的      召集人应当就股东会所审议的议
议案向每位与会股东（或股东代理人）、 案向每位与会股东（或股东代理人）、
董事、监事及其他高级管理人员提供一 董事及其他高级管理人员提供一份包
份包括会议议程、会议议案、相关的背 括会议议程、会议议案、相关的背景资
景资料、表决票在内的文件资料，确保 料、表决票在内的文件资料，确保参会
参会人员能了解所审议的内容，并作出 人员能了解所审议的内容，并作出准确
准确判断。提议股东自行主持召开股东 判断。提议股东自行主持召开股东会
大会的，由提议股东按上述要求提供文 的，由提议股东按上述要求提供文件资
件资料。               料。
  股东大会筹备和召开期间，设立股     股东会筹备和召开期间，设立股东
东大会会务组，在召集人的领导下，由 会会务组，在召集人的领导下，由董事
董事会秘书具体负责（会议组织、会务 会秘书具体负责（会议组织、会务安排、
安排、股东大会文件资料的准备和会议 股东会文件资料的准备和会议记录等
记录等有关方面的事宜），组织公司相 有关方面的事宜），组织公司相关部门
关部门共同完成。           共同完成。
第六十条               第六十四条
  会议在主持人的主持下，按会议通     会议在主持人的主持下，按会议通
知所列的议案顺序逐项进行，不得以任 知所列的议案顺序逐项进行，不得以任
何理由搁置或不予表决。对列入会议议 何理由搁置或不予表决。对列入会议议
程的内容，主持人可根据实际情况，采 程的内容，主持人可根据实际情况，采
取先报告、集中审议、集中表决的方式， 取先报告、集中审议、集中表决的方式，
也可对比较复杂的议案采取逐项报告、 也可对比较复杂的议案采取逐项报告、
逐项审议表决的方式。股东大会应该给 逐项审议表决的方式。股东会应该给予
予每个议案予以合理的讨论时间。    每个议案予以合理的讨论时间。
第六十一条              第六十五条
  在年度股东大会上，董事会应当就     在年度股东会上，董事会应当就其
其过去一年的工作向股东大会作出报     过去一年的工作向股东会作出报告。每
告。每名独立董事也应作出述职报告，    名独立董事也应作出述职报告，且述职
且述职报告最迟应当在公司发出年度     报告最迟应当在公司发出年度股东会
股东大会通知时披露            通知时披露。
第六十二条
   在年度股东大会上，监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报
告，内容包括：
   （一）公司财务的检查情况；
   （二）董事、高级管理人员执行公
司职务时的尽职情况及对有关法律、法
规、公司章程及股东大会决议的执行情
况；
   （三）对董事会编制的公司定期报
告的审核意见；
   （四）监事会认为应当向股东大会
报告的其他重大事件。
   监事会认为有必要时，还可以对股
东大会审议的提案出具意见，并提交独
立报告。
第六十三条                第六十六条
   注册会计师对公司财务报告出具      注册会计师对公司财务报告出具
解释性说明、保留意见、无法表示意见    解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会    或否定意见的审计报告的，公司董事会
应当将导致会计师出具上述意见的有     应当将导致会计师出具上述意见的有
关事项及对公司财务状况和经营状况     关事项及对公司财务状况和经营状况
的影响向股东大会做出说明。如果该事    的影响向股东会做出说明。
项对当期利润有直接影响，公司董事会
应当根据孰低原则确定利润分配预案
或者公积金转增股本预案。
第六十四条                第六十七条
   大会主持人应保障股东或股东代        大会主持人应保障股东或股东代
理人行使发言权。股东如需要在大会上    理人行使发言权。股东或股东代理人在
发言，应该在出席会议登记日向公司提    发言前，应先介绍自己的身份、所代表
出并进行登记。会议召开期间，经会议    的股份数额等情况，然后发表自己的观
主持人许可，股东或股东代理人可以在    点。股东或股东代理人在发言时，应简
大会上临时发言，拟临时发言的股东应    明扼要地阐述其观点，股东每次发言时
到大会秘书处补办发言登记手续。股东    间一般不得超过 5 分钟，且每名股东或
发言顺序由会议秘书处按照登记发言     股东代表在一次大会上的发言不得超
股东持股数多者在先的原则统一安排。    过 3 次。
股东或其代理人应针对议案内容发言。
股东或其代理人违反本条规定的，大会
主持人可以拒绝或制止其发言。
第六十五条
    股东或股东代理人在发言前，应先
介绍自己的身份、所代表的股份数额等
情况，然后发表自己的观点。股东或股
东代理人在发言时，应简明扼要地阐述
其观点，股东每次发言时间一般不得超
过 5 分钟。且每名股东或股东代表在一
次大会上的发言不得超过 3 次。
第六十七条                 第六十九条
    审议议案时，仅股东或股东代理人      审议议案时，仅股东或股东代理人
可以提出质询和建议。主持人应当亲自     可以提出质询和建议。主持人应当亲自
或指定与会董事和监事或其他有关人      或指定与会董事或其他有关人员对股
员对股东的质询和建议做出答复或说      东的质询和建议做出答复或说明。有下
明。有下列情形之一时，主持人可以拒     列情形之一时，主持人可以拒绝回答质
绝回答质询，但应向质询者说明理由：     询，但应向质询者说明理由：
    （一）质询与议案无关；          （一）质询与议案无关；
    （二）质询事项有待调查；         （二）质询事项有待调查；
    （三）涉及公司商业秘密不能在股      （三）涉及公司商业秘密不能在股
东大会上公开；               东会上公开；
    （四）回答质询将显著损害股东共      （四）回答质询将显著损害股东共
同利益；                  同利益；
    （五）其他重要事由。           （五）其他重要事由。
第六十八条                 第七十条
    股东大会审议有关关联交易事项       股东会审议有关关联交易事项时，
时，与该关联事项有关联关系的股东      与该关联事项有关联关系的股东（包括
（包括股东代理人）可以出席股东大      股东代理人）可以出席股东会，并可以
会，并可以依照大会程序向到会股东阐     依照大会程序向到会股东阐明其观点，
明其观点，但在投票表决时必须回避，     但在投票表决时必须回避，其所代表的
其所代表的有表决权的股份数不计入      有表决权的股份数不计入有效表决总
有效表决总数。股东大会决议的公告应     数。股东会决议的公告应当充分披露非
当充分披露非关联股东的表决情况。      关联股东的表决情况。
    有关联关系股东的回避和表决程       有关联关系股东的回避和表决程
序为：                   序为：
    （一）关联股东应当在股东大会召      （一）关联股东应当在股东会召开
开前向董事会详细披露其关联关系并      前向董事会详细披露其关联关系并主
主动提出回避申请；             动提出回避申请；
    （二）当出现是否为关联股东的争      （二）当出现是否为关联股东的争
议时，由董事会审计委员会临时会议半     议时，由董事会审计委员会临时会议半
数通过决议决定该股东是否属关联股      数通过决议决定该股东是否属关联股
东；                    东；
   （三）股东大会在审议有关关联交      （三）股东会在审议有关关联交易
易的事项时，会议主持人应宣布该项交     的事项时，会议主持人应宣布该项交易
易为关联交易，明确说明所涉及的有关     为关联交易，明确说明所涉及的有关联
联关系的股东及其与该项交易事项的      关系的股东及其与该项交易事项的关
关联关系；                 联关系；
   （四）关联股东应主动回避；当关      （四）关联股东应主动回避；当关
联股东未主动回避时，主持人及见证律     联股东未主动回避时，主持人及见证律
师应当提醒并要求关联股东回避；非关     师应当提醒并要求关联股东回避；非关
联股东均有权要求关联股东回避；       联股东均有权要求关联股东回避；
   （五）该关联股东关于该关联交易      （五）该关联股东关于该关联交易
事项的投票表决票上应注明“关联股东     事项的投票表决票上应注明“关联股东
回避表决”字样；              回避表决”字样；
   （六）在关联股东回避后，会议主      （六）在关联股东回避后，会议主
持人应说明该议案减除其代表的股份      持人应说明该议案减除其代表的股份
数和会议有效表决总数；           数和会议有效表决总数；
   （七）股东大会对关联交易事项审      （七）股东会对关联交易事项审议
议和表决，由出席股东大会的非关联股     和表决，由出席股东会的非关联股东进
东进行；该关联股东仍可参加该次股东     行；该关联股东仍可参加该次股东会其
大会其他非关联交易议案的审议和表      他非关联交易议案的审议和表决；
决；                      （八）关联股东擅自参与关联交易
   （八）关联股东擅自参与关联交易    表决，其所投该关联交易事项之票按无
表决，其所投该关联交易事项之票按无     效票处理。
效票处理。
   股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
   公司持有自己的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
   公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第七十条                  第七十二条
   会议主持人决定休会时，应当说明      会议主持人决定休会时，应当说明
复会的时间。休会与复会的间隔时间不     复会的时间。休会与复会的间隔时间不
得超过 5 个工作日。一次股东大会的休   得超过 5 个工作日。一次股东会的休会
会次数不得超过 3 次。          次数不得超过 3 次。
第十章 股东大会决议           第十章 股东会决议
第七十一条                第七十三条
   关于股东大会决议：           关于股东会决议：
   （一）股东大会应形成会议决议。     （一）股东会应形成会议决议。股
股东大会决议分为普通决议和特别决     东会决议分为普通决议和特别决议。
议。                     （二）股东会做出普通决议，应当
   （二）股东大会做出普通决议，应   由出席股东会股东（包括股东代理人）
当由出席股东大会股东（包括股东代理    所持有表决权的过半数通过。
人）所持有表决权的股份的二分之一以      （三）股东会做出特别决议应当由
上同意通过。               出席股东会股东（包括股东代理人）所
   （三）股东大会做出特别决议应当   持有表决权的三分之二以上通过。
由出席股东大会股东（包括股东代理
人）所持有表决权的股份的三分之二以
上同意通过。
第七十二条                第七十四条
   股东大会对列入议程的议案均采       股东会对列入议程的议案均采取
取表决通过的形式。股东（包括股东代    表决通过的形式。股东（包括股东代理
理人）以其代表的有表决权的股份数额    人）以其代表的有表决权的股份数额行
行使表决权，每一股份享有一票表决     使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。公司持有自己的股份没有表决权，       公司持有自己的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有     且该部分股份不计入出席股东会有表
表决权的股份总数。            决权的股份总数。
   股东大会采取记名和书面投票方       股东买入公司有表决权的股份违
式表决。                 反《证券法》第六十三条第一款、第二
                     款规定的，该超过规定比例部分的股份
                     在买入后的三十六个月内不得行使表
                     决权，且不计入出席股东会有表决权的
                     股份总数。
                        股东会采取记名和书面投票方式
                     表决。
第七十三条                第七十五条
   股东大会各项决议的内容应当符       股东会各项决议的内容应当符合
合法律和公司章程的规定。出席会议的    法律和公司章程的规定。出席会议的董
董事应当忠实履行职责，保证决议内容    事应当忠实履行职责，保证决议内容的
的真实、准确和完整，不得使用容易引    真实、准确和完整，不得使用容易引起
起歧义的表述。              歧义的表述。
第七十四条                第七十六条
   下列事项由股东大会以普通决议       下列事项由股东会以普通决议通
通过：                  过：
   （一）董事会和监事会的工作报       （一）董事会的工作报告；
告；                      （二）董事会拟定的利润分配方案
   （二）董事会拟定的利润分配方案    和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；                （三）董事会成员的任免及其报酬
   （三）董事会和监事会成员的任免    和支付方法；
及其报酬和支付方法；              （四）公司年度报告；
   （四）公司年度预算方案、决算方      （五）除法律、行政法规规定或者
案；                    公司章程规定应当以特别决议通过以
   （五）公司年度报告；         外的其他事项。
   （六）除法律、行政法规规定或者
公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第七十五条                 第七十七条
   下列事项由股东大会以特别决议        下列事项由股东会以特别决议通
通过：                   过：
   （一）公司增加或者减少注册资        （一）公司增加或者减少注册资
本；                    本；
   （二）公司的分立、合并、解散和       （二）公司的分立、合并、解散和
清算；                   清算；
   （三）公司章程的修改；           （三）公司章程的修改；
   （四）公司在一年内购买、出售重       （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一      大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；         期经审计总资产 30%的；
   （五）股权激励计划；            （五）股权激励计划；
   （六）现金分红政策的调整或变        （六）现金分红政策的调整或变
更；                    更；
   （七）法律、行政法规或公司章程       （七）法律、行政法规或公司章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定     规定的，以及股东会以普通决议认定会
会对公司产生重大影响的、需要以特别     对公司产生重大影响的、需要以特别决
决议通过的其他事项。            议通过的其他事项。
第七十六条                 第七十八条
   公司的股东大会应当以现场开会        公司的股东会应当以现场开会结
结合网络投票方式召开，但年度股东大     合网络投票方式召开，但年度股东会和
会和应股东或监事会的要求提议召开      应股东或审计委员会的要求提议召开
的股东大会不得采取通讯表决方式。临     的股东会不得采取通讯表决方式。临时
时股东大会审议下列事项时，不得采取     股东会审议下列事项时，不得采取通讯
通讯表决方式：               表决方式：
   （一）公司增加或者减少注册资        （一）公司增加或者减少注册资
本；                    本；
   （二）发行公司债券；            （二）发行公司债券；
   （三）公司的分立、合并、解散和       （三）公司的分立、合并、解散和
清算；                   清算；
   （四）公司章程的修改；           （四）公司章程的修改；
   （五）利润分配方案和弥补亏损方       （五）利润分配方案和弥补亏损方
案；                  案；
  （六）董事会和监事会成员的任     （六）董事会成员的任免；
免；                   （七）变更募集资金投向；
   （七）变更募集资金投向；      （八）需股东会审议的关联交易；
   （八）需股东大会审议的关联交    （九）需股东会审议的收购或出售
易；                 资产事项；
   （九）需股东大会审议的收购或出   （十）变更会计师事务所；
售资产事项；               （十一）本规则规定的不得通讯表
   （十）变更会计师事务所；    决的其他事项。
   （十一）本规则规定的不得通讯表
决的其他事项。
第七十七条              第七十九条
   股东大会选举两名及以上董事或    股东会选举两名及以上董事时，应
监事时，应当实行累积投票制。     当实行累积投票制。
   本规则所称累积投票制，是指公司   本规则所称累积投票制，是指公司
股东大会在选举董事(或监事)时，每个 股东会在选举董事时，每个股东可以行
股东可以行使的有效投票权总数等于 使的有效投票权总数等于其所持有的
其所持有的有表决权的股份数乘以拟 有表决权的股份数乘以拟选董事人数，
选董事或监事人数，股东可以将其有效 股东可以将其有效投票权总数集中投
投票权总数集中投给一位或分散投给 给一位或分散投给数位董事候选人。对
数位董事或监事候选人。对每个董事或 每个董事候选人所投的票数可以高于
监事候选人所投的票数可以高于或低 或低于其持有的有表决权的股份数，并
于其持有的有表决权的股份数，并且不 且不必是该股份数的整倍数，但其对所
必是该股份数的整倍数，但其对所有候 有候选董事所投的票数累计不得超过
选董事或监事所投的票数累计不得超 其持有的有效投票权总数。最后按得票
过其持有的有效投票权总数。最后按得 的多少决定当选董事。
票的多少决定当选董事或监事。       当选董事的得票数必须超过出席
   当选董事或监事的得票数必须超 股东会股东所持有效表决权股份（以未
过出席股东大会股东所持有效表决权 累积的股份数为准）的二分之一。
股份（以未累积的股份数为准）的二分    股东会采取累积投票制进行表决
之一。                时，应制订详细、具体的操作方案，并
   股东大会采取累积投票制进行表 在投票前向股东作出详细说明。
决时，应制订详细、具体的操作方案，
并在投票前向股东作出详细说明。
第七十八条              第八十条
   改选董事、监事提案获得通过的，   改选董事提案获得通过的，新任董
新任董事、监事在会议结束之后立即就 事在会议结束之后立即就任。
任。
第七十九条              第八十一条
   除累积投票制外，股东大会对所有   除累积投票制外，股东会对所有提
提案应当逐项表决。对同一事项有不同 案应当逐项表决。对同一事项有不同提
提案的，应当按提案提出的时间顺序进 案的，应当按提案提出的时间顺序进行
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致     表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
股东大会中止或不能作出决议外，股东     东会中止或不能作出决议外，股东会不
大会不得对提案进行搁置或不予表决。     得对提案进行搁置或不予表决。
   股东大会就发行优先股进行审议，       股东大会就发行优先股进行审议，
应当就下列事项逐项进行表决：        应当就下列事项逐项进行表决：
   （一）本次发行优先股的种类和数       （一）本次发行优先股的种类和数
量；                    量；
   （二）发行方式、发行对象及向原       （二）发行方式、发行对象及向原
股东配售的安排；              股东配售的安排；
   （三）票面金额、发行价格或定价       （三）票面金额、发行价格或定价
区间及其确定原则；             区间及其确定原则；
   （四）优先股股东参与分配利润的       （四）优先股股东参与分配利润的
方式，包括：股息率及其确定原则、股     方式，包括：股息率及其确定原则、股
息发放的条件、股息支付方式、股息是     息发放的条件、股息支付方式、股息是
否累积、是否可以参与剩余利润分配      否累积、是否可以参与剩余利润分配
等；                    等；
   （五）回购条款，包括回购的条件、      （五）回购条款，包括回购的条件、
期间、价格及其确定原则、回购选择权     期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；           的行使主体等（如有）；
   （六）募集资金用途；            （六）募集资金用途；
   （七）公司与相应发行对象签订的       （七）公司与相应发行对象签订的
附条件生效的股份认购合同；         附条件生效的股份认购合同；
   （八）决议的有效期；            （八）决议的有效期；
   （九）公司章程关于优先股股东和       （九）公司章程关于利润分配政策
普通股股东利润分配政策相关条款的      相关条款的修订方案；
修订方案；                    （十）对董事会办理本次发行具体
   （十）对董事会办理本次发行具体    事宜的授权；
事宜的授权；                   （十一）其他事项。
   （十一）其他事项。
第八十条              第八十二条
   同一表决权只能选择现场、网络中   同一表决权只能选择现场、网络或
的一种。同一表决权出现重复表决的以 者其他表决方式中的一种。同一表决权
第一次投票结果为准。        出现重复表决的以第一次投票结果为
                  准。
                  第八十三条
                     股东会审议提案时，不得对提案进
                  行修改，若变更，则应当被视为一个新
                  的提案，不得在本次股东会上进行表
                  决。
第八十一条             第八十四条
  出席股东大会的股东，应当对提交    出席股东会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、 决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。证券登记结算机构作为内    对或弃权。证券登记结算机构作为内地
地与香港股票市场交易互联互通机制     与香港股票市场交易互联互通机制股
股票的名义持有人，按照实际持有人意    票的名义持有人，按照实际持有人意思
思表示进行申报的除外。          表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决      未填、错填、字迹无法辨认的表决
票或未投的表决票均视为投票人放弃     票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应    表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。              计为“弃权”。
第八十二条                第八十五条
  股东大会对提案进行表决前，应当      股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审    举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有关联关系的，相关股东    事项与股东有关联关系的，相关股东及
及代理人不得参加计票、监票。       代理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当      股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责    律师、股东代表共同负责计票、监票。
计票、监票。                 通过网络或其他方式投票的本公
  通过网络或其他方式投票的本公     司股东或其代理人，有权通过相应的投
司股东或其代理人，有权通过相应的投    票系统查验自己的投票结果。
票系统查验自己的投票结果。
第八十三条                第八十六条
  股东大会会议现场结束时间不得       股东会会议现场结束时间不得早
早于网络，会议主持人应当在会议现场    于网络或者其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根    在会议现场宣布每一提案的表决情况
据表决结果宣布提案是否通过。       和结果，并根据表决结果宣布提案是否
  在正式公布表决结果前，股东大会    通过。
现场、网络表决方式中所涉及的公司、      在正式公布表决结果前，股东会现
计票人、监票人、主要股东、网络服务    场、网络及其他表决方式中所涉及的公
方等相关各方对表决情况均负有保密     司、计票人、监票人、主要股东、网络
义务。                  服务方等相关各方对表决情况均负有
                     保密义务。
第八十四条                第八十七条
  会议主持人根据表决结果决定股       会议主持人根据表决结果决定股
东大会的决议是否通过，并应当在会上    东会的决议是否通过，并应当在会上宣
宣布表决结果。决议的表决结果载入会    布表决结果。决议的表决结果载入会议
议记录。                 记录。
第八十六条                第八十九条
  公司及召集人对于股东大会的正       公司及召集人对于股东会的正常
常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大    召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依
会依法履行职权。             法履行职权。
  公司股票应当在股东大会召开期       召集人应当保证股东会连续举行，
间停牌。召集人应当保证股东大会连续    直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
举行，直至形成最终决议。因不可抗力    原因导致股东会中止或不能作出决议
等特殊原因导致股东大会中止或不能     的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复    会或直接终止本次股东会，并及时公
召开股东大会或直接终止本次股东大     告。同时，召集人应向公司所在地中国
会，并及时公告。同时，召集人应向公    证监会派出机构及证券交易所报告。
司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第八十七条                第九十条
  股东大会每一审议事项的表决投       股东会每一审议事项的表决投票，
票，应当当场公布表决结果。        应当当场公布表决结果。
第九十条                 第九十三条
  出席股东大会的董事、监事、董事      出席或者列席股东会的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人    会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在股东大会决议上签名。        应当在股东会决议上签名。
第九十一条
  召集人应当在股东大会结束后的
规定时间内披露股东大会决议公告，公
告应当包括会议召开的时间、地点、方
式、召集人、出席会议的股东（代理人）
人数、所持（代理）股份及占上市公司
有表决权股份总数的比例、每项提案的
表决方式、每项提案的表决结果、法律
意见书的结论性意见等。
  股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，应当对除公司董事、
监事和高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东的表决单独计票并披露。
第九十二条                第九十四条
  提案未获通过，或者本次股东大会      提案未获通过，或者本次股东会变
变更前次股东大会决议的，应当在股东    更前次股东会决议的，应当在股东会决
大会决议公告中作特别提示。        议公告中作特别提示。
第十一章 股东大会记录          第十一章 股东会记录
第九十三条                第九十五条
  股东大会应有会议记录，由董事会      股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容：     书负责。会议记录记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召      （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；             集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席      （二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、经理和其他高级管    会议的董事、经理和其他高级管理人员
理人员姓名；               姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人      （三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司     数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；              股份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发        （四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；             言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及        （五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；             相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；       （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）公司章程规定应当载入会议        （七）公司章程规定应当载入会议
记录的其他内容。              记录的其他内容。
第九十四条                 第九十六条
  召集人应当保证会议记录内容真         出席或列席会议的董事、董事会秘
实、准确和完整。出席会议的董事、监     书、召集人或其代表、会议主持人应当
事、董事会秘书、召集人或其代表、会     在会议记录上签名，并保证会议记录内
议主持人应当在会议记录上签名。       容真实、准确和完整。
第九十五条                 第九十七条
  会议记录应当与现场出席股东的         会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其     签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，     他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。如果股东大会   保存期限不少于 10 年。如果股东会表
表决事项影响超过十年，则相关的记录     决事项影响超过十年，则相关的记录应
应继续保留，直至该事项的影响消失。     继续保留，直至该事项的影响消失。
第九十六条                 第九十八条
  对股东大会到会人数、参会股东持        对股东会到会人数、参会股东持有
有的股份数额、授权委托书、每一表决     的股份数额、授权委托书、每一表决事
事项的表决结果、会议记录、会议程序     项的表决结果、会议记录、会议程序的
的合法性等事项，可以进行公证。       合法性等事项，可以进行公证。
第十二章 股东大会决议的执行与信      第十二章 股东会决议的执行与信息
息披露                   披露
第九十七条                 第九十九条
  股东大会形成的决议，由董事会负       股东会形成的决议，由董事会负责
责组织贯彻，并按决议的内容和职责分     组织贯彻，并按决议的内容和职责分工
工责成公司经理层具体实施承办；股东     责成公司经理层具体实施承办。
大会决议要求监事会实施的事项，直接
由监事会主席组织实施。
第九十八条                 第一百条
  股东大会决议的执行情况由总经         股东会决议的执行情况由总经理
理向董事会报告，并由董事会向股东大     向董事会报告，并由董事会向股东会报
会报告。监事会实施的事项，由监事会     告。
向股东大会报告。
第九十条                  第一百〇一条
  公司股东大会结束后，应将所形成       公司股东会结束后，应将所形成的
的决议按照有关规定进行及时的信息     决议按照有关规定进行及时的信息披
披露。信息披露的内容由董事长负责审    露。信息披露的内容由董事长负责审查
查与签署，并由董事会秘书依法具体实    与签署，并由董事会秘书依法具体实
施。                   施。
第一百条                 第一百〇二条
   股东大会决议应当及时公告，公告      召集人应当在股东会结束后的规
中应列明出席会议的股东和代理人人     定时间内披露股东会决议公告，公告应
数、所持有表决权的股份总数及占公司    当包括会议召开的时间、地点、方式、
有表决权股份总数的比例、表决方式、    召集人、出席会议的股东（代理人）人
每项提案的表决结果和通过的各项决     数、所持（代理）股份及占上市公司有
议的详细内容。              表决权股份总数的比例、每项提案的表
                     决方式、每项提案的表决结果、法律意
                     见书的结论性意见等法律、法规或规范
                     性文件要求披露的内容。
                        股东会审议影响中小投资者利益
                     的重大事项时，应当对除公司董事和高
                     级管理人员以及单独或者合计持有公
                     司 5%以上股份的股东以外的其他股东
                     的表决单独计票并披露。
第一百〇一条               第一百〇三条
  公司在公告股东大会决议的同时，       公司在公告股东会决议的同时，应
应同时将聘请出席股东大会的律师依     同时将聘请出席股东会的律师依据本
据本规则出具的法律意见书一并公告。    规则出具的法律意见书一并公告。
第一百〇二条               第一百〇四条
  股东大会通过有关派现、送股或资       股东会通过有关派现、送股或资本
本公积转增股本提案的，公司将在股东    公积转增股本提案的，公司将在股东会
大会结束后二个月内实施具体方案。     结束后二个月内实施具体方案。
第一百〇三条               第一百〇五条
  本规则与《公司法》《证券法》《上      本规则与《公司法》《证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公    海证券交易所股票上市规则》《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规则    司股东会规则》等法律、法规、规则及
及公司章程相悖时，应按以上法律、法    公司章程相悖时，应按以上法律、法规、
规、规则和公司章程执行，并及时对本    规则和公司章程执行，并及时对本规则
规则进行修订。本规则中的有关条款如    进行修订。本规则中的有关条款如与公
与公司其他有关规定（公司章程除外）    司其他有关规定（公司章程除外）相抵
相抵触时，以本规则为准。         触时，以本规则为准。
                     第一百〇六条
                        本规则所称公告、通知或者股东会
                     补充通知，是指在符合中国证监会规定
                     条件的媒体和证券交易所网站上公布
                     有关信息披露内容。
                  第一百〇七条
                     本规则所称“以上”、“内”，含本数；
                  “过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第一百〇四条            第一百〇八条
  本规则作为公司章程的附件，由董    本规则作为公司章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准，经股东大会 事会拟定，经股东会决议通过生效，修
会议通过生效，修改时亦同。     改时亦同。
               董事会议事规则
        原条款                   修改后条款
第一条                     第一条
  为了进一步规范安源煤业集团股          为了进一步规范江西江钨稀贵装
份有限公司（以下简称“公司或本公        备股份有限公司（以下简称“公司或
司”）董事会的议事方式和决策程序，       本公司”）董事会的议事方式和决策
促使董事和董事会有效地履行其职责，       程序，促使董事和董事会有效地履行
提高董事会规范运作和科学决策水平，       其职责，提高董事会规范运作和科学
根据《中华人民共和国公司法》（以下       决策水平，根据《中华人民共和国公
简称《公司法》）《中华人民共和国证       司法》（以下简称《公司法》）《中
券法》《上市公司治理准则》《上市公       华人民共和国证券法》《上市公司治
司独立董事管理办法》和《上海证券交       理准则》《上市公司独立董事管理办
易所股票上市规则》《上海证券交易所       法》和《上海证券交易所股票上市规
上市公司自律监管指引第 1 号—规范      则》《上海证券交易所上市公司自律
运作》等法律法规和《公司章程》的有       监管指引第 1 号—规范运作》等法律
关规定，制订本规则。              法规和《公司章程》的有关规定，制
                        订本规则。
第二条                     第二条
    公司依法设立董事会。董事会是公       公司依法设立董事会。董事会是
司的常设机构，对股东大会负责，执行       公司的常设机构，对股东会负责，执
股东大会决议，维护公司和全体股东的       行股东会决议，维护公司和全体股东
利益，负责公司发展目标和重大经营活       的利益，负责公司发展目标和重大经
动的决策。                   营活动的决策。
第三条                     第三条
    公司董事会成员 9 名，其中独立董     公司董事会成员 9 名，其中独立
事 3 名。董事会设董事长 1 人，设副董   董事 3 名。董事会设董事长 1 人，可
事长 1 人。                 以设副董事长 1 人。
第四条               第四条
    董事由股东大会选举或更换，任期  董事由股东会选举或更换，任期
至本届董事会任期届满时为止）。董事 至本届董事会任期届满时为止）。董
任期届满，连选可连任，但独立董事连 事任期届满，连选可连任，但独立董
任时间不得超过六年。董事在任期届满 事连任时间不得超过六年。董事在任
以前，股东大会不得无故解除其职务。 期届满以前，股东会不得无故解除其
                  职务。
第六条               第六条
  董事长和副董事长由董事会以全     董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生或罢免。   体董事的过半数选举产生或罢免。
  董事长行使下列职权：      第七条
  （一）主持股东大会和召集、主持    董事长行使下列职权：
董事会会议；               （一）主持股东会和召集、主持
   （二）督促、检查董事会决议的执 董事会会议；
行；                    （二）督促、检查董事会决议的
   （三）签署公司股票、公司债券及 执行；
其他有价证券；               （三）签署董事会重要文件和其
   （四）签署董事会重要文件和其他 他应由公司法定代表人签署的其他文
应由公司法定代表人签署的其他文件； 件；
   （五）行使法定代表人的职权；     （四）行使法定代表人的职权；
   （六）在发生特大自然灾害等不可    （五）在发生特大自然灾害等不
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 可抗力的紧急情况下，对公司事务行
合法律规定和公司利益的特别处置权， 使符合法律规定和公司利益的特别处
并在事后向股东大会和董事会报告；   置权，并在事后向股东会和董事会报
   （七）董事会授予的其他职权；  告；
   （八）公司基本管理制度包括内控    （六）董事会授予的其他职权；
制度规定的其他职权。            （七）公司基本管理制度包括内
公司副董事长协助董事长工作，董事长 控制度规定的其他职权。
不能履行职权时，董事长应当指定副董 公司副董事长协助董事长工作，董事
事长代行其职权，副董事长不能履行职 长不能履行职务或者不履行职务时，
务或者不履行职务的，由半数以上董事 由副董事长代行其职务，副董事长不
共同推举一名董事履行职务。      能履行职务或者不履行职务的，由过
                   半数董事共同推举一名董事履行职
                   务。
第七条                第八条
   董事会根据需要，下设战略委员     董事会根据需要，下设战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会和 会、审计委员会、薪酬与考核委员会
提名委员会等专门委员会。专门委员会 和提名委员会等专门委员会。专门委
根据董事会、董事长的安排，就专业事 员会根据董事会、董事长的安排，就
项进行研究，提出意见和建议，供决策 专业事项进行研究，提出意见和建议，
参考。                供决策参考。
第八条                第九条
   公司设董事会秘书，董事会秘书是    公司设董事会秘书，董事会秘书
公司高级管理人员，其聘任和解聘由董 是公司高级管理人员，其聘任和解聘
事会决定。              由董事会决定。
   董事会秘书的主要职责：        董事会秘书负责公司股东会和董
   （一）负责公司信息对外公布，协 事会会议的筹备、文件保管以及公司
调公司信息披露事务，组织制定公司信 股东资料管理，办理信息披露事务等
息披露事务管理制度，督促公司和相关 事宜。董事会秘书的主要职责：
信息披露义务人遵守信息披露相关规      （一）负责公司信息对外公布，
定；                 协调公司信息披露事务，组织制定公
   （二）负责协调投资者关系管理， 司信息披露事务管理制度，督促公司
包括接待投资者来访，回答投资者咨 和相关信息披露义务人遵守信息披露
询，向投资者提供公司披露的资料；主 相关规定；
动加强与投资者特别是社会公众投资      （二）负责协调投资者关系管理，
者的沟通和交流，设立专门的投资者咨    包括接待投资者来访，回答投资者咨
询电话，在公司网站开设投资者关系专    询，向投资者提供公司披露的资料；
栏，定期举行与公众投资者见面活动，    主动加强与投资者特别是社会公众投
及时答复公众投资者关心的问题；      资者的沟通和交流，设立专门的投资
   （三）董事会秘书为公司与上海证   者咨询电话，在公司网站开设投资者
券交易所之间的指定联络人，负责协调    关系专栏，定期举行与公众投资者见
公司与证券监管机构、投资者、证券服    面活动，及时答复公众投资者关心的
务机构、媒体等之间的信息沟通，负责    问题；
准备和提交监管机构要求的资料，组织       （三）董事会秘书为公司与上海
完成监管机构布置的任务；         证券交易所之间的指定联络人，负责
   （四）按照法定程序筹备董事会和   协调公司与证券监管机构、投资者及
股东大会会议，参加股东大会会议、董    实际控制人、中介机构、媒体等之间
事会会议、监事会会议及高级管理人员    的信息沟通，负责准备和提交监管机
相关会议，负责董事会会议记录工作并    构要求的资料，组织完成监管机构布
签字；                  置的任务；
   （五）负责与公司信息披露有关的      （四）按照法定程序筹备董事会
保密工作，制订保密措施，督促董事、    和股东会会议，参加股东会会议、董
监事和其他高级管理人员以及相关知     事会会议及高级管理人员相关会议，
情人员在信息披露前履行保密义务，并    负责董事会会议记录工作并签字；
在内幕信息泄露时及时采取补救措施，       （五）负责与公司信息披露有关
同时向监管机构报告；           的保密工作，制订保密措施，督促董
   （六）负责保管公司股东名册、董   事和其他高级管理人员以及相关知情
事名册、大股东及董事、监事和高级管    人员在信息披露前履行保密义务，并
理人员持有本公司股票的资料，以及股    在内幕信息泄露时及时采取补救措
东大会、董事会会议文件和会议记录、    施，同时向监管机构报告并披露；
董事会印章等；                 （六）负责保管公司股东名册、
   （七）帮助公司董事、监事、高级   大股东及董事和高级管理人员持有本
管理人员了解法律、法规、公司章程、    公司股票的资料，以及股东会、董事
股票上市规则及股票上市协议对其责     会会议文件和会议记录、董事会印章
任的设定；                等；
   （八）协助董事会依法行使职权；      （七）组织公司董事、高级管理
在董事会拟作出的决议违反法律、法     人员就相关法律法规、上海证券交易
规、规章、本规则、上海证券交易所其    所相关规定进行培训，协助前述人员
他规定或者公司章程时，应当提醒与会    了解各自在信息披露中的职责；
董事，并提请列席会议的监事就此发表       （八）协助董事会依法行使职权；
意见；如果董事会坚持作出上述决议，    在董事会拟作出的决议违反法律、法
董事会秘书应将有关监事和其个人的     规、规章、本规则、上海证券交易所
意见记载于会议记录，同时向上海证券    其他规定或者公司章程时，应当提醒
交易所报告，积极配合独立董事履行职    与会董事；如果董事会坚持作出上述
责；                   决议，董事会秘书应记载于会议记录，
   （九）为本公司重大决策提供咨询   同时向上海证券交易所报告，积极配
和建议；                 合独立董事履行职责；
（十）《公司法》、监管部门、公司章     （九）为本公司重大决策提供咨
程以及公司董事会要求履行的其他职 询和建议；
责。                    （十）关注媒体报道并主动求证
                   真实情况，督促公司等相关主体及时
                   回复上海证券交易所问询；
                      （十一）督促董事、高级管理人
                   员遵守法律法规、上海证券交易所相
                   关规定和《公司章程》，切实履行其
                   所作出的承诺；在知悉公司、董事、
                   高级管理人员作出或者可能作出违反
                   有关规定的决议时，应当予以提醒并
                   立即如实向上海证券交易所报告；
                      （十二）负责公司股票及其衍生
                   品种变动管理事务；
                      （十三）法律法规和中国证监会、
                   上海证券交易所、及《公司章程》、
                   公司董事会要求履行的其他职责。
第九条                第十条
   董事会下设董事会办公室，作为董    董事会下设证券事务部，作为董
事会及董事会秘书履行职责的日常工 事会及董事会秘书履行职责的日常工
作机构。               作机构。
第十条                第十一条
   根据公司章程，董事会议事内容包    根据《公司章程》，董事会行使
括：                 下列职权：
   （一）负责召集股东大会，并向股    （一）负责召集股东会，并向股
东大会报告工作；           东会报告工作；
   （二）执行股东大会决议；       （二）执行股东会决议；
   （三）决定公司经营计划和投资方    （三）决定公司经营计划和投资
案；                 方案；
   （四）制定公司年度财务预算方     （四）制订公司利润分配方案和
案、决算方案；            弥补亏损方案；
   （五）制定公司利润分配方案和弥    （五）制订公司增加或者减少注
补亏损方案；             册资本、发行债券或其他证券及上市
   （六）制定公司增加或者减少注册 方案；
资本、发行债券或其他证券及上市方      （六）拟订公司重大收购、回购
案；                 本公司股票或者合并、分立和解散方
   （七）拟定公司重大收购、回购本 案；
公司股票或者合并、分立和解散方案；     （七）在股东会授权范围内，决
   （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资
定公司对外投资、收购出售资产、资产 产抵押及对外担保、委托理财和关联
抵押及对外担保、委托理财和关联交易 交易等事项；
等事项；                  （八）决定公司内部管理机构的
    （九）决定公司内部管理机构的设 设置；
置；                          （九）根据董事长的提名，聘任
    （十）聘任或者解聘公司经理、董 或者解聘公司经理、董事会秘书；根
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 据经理的提名，聘任或者解聘公司副
解聘公司副经理、财务负责人等高级管 经理、财务负责人等高级管理人员，
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 并决定其报酬事项和奖惩事项；
项；                          （十）制定公司的基本管理制度；
    （十一）制订公司的基本管理制          （十一）制订公司章程的修改方
度；                       案；
    （十二）制订公司章程的修改方          （十二）管理公司信息披露事项；
案；                          （十三）委派公司的控股企业、
    （十三）管理公司信息披露事项； 参股企业或分支机构中应由公司出任
    （十四）委派公司的控股企业、参 的董事及其他高级管理人员；
股企业或分支机构中应由公司出任的            （十四）根据需要，授权董事长
董事及其他高级管理人员；             在董事会休会期间行使董事会部分职
    （十五）根据需要，授权董事长在 权；
董事会休会期间行使董事会部分职权；           （十五）向股东会提请聘请或更
    （十六）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所；
换为公司审计的会计师事务所；              （十六）听取公司经理的工作汇
    （十七）听取公司经理的工作汇报 报并检查经理工作；
并检查经理工作；                    （十七）法律、法规或《公司章
（十八）法律、法规或公司章程规定， 程》规定，以及股东会授予的其他职
以及股东大会授予的其他职权。           权。
第十一条                     第十二条
    公司股东大会对董事会的授权事          公司股东会对董事会的授权事项
项如下：                     如下：
    （一）授权董事会运用公司资产所         （一）授权董事会运用公司资产
作出的对外投资、股权转让、收购出售 所作出的对外投资、股权转让、收购
资产、资产置换、资产抵押、委托理财 出售资产、资产置换、资产抵押、委
等的权限为：对外投资、股权转让、收 托理财等交易的决策权限为：对外投
购出售资产、资产置换、资产抵押、委 资、股权转让、收购出售资产、资产
托理财等所运用的资金金额或实物资 置换、资产抵押、委托理财等所运用
产的账面净值不超过公司最近一期经 的资金金额或实物资产的账面净值不
审计确认的合并财务会计报告净资产 超过公司最近一期经审计确认的合并
的 20%。                   财务会计报告净资产的 20%。
    （二）董事会对于风险投资（指委         （二）董事会对于风险投资（指
托理财及投资证券、基金、债券、期货、 委托理财及投资证券、基金、债券、
金融衍生品种、高新技术研发）的审批 期货、金融衍生品种、高新技术研发）
权限为不超过公司最近一期经审计确 的审批权限为不超过公司最近一期经
认的合并财务会计报告净资产的 10%。 审计确认的合并财务会计报告净资产
    （三）董事会有权决定每年累计额 的 10%。
度在 500 万元人民币以内（含 500 万元）    （三）董事会有权决定每年累计
的公益性、救济性捐赠。           额度在 500 万元人民币以内（含 500
    公司应对上述事项建立严格的审 万元）的公益性、救济性捐赠。
查和决策程序，对重大投资项目应当组         （四）公司发生财务资助和提供
织有关专家、专业人员进行评审，并报 担保的交易事项，除应当经全体董事
股东大会批准。               的过半数审议通过外，还应当经出席
    本条所称“交易”包括下列事项： 董事会会议的三分之二以上董事审议
款等）；                  查和决策程序，对重大投资项目应当
易。                       6. 委 托 或 者 受 托 管 理 资 产 和 业
    上述购买或者出售资产，不包括购 务；
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、       7.赠与或者受赠资产；
商品等与日常经营相关的资产购买或         8.债权、债务重组；
者出售行为，但资产置换中涉及到的此        9.签订许可使用协议；
类资产购买或者出售行为，仍包括在         10.转让或者受让研究与开发项
内。                    目；
    （四）公司董事会有权决定公司与      11.放弃权利（含放弃优先购买
关联人之间的单次关联交易金额占公 权、优先认缴出资权等）；
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以       12.上海证券交易所认定的其他
下的且总额在 3000 万元以下的关联交 交易。
易，以及公司与关联人就同一标的或者        上述购买或者出售资产，不包括
公司与同一关联方在连续 12 个月内达 购买原材料、燃料和动力，以及出售
成的关联交易累计金额占公司最近一 产品、商品等与日常经营相关的资产
期经审计净资产绝对值 5%以下的且总 购买或者出售行为，但资产置换中涉
额在 3000 万元以下的关联交易。以上 及到的此类资产购买或者出售行为，
关联交易提供担保除外。           仍包括在内。
    （五）公司董事会有权决定公司章      （五）公司董事会有权决定《公
程第四十一条规定之外的对外担保，具 司章程》第四十八条规定之外的对外
体为（同时满足下列条件的对外担保）： 担保，具体为（同时满足下列条件的
外担保总额，在最近一期经审计净资产        1.本公司及本公司控股子公司的
的 50%以内提供的担保；         对外担保总额，在最近一期经审计净
期经审计总资产的 30%以内提供的担            2.公司及本公司控股子公司的对
保；                          外担保总额，在最近一期经审计总资
对象提供的担保；                      3.为资产负债率未超过 70%的担
计净资产 10%的担保；                  4.单笔担保额未超过最近一期经
计计算原则，未超过公司最近一期经审             5.按照担保金额连续十二个月内
计净资产的 50%，或绝对金额未超过          累计计算原则，未超过公司最近一期
联方提供的担保。                    关联方提供的担保。
    董事会审议担保事项时，应经出席           董事会审议担保事项时，应经出
董事会会议的三分之二以上董事审议            席董事会会议的三分之二以上董事审
同意。                         议同意。
    （六）公司董事会审批核销资产损           （六）公司董事会审批核销资产
失的权限为：                      损失的权限为：
应收款项、固定资产及在建工程损失、           的应收款项、固定资产及在建工程损
股权投资损失和由于物料保管原因导            失、股权投资损失和由于物料保管原
致的重要资产损失；                   因导致的重要资产损失；
计额 500 万元以下的其他资产损失。         或年累计额 500 万元以下的其他资产
                            损失。
                            第十三条
                               公司与关联人发生的交易达到下
                            列标准之一的，应当经全体独立董事
                            过半数同意后履行董事会审议程序，
                            并及时披露：
                               （一）与关联自然人发生的交易
                            金额（包括承担的债务和费用）在30
                            万元以上的交易；
                               （二）与关联法人（或者其他组
                            织）发生的交易金额（包括承担的债
                            务和费用）在300万元以上，且占公司
                            最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
                            上的交易。
                               公司在连续 12 个月内发生的以
                            下关联交易，应当按照累计计算的原
                            则，使用前款规定：
                               （一）与同一关联人进行的交
                            易；
                         （二）与不同关联人进行的相同
                      交易类别下标的相关的交易。
                      上述同一关联人，包括与该关联人受
                      同一主体控制，或者相互存在股权控
                      制关系的其他关联。
第十六条                  第十八条
   有下列情形之一的，董事会应当召       有下列情形之一的，董事会应当
开临时会议：                召开临时会议：
   （一）代表十分之一以上表决权的       （一）代表十分之一以上表决权
股东提议时；                的股东提议时；
   （二）三分之一以上董事联名提议       （二）三分之一以上董事联名提
时；                    议时；
   （三）监事会提议时；            （三）审计委员会提议时；
   （四）董事长认为必要时；          （四）董事长认为必要时；
   （五）二分之一以上独立董事提议       （五）二分之一以上独立董事提
时；                    议时；
   （六）经理提议时；             （六）总经理提议时；
   （七）证券监管部门要求召开时；       （七）证券监管部门要求召开时；
   （八）本公司《公司章程》规定的       （八）本公司《公司章程》规定
其他情形。                 的其他情形。
   董事长应当自接到提议或者证券        董事长应当自接到提议或者证券
监管部门的要求后 10 日内，召集董事   监管部门的要求后 10 日内，召集董事
会会议并主持会议。             会会议并主持会议。
   如满足前款所述时间要求，董事长       如满足前款所述时间要求，董事
可视情况将所提议事项列入最近一次      长可视情况将所提议事项列入最近一
董事会定期会议审议。            次董事会定期会议审议。
第十七条                  第十九条
   独立董事履行下列职责：           独立董事作为董事会的成员，对
   （一）参与董事会决策并对所议事    公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
项发表明确意见；              义务，审慎履行下列职责：
   （二）按照有关规定，对公司与其       （一）参与董事会决策并对所议
控股股东、实际控制人、董事、高级管     事项发表明确意见；
理人员之间的潜在重大利益冲突事项         （二）按照有关规定，对公司与
进行监督，促使董事会决策符合公司整     其控股股东、实际控制人、董事、高
体利益，保护中小股东的合法权益；      级管理人员之间的潜在重大利益冲突
   （三）对公司经营发展提供专业、    事项进行监督，促使董事会决策符合
客观的建议，促进提升董事会决策水      公司整体利益，保护中小股东的合法
平；                    权益；
   （四）法律法规、本所相关规定以       （三）对公司经营发展提供专业、
及公司章程等规定的其他职责。        客观的建议，促进提升董事会决策水
独立董事应当独立、公正地履行职责，     平；
不受公司及其主要股东、实际控制人等        （四）法律法规、中国证监会、
单位或者个人的影响。            上海证券交易所规定以及《公司章程》
                      等规定的其他职责。
                      独立董事应当独立、公正地履行职责，
                      不受公司及其主要股东、实际控制人
                      等单位或者个人的影响。
第十八条                  第二十条
   独立董事行使下列特别职权：        独立董事行使下列特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司      （一）独立聘请中介机构，对公
具体事项进行审计、咨询或者核查；      司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东      （二）向董事会提议召开临时股
大会；                   东会；
   （三）提议召开董事会；          （三）提议召开董事会；
   （四）依法公开向股东征集股东权      （四）依法公开向股东征集股东
利；                    权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股      （五）对可能损害公司或者中小
东权益的事项发表独立意见；         股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律法规、本所相关规定及      （六）法律法规、本所相关规定
公司章程规定的其他职权。          及公司章程规定的其他职权。
   独立董事行使前款第（一）项至第      独立董事行使前款第（一）项至
（三）项所列职权，应当经全体独立董     第（三）项所列职权，应当经全体独
事过半数同意。               立董事过半数同意。
独立董事行使本条所列职权的，应当及     独立董事行使本条所列职权的，应当
时披露。上述职权不能正常行使的，应     及时披露。上述职权不能正常行使的，
当披露具体情况和理由。           应当披露具体情况和理由。
第十九条                  第二十一条
   下列事项应当经全体独立董事过       下列事项应当经全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：        半数同意后，提交董事会审议：
   (一)应当披露的关联交易；        (一)应当披露的关联交易；
   (二)公司及相关方变更或者豁免承     (二)公司及相关方变更或者豁免
诺的方案；                 承诺的方案；
   (三)被收购公司董事会针对收购所     (三)公司董事会针对公司被收购
作出的决策及采取的措施；          所作出的决策及采取的措施；
   (四)法律、行政法规、中国证监会     (四)法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。       规定和《公司章程》规定的其他事项。
   独立董事行使上述职权的，公司应    独立董事行使上述职权的，公司应当
当及时披露，上述职权不能正常行使      及时披露，上述职权不能正常行使的，
的，公司应当披露具体情况与理由。      公司应当披露具体情况与理由。
第二十条                  第二十二条
   独立董事每年度至少召开一次专       独立董事每年度至少召开一次专
门会议（以下简称“独董专门会议”），    门会议（以下简称“独董专门会议”），
由全部独立董事参加。本规则第十八条     由全部独立董事参加。本规则第二十
第一款第一项至第三项、第十九条所列     条第一款第一项至第三项、第二十一
事项及法律法规规定的其他事项，应当        条所列事项及法律、法规规定的其他
经独董专门会议审议。               事项，应当经独董专门会议审议。
独董专门会议应当由过半数独立董事           独董专门会议应当由过半数独立
共同推举一名独立董事召集和主持；召        董事共同推举一名独立董事召集和主
集人不履职或者不能履职时，两名及以        持；召集人不履职或者不能履职时，
上独立董事可以自行召集并推举一名         两名及以上独立董事可以自行召集并
代表主持。                    推举一名代表主持。
第二十一条
   董事会会议议题分通报和审议二
种。通报议题是指对某一项目进展情况
的说明，审议议题是指提交董事会表决
的提案。
第二十三条                第二十四条
   董事会会议提案提出            董事会会议提案提出
   （一）公司增加或减少注册资本的      （一）公司增加或减少注册资本
方案以及发行公司债券的方案；拟定公    的方案以及发行公司债券的方案；拟
司重大收购、回购本公司股票和合并、    定公司重大收购、回购本公司股票和
分立和解散的方案；公司章程的修改方    合并、分立和解散的方案；公司章程
案；更换会计师事务所的方案，由公司    的修改方案；更换会计师事务所的方
董事长提出。               案，由公司董事长提出。
   （二）年度经营计划和总结报告、      （二）年度经营计划和总结报告、
预算决算方案、投资方案、利润分配和    预算决算方案、投资方案、利润分配
弥补亏损的方案、贷款和担保方案、关    和弥补亏损的方案、贷款和担保方案、
联交易、基本管理制度，由公司经理提    关联交易、基本管理制度，由公司经
出。                   理提出。
   （三）任免、报酬和奖励提案由董      （三）任免、报酬和奖励提案由
事长、经理按照权限分别提出。       董事长、经理按照权限分别提出。
   （四）董事会机构议案由董事长提      （四）董事会机构议案由董事长
出，公司管理机构及分支机构设置提案    提出，公司管理机构及分支机构设置
由公司经理提出。             提案由公司经理提出。
   （五）代表 1/10 以上表决权的股   （五）代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事联名、监事会、1/2 以
                     东、1/3 以上董事联名、1/2 以上独立
上独立董事可分别提出董事会提案。     董事可分别提出董事会提案。
前款各项议案内容涉及董事会专门委        前款各项议案内容涉及董事会专
员会职责范围的，由董事会专门委员会    门委员会职责范围的，由董事会专门
先行审核后，形成审核意见，再按本条    委员会先行审核后，形成审核意见，
上述规定提交董事会审议决定        再按本条上述规定提交董事会审议决
                     定。
第二十六条                第二十七条
  召开董事会定期会议和临时会议，       召开董 事会定 期 会议和临 时会
董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 议，证券事务部应当分别提前 10 日和
日将董事长签发并盖有董事会印章的 3 日将董事长签发并盖有董事会印章
书面会议通知，通过直接送达、传真、 的书面会议通知，通过直接送达、传
电子邮件或者其他方式，通知全体董 真、电子邮件或者其他方式，通知全
事，并抄送各监事和其他列席人员。非 体董事，并抄送其他列席人员。非直
直接送达的，还应当通过电话进行确认 接送达的，还应当通过电话进行确认
并做相应记录。情况紧急，需要尽快召 并做相应记录。情况紧急，需要尽快
开董事会临时会议的，可以随时通过电 召开董事会临时会议的，经公司全体
话或者其他口头方式发出会议通知，但 董事一致同意，可以缩短或者豁免前
召集人应当在会议上做出说明。      述召开董事会临时会议的通知时限。
第二十七条               第二十八条
   董事会会议通知的内容一般包括：     董事会会议通知包括以下内容：
   书面会议通知应当至少包括以下      （一）会议日期和地点；
内容：                    （二）会议的召开方式；
   （一）会议的时间、地点；        （三）会议期限；
   （二）会议的召开方式；         （四）事由及议题；
   （三）拟审议的事项（会议提案）；    （五）发出通知的日期；
   （四）会议召集人和主持人、临时     （六）会议召集人和主持人、临
会议的提议人及其书面提议；       时会议的提议人及其书面提议；
   （五）董事表决所必需的会议材      （七）联系人和联系方式；
料；                     （八）董事应当亲自出席或者委
   （六）董事应当亲自出席或者委托 托其他董事代为出席会议的要求；
其他董事代为出席会议的要求；         （九）董事表决所必需的会议材
   （七）联系人和联系方式。     料。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、     口头会议通知至少应包括上述第
（二）、（三）项内容，以及情况紧急 （一）、（二）、（三）、（四）项
需要尽快召开董事会临时会议的说明。 内容，以及情况紧急需要尽快召开董
                    事会临时会议的说明。
第二十九条               第三十条
  董事会在发出董事会会议通知的          董事会在发出董事会会议通知的
同时，应给所有董事提供足够的资料， 同时，应给所有董事提供足够的资料，
包括会议议题的相关背景材料和有助 包括会议议题的相关背景材料和有助
于董事理解公司业务进展的信息和数 于董事理解公司业务进展的信息和数
据。                   据。
董事认为资料不充分的，可以要求补     董事认为资料不充分的，可以要求补
充。当二分之一以上的董事、2 名以上   充。当二分之一以上的董事、2 名以
独立董事或所代表股份对议案在股东     上独立董事或所代表股份对议案在股
大会上的表决有决定性影响的董事认     东会上的表决有决定性影响的董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名    为资料不充分或论证不明确时，可联
以书面形式向董事会提出延期召开董     名以书面形式向董事会提出延期召开
事会会议或延期审议该事项，董事会应    董事会会议或延期审议该事项，董事
当予以采纳。                 会应当予以采纳。
第三十二条                  第三十三条
   关于委托出席的限制              关于委托出席的限制
   委托和受托出席董事会会议应当         委托和受托出席董事会会议应当
遵循以下原则：                遵循以下原则：
   （一）在审议关联交易事项时，非        （一）在审议关联交易事项时，
关联董事不得委托关联董事代为出席；      非关联董事不得委托关联董事代为出
关联董事也不得接受非关联董事的委       席；关联董事也不得接受非关联董事
托；                     的委托；
   （二）独立董事不得委托非独立董        （二）独立董事不得委托非独立
事代为出席，非独立董事也不得接受独      董事代为出席，非独立董事也不得接
立董事的委托；                受独立董事的委托；
   （三）董事不得在未说明其本人对        （三）董事不得在未说明其本人
提案的个人意见和表决意向的情况下       对提案的个人意见和表决意向的情况
全权委托其他董事代为出席，有关董事      下全权委托其他董事代为出席，有关
也不得接受全权委托和授权不明确的       董事也不得接受全权委托和授权不明
委托；                    确的委托；
   （四）一名董事不得接受超过 2 名      （四）1 名董事不得接受超过 2
董事的委托，董事也不得委托已经接受      名董事的委托，董事也不得委托已经
                       席。
第三十三条                  第三十四条
  监事应列席董事会会议；公司总经         公司总经理和董事会秘书应当列
理和董事会秘书应当列席董事会会议。      席董事会会议。会议主持人认为有必
会议主持人认为有必要的，可以通知其      要的，可以通知其他有关人员列席董
他有关人员列席董事会会议。          事会会议。
第三十四条                  第三十五条
  董事、监事出席或列席董事会议发         董事出席或列席董事会议发生的
生的费用由公司支付。该费用包括所在      费用由公司支付。该费用包括所在地
地至会议地点的异地交通费，以及会议      至会议地点的异地交通费，以及会议
期间的食宿费。会议场所租金和当地交      期间的食宿费。会议场所租金和当地
通费等杂项开支由公司支付。董事会会      交通费等杂项开支由公司支付。董事
议原则上在公司住所举行。           会会议原则上在公司住所举行。
第三十五条                  第三十六条
  董事会会议应由过半数的董事出          董事会会议应由过半数的董事出
席方可举行。                 席方可举行。
  有关董事拒不出席或者怠于出席       第三十七条
会议导致无法满足会议召开的最低人          有关董事拒不出席或者怠于出席
数要求时，董事长和董事会秘书应当及      会议导致无法满足会议召开的最低人
时向监管部门报告。              数要求时，董事长和董事会秘书应当
                       及时向监管部门报告。
第三十七条               第三十九条
  会议审议程序              会议审议程序
  会议主持人应当逐一提请出席董      会议主持人应当逐一提请出席董
事会会议的董事对各项提案发表明确    事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。                的意见。
  对于根据规定需要独立董事事前      董事会审议关联交易等事项的，
认可的提案，会议主持人应当在讨论有   由独立董事专门会议事先认可。对于
关提案前，指定一名独立董事宣读独立   根据规定需要独立董事事前认可的提
董事达成的书面认可意见。        案，会议主持人应当在讨论有关提案
  董事就同一提案重复发言，发言超   前，指定一名独立董事宣读独立董事
出提案范围，以致影响其他董事发言或   达成的书面认可意见。
者阻碍会议正常进行的，会议主持人应     董事就同一提案重复发言，发言
当及时制止。              超出提案范围，以致影响其他董事发
除征得全体与会董事的一致同意外，董   言或者阻碍会议正常进行的，会议主
事会会议不得就未包括在会议通知中    持人应当及时制止。
的提案进行表决。            除征得全体与会董事的一致同意外，
                    董事会会议不得就未包括在会议通知
                    中的提案进行表决。
第三十九条               第四十一条
  公司经理应建立向董事会提供必      公司总经理应建立向董事会提供
要的有关公司日常业务的信息和资料    必要的有关公司日常业务的信息和资
的制度，包括但不限于经理办公会会议   料的制度，包括但不限于经理办公会
纪要和公司生产经营、基本建设及财务   会议纪要和公司生产经营、基本建设
状况通报等书面材料，以便董事会能及   及财务状况通报等书面材料，以便董
时了解公司的营运情况。         事会能及时了解公司的营运情况。
第四十条
  公司监事可就董事会会议有关议
题发表意见，但不参加表决。监事对董
事会成员、经理人员在制定、执行有关
公司方案决议时有损害公司利益的行
为，或董事会议事程序违反公司章程
时，可提出异议，要求予以纠正，必要
时向股东大会或监管部门报告。
第四十一条               第四十二条
  会议表决                会议表决
  提案经过充分讨论后，主持人应当     提案经过充分讨论后，主持人应
适时提请与会董事对提案逐一分别进    当适时提请与会董事对提案逐一分别
行表决。                进行表决。董事会作出决议，必须经
  会议表决实行一人一票，以计名和   全体董事的过半数通过。
书面投票方式进行。             会议表决实行一人一票，以计名
  董事的表决意向分为同意、反对和   和书面投票方式进行。
弃权。与会董事应当从上述意向中选择     董事的表决意向分为同意、反对
其一，未做选择或者同时选择两个以上     和弃权。与会董事应当从上述意向中
意向的，会议主持人应当要求有关董事     选择其一，未做选择或者同时选择两
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中     个以上意向的，会议主持人应当要求
途离开会场不回而未做选择的，视为弃     有关董事重新选择，拒不选择的，视
权。                    为弃权；中途离开会场不回而未做选
独立董事对董事会议案投反对票或弃      择的，视为弃权。
权票的，应当说明具体理由及依据、议     独立董事对董事会议案投反对票或弃
案所涉事项的合法合规性、可能存在的     权票的，应当说明具体理由及依据、
风险以及对公司和中小股东权益的影      议案所涉事项的合法合规性、可能存
响等。公司在披露董事会决议时，应当     在的风险以及对公司和中小股东权益
同时披露独立董事的异议意见，并在董     的影响等。公司在披露董事会决议时，
事会决议和会议记录中载明。         应当同时披露独立董事的异议意见，
                      并在董事会决议和会议记录中载明。
第四十二条                 第四十三条
   出现下述情形的，董事应当对有关      出现下述情形的，董事应当对有
提案回避表决：               关提案回避表决：
   （一）
     《上市公司治理准则》及《上      （一）《上市公司治理准则》及
海证券交易所股票上市规则》规定董事     《上海证券交易所股票上市规则》规
应当回避的情形；              定董事应当回避的情形；
   （二）董事本人认为应当回避的情      （二）董事本人认为应当回避的
形；                    情形；
   （三）公司章程规定的因董事与会      （三）公司章程规定的因董事与
议提案所涉及的企业有关联关系而须      会议提案所涉及的企业或者个人有关
回避的其他情形。              联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会     在董事回避表决的情况下，有关董事
会议由过半数的无关联关系董事出席      会会议由过半数的无关联关系董事出
即可举行，形成决议须经无关联关系董     席即可举行，形成决议须经无关联关
事过半数通过。出席会议的无关联关系     系董事过半数通过。出席会议的无关
董事人数不足 3 人的，不得对有关提案   联关系董事人数不足 3 人的，不得对
进行表决，而应当将该事项提交股东大     有关提案进行表决，而应当将该事项
会审议。                  提交股东会审议。
第四十四条                 第四十五条
   表决结果的统计              表决结果的统计
   与会董事表决完成后，证券事务代      与会董事表决完成后，证券事务
表和董事会办公室有关工作人员应当      代表和证券事务部有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书     及时收集董事的表决票，交董事会秘
在一名监事或者独立董事的监督下进      书在一名审计委员会成员或者独立董
行统计。                  事的监督下进行统计。
   现场召开会议的，会议主持人应当      现场召开会议的，会议主持人应
当场宣布统计结果；其他情况下，会议     当当场宣布统计结果；其他情况下，
主持人应当要求董事会秘书在规定的      会议主持人应当要求董事会秘书在规
表决时限结束后下一工作日之前，通知     定的表决时限结束后下一工作日之
董事表决结果。              前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或     董事在会议主持人宣布表决结果后或
者规定的表决时限结束后进行表决的，    者规定的表决时限结束后进行表决
其表决情况不予统计。           的，其表决情况不予统计。
第四十六条                第四十七条
   除本议事规则第十条第（四）、      除本议事规则第十一条第（四）、
（五）、（六）、（七）、（十二）项    （五）、（六）、（七）、（十二）
事项以及第三十八条规定的情形外，董    项事项以及第三十八条规定的情形
事会审议通过会议提案并形成相关决     外，董事会审议通过会议提案并形成
议，必须有超过公司全体董事人数之半    相关决议，必须有超过公司全体董事
数的董事对该提案投赞成票。法律、行    人数之半数的董事对该提案投赞成
政法规和本公司《公司章程》规定董事    票。法律、行政法规和本公司《公司
会形成决议应当取得更多董事同意的，    章程》规定董事会形成决议应当取得
从其规定。                更多董事同意的，从其规定。
   董事会根据本公司《公司章程》的     董事会根据本公司《公司章程》
规定，在其权限范围内对担保事项作出    的规定，在其权限范围内对担保事项
决议，除公司全体董事过半数同意外，    作出决议，除公司全体董事过半数同
还必须经出席会议的三分之二以上董     意外，还必须经出席会议的三分之二
事的同意。                以上董事的同意。
   董事会作出本议事规则第十条第      董事会作出本议事规则第十一条
（四）、（五）、（六）、（七）、（十   第（四）、（五）、（六）、（七）、
二）项的决议事项，必须经全体董事人    （十二）项的决议事项，必须经全体
数之三分之二以上的董事表决同意。     董事人数之三分之二以上的董事表决
   不同决议在内容和含义上出现矛    同意。
盾或抵触的，以时间上后形成的决议为      不同决议在内容和含义上出现矛
准。                   盾或抵触的，以时间上后形成的决议
                     为准。
第四十七条                第四十八条
  董事会应当严格按照股东大会和       董事会应当严格按照股东会和本
本公司《公司章程》的授权行事，不得    公司《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。              越权形成决议。
第五十三条                第五十四条
  董事会秘书应当对董事会现场会       董事会秘书应当对董事会现场会
议做好会议记录。董事会会议记录应当    议做好会议记录。董事会会议记录应
完整、准确的记录会议真实情况和与会    当完整、准确的记录会议真实情况和
董事、监事的意见和建议，会议记录应    与会董事的意见和建议，会议记录应
当包括以下内容：             当包括以下内容：
  （一）会议届次和召开的时间、地      （一）会议届次和召开的时间、
点、方式；                地点、方式；
  （二）会议通知的发出情况；        （二）会议通知的发出情况；
  （三）会议召集人和主持人；        （三）会议召集人和主持人；
  （四）董事亲自出席和受托出席的      （四）董事亲自出席和受托出席
情况；               的情况；
   （五）列席会议人员情况；      （五）列席会议人员情况；
   （六）关于会议程序和召开情况的   （六）关于会议程序和召开情况
说明；               的说明；
   （七）会议审议的提案、董事、监   （七）会议审议的提案、董事对
事对有关事项的发言要点和主要意见  有关事项的发言要点和主要意见以及
以及每位董事对提案的表决意向；   每位董事对提案的表决意向；
   （八）每项提案的表决方式和表决   （八）每项提案的表决方式和表
结果（说明具体的同意、反对、弃权票 决结果（说明具体的同意、反对、弃
数）；               权票数）；
   （九）与会董事认为应当记载的其   （九）与会董事认为应当记载的
他事项。              其他事项。
   出席会议的董事有权要求在记录    出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记  上对其在会议上的发言作出说明性记
载。会议记录应在会议上现场提交全体 载。会议记录应在会议上现场提交全
董事审阅，希望对记录作修订补充的董 体董事审阅，对记录有修订补充意见
事应将修改意见当场反馈给公司董事  的董事，应将修改意见当场反馈给公
会秘书，经董事长同意后即时作出修  司董事会秘书，经董事长同意后作出
订。                修订。
   对于通讯方式召开的董事会会议，   对于通 讯方式 召 开的董事 会会
董事会办公室应当参照上述规定，整理 议，证券事务部应当参照上述规定，
会议记录。             整理会议记录。
第五十四条             第五十五条
   董事签字              董事签字
   与会董事应当代表其本人和委托    与会董事应当代表其本人和委托
其代为出席会议的董事对会议记录和  其代为出席会议的董事对会议记录和
决议记录进行签字确认，代为签字的要 决议进行签字确认，代为签字的要注
注明代理关系。不同意会议决议或弃权 明代理关系。不同意会议决议或弃权
的董事也应当签名，董事对会议记录或 的董事也应当签名，董事对会议记录
决议有不同意见的，可以在签字时作出 或决议有不同意见的，可以在签字时
有书面说明。必要时，应当及时向监管 作出有书面说明。必要时，应当及时
部门报告，也可以发表公开声明。   向监管部门报告，也可以发表公开声
   董事既不按前款规定进行签字确 明。
认，又不对其不同意见做出书面说明或    董事既不按前款规定进行签字确
者向监管部门报告、发表公开声明的， 认，又不对其不同意见做出书面说明
视为完全同意会议记录和决议记录的  或者向监管部门报告、发表公开声明
内容。               的，视为完全同意会议记录和决议的
                  内容。
第五十六条             第五十七条
  董事、监事有查阅董事会会议记录    董事有查阅董事会会议记录及要
及要求复制的权利。董事会秘书应当满 求复制的权利。董事会秘书应当满足
足查阅要求或提供复印件。未经董事长 查阅要求或提供复印件。未经董事长
许可，任何人不得将会议记录带出公司 许可，任何人不得将会议记录带出公
或用于其他目的。            司或用于其他目的。
第六十条                第六十一条
   董事会决议公告事宜，由董事会秘     董事会决议公告事宜，由董事会
书根据《上海证券交易所股票上市规 秘书根据《上海证券交易所股票上市
则》《上市公司独立董事管理办法》的 规则》《上市公司独立董事管理办法》
有关规定办理。             等法律法规的有关规定办理。
公司对董事会决议表决情况应作充分 公司对董事会决议表决情况应作充分
披露，尤其涉及有董事投了反对或弃权 披露，尤其涉及有董事投了反对或弃
票的，应对投反对或弃权票的董事姓 权票的，应对投反对或弃权票的董事
名、任职单位、该董事的提名人（推荐 姓名、任职单位、该董事的提名人（推
人）、该提名人（推荐人）所持公司股 荐人）、该提名人（推荐人）所持公
份比例及否决或弃权原因及对本公司 司股份比例及否决或弃权原因及对本
造成影响作充分披露。          公司造成影响作充分披露。
第六十一条               第六十二条
   列入本规则第十条（四）、（五）、    列入本规则第十一条（四）、
                                   （五）、
（六）、（七）、（十二）的内容，经 （六）、（七）、（十二）的内容，
董事会会议研究审核同意，提交股东大 经董事会会议研究审核同意，提交股
会审议批准后方能组织实施。列入本规 东会审议批准后方能组织实施。列入
则第十条其他项内容，如涉及到国家法 本规则第十一条其他项内容，如涉及
律、行政法规则需由有关机关批准的项 到国家法律、行政法规则需由有关机
目，在董事会审议或制定后按程序报送 关批准的项目，在董事会审议或制定
有关机关批准后组织实施。        后按程序报送有关机关批准后组织实
                    施。
第六十六条               第六十七条
   董事会按照股东大会的有关决议，     董事会按照股东会的有关决议，
设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 设立战略、审计、提名、薪酬与考核
专门委员。各专门委员会在董事会授权 等专门委员会。各专门委员会在董事
的范围内履行职责，为董事会的正确决 会授权的范围内履行职责，为董事会
策提供意见与建议。专门委员会全部由 的正确决策提供意见与建议。专门委
董事成员组成，其中审计委员会、提名 员会全部由董事成员组成，其中审计
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 委员会、提名委员会、薪酬与考核委
应占多数并担任召集人，审计委员会的 员会中独立董事应占多数并担任召集
成员应当为不在公司担任高级管理人 人，审计委员会的成员应当为不在公
员的董事，召集人应当为会计专业人 司担任高级管理人员的董事，召集人
士。                  应当为会计专业人士。
第六十九条               第七十条
   董事会审计委员会的主要职责：      董事会审计委员会的主要职责：
   （一）披露财务会计报告及定期报     （一）审核公司的财务信息及其
告中的财务信息、内部控制评价报告； 披露；
   （二）聘用或者解聘承办上市公司     （二）监督及评估外部审计机构
审计业务的会计师事务所；        工作，提议聘请或者更换外部审计机
   （三）聘任或者解聘上市公司财务   构；
负责人；                   （三）监督及评估内部审计工作，
   （四）因会计准则变更以外的原因   负责内部审计与外部审计的协调；
作出会计政策、会计估计变更或者重大      （四）监督及评估公司内部控制；
会计差错更正；                （五）行使《公司法》规定的监
   （五）监督及评估外部审计机构工   事会的职权；
作；                     （六）法律、行政法规、中国证
   （六）指导内部审计工作；      监会规定、《公司章程》规定和公司
   （七）审阅上市公司的财务报告并   董事会授权的其他事项。
对其发表意见；
   （八）评估内部控制的有效性；
   （九）协调管理层、内部审计部门
及相关部门与外部审计机构的沟通；
（十）法律、行政法规、中国证监会规
定、公司章程规定和公司董事会授权的
其他事项。
第七十条                 第七十一条
   审计委员会负责审核公司财务信       审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工    息及其披露、监督及评估内外部审计
作和内部控制，下列事项应当经审计委    工作和内部控制，下列事项应当经审
员会全体成员过半数同意后，提交董事    计委员会全体成员过半数同意后，提
会审议：                 交董事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报      （一）披露财务会计报告及定期
告中的财务信息、内部控制评价报告；    报告中的财务信息、内部控制评价报
   （二）聘用或者解聘承办上市公司   告；
审计业务的会计师事务所；            （二）聘用或者解聘承办上市公
   （三）聘任或者解聘上市公司财务   司审计业务的会计师事务所；
负责人；                    （三）聘任或者解聘公司财务负
   （四）因会计准则变更以外的原因   责人；
作出会计政策、会计估计变更或者重大       （四）因会计准则变更以外的原
会计差错更正；              因作出会计政策、会计估计变更或者
   （五）法律法规、中国证监会规定   重大会计差错更正；
及公司章程规定的其他事项。           （五）法律法规、中国证监会规
                     定及公司章程规定的其他事项。
第七十一条                第七十二条
  薪酬管理委员会的主要负责制定        薪酬管理委员会主要负责制定董
董事、高级管理人员的考核标准并进行    事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员    考核，制定、审查董事、高级管理人
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董    员的薪酬政策与方案，并就下列事项
事会提出建议：              向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；      （一）董事、高级管理人员的薪
  （二）制定或变更股权激励计划、    酬；
员工持股计划，激励对象获授权益、行     （二）制定或变更股权激励计划、
使权益条件成就；           员工持股计划，激励对象获授权益、
  （三）董事、高级管理人员在拟分  行使权益条件成就；
拆所属子公司安排持股计划；         （三）董事、高级管理人员在拟
  （四）负责对公司薪酬制度执行情  分拆所属子公司安排持股计划；
况进行监督；                （四）负责对公司薪酬制度执行
  （五）对授予公司股权激励计划的  情况进行监督；
人员资格、授予条件、行权条件等审查；    （五）对授予公司股权激励计划
  （六）法律、行政法规、中国证监  的人员资格、授予条件、行权条件等
会规定、公司章程规定和董事会授权的  审查；
其他事宜。                 （六）法律、行政法规、中国证
                   监会规定、公司章程规定和董事会授
                   权的其他事宜。
                      董事会对薪酬与考核委员会的建
                   议未采纳或者未完全采纳的，应当在
                   董事会决议中记载薪酬与考核委员会
                   的意见及未采纳的具体理由，并进行
                   披露。
第七十二条              第七十三条
  提名委员会的主要负责拟定董事、     提名委 员会的 主 要负责拟 定董
高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员的选择标准和程序，
事、高级管理人员人选及其任职资格进 对董事、高级管理人员人选及其任职
行遴选、审核，并就下列事项向董事会 资格进行遴选、审核，并就下列事项
提出建议：              向董事会提出建议：
  （一）提名或任免董事；         （一）提名或任免董事；
  （二）聘任或解聘高级管理人员；     （二）聘任或解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监     （三）法律、行政法规、中国证
会规定、公司章程规定和董事会授权的 监会规定、公司章程规定和董事会授
其他事宜。              权的其他事宜。
                      董事会对提名委员会的建议未采
                   纳或者未完全采纳的，应当在董事会
                   决议中记载提名委员会的意见及未采
                   纳的具体理由，并进行披露。
第七十三条              第七十四条
  各专门委员会履行职责时，应制定     各专门委员会履行职责时，应制
并执行相应的《专门委员会实施细则》。 定并执行相应的专门委员会工作细
                   则。
第七十五条              第七十七条
  凡国家有关法律、法规和公司章程     凡国家有关法律、法规和《公司
因变更与本议事规则发生矛盾或相抵 章程》因变更与本议事规则发生矛盾
触时，按照国家有关法律、法规、中国 或相抵触时，按照国家有关法律、法
证监会的有关规定和公司章程规定执 规、中国证监会的有关规定和公司章
行，并及时对本规则进行修订。本规则   程规定执行，并及时对本规则进行修
中的有关条款如与公司其他有关规定    订。本规则中的有关条款如与公司其
（公司章程除外）相抵触时，以本规则   他有关规定（公司章程除外）相抵触
为准。                 时，以本规则为准。
第七十六条               第七十八条
  本规则作为公司章程的附件，由董     本规则作为公司章程的附件，由
事会拟定，股东大会批准，经股东大会   董事会拟定，股东会批准，经股东会
会议通过生效，修改时亦同。       决议通过生效，修改时亦同。

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