证券代码：601330 证券简称：绿色动力 公告编号：临 2025-063
转债代码：113054 转债简称：绿动转债
绿色动力环保集团股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（草案更新稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：第一类限制性股票
? 股份来源：向激励对象定向发行的绿色动力环保集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予
中首次授予 3,825 万股，占本激励计划草案公告时公司总股本 139,345 万股的
预留部分占本次授予权益总额的 5.20%。
一、公司基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会批准，绿色动力环保集团股份有限公司于
公司住所：广东省深圳市南山区科技南十二路 007 号九洲电器大厦二楼东北
楼。
公司所处行业为生态保护和环境治理业。公司主要经营范围为：从事垃圾焚
烧等环保产业的技术开发、相关设备设计开发及系统集成，垃圾处理项目工程管
理、运营管理及技术服务、相关的技术咨询（经营范围中涉及许可证管理或须取
得相关资质证方可经营的，按有关规定办理）。
（二）近三年主要业绩情况
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2024 年 2023 年 2022 年
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
营业收入 339,857.23 395,554.85 456,711.79
经营活动产生的现金流量
净额
负债及股东权益总计 2,198,877.29 2,253,726.56 2,267,744.02
归属母公司股东的权益 805,281.71 780,743.97 733,023.71
主要财务指标 2024 年 2023 年 2022 年
基本每股收益（元/股） 0.42 0.45 0.53
加权平均净资产收益率（%） 7.32 8.31 10.64
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率（%）
每股净资产（元/股） 5.62 5.45 5.10
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：成苏宁、胡声泳、赵志雄、胡天
河、燕春旭、胡勇、周北海、欧阳戒骄、郑志明。
公司现任高级管理人员共 10 人，分别是：成苏宁、奚强、郝敬立、张勇、
黄建中、朱曙光、张卫、易智勇、刘林、皮思维。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、管理、技术及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175
号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资
发分配〔2008〕171 号）、《关于印发<关于市管企业规范实施股权和分红激励
工作的指导意见>的通知》（京国资发〔2021〕20 号）、《中央企业控股上市公
司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
除拟实施的本激励计划外，本公司不存在其他股权激励计划。
三、激励对象
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕
的通知》（京国资发〔2021〕20 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管
理人员、管理、技术及业务骨干（不包括外部董事（含独立董事））。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象 195 人，占公司员工总数的 5.82%，具体包
括：
本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事），也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中的董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司具有劳
动关系。
四、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
五、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予 4,035 万股限制性股票，约占本计划公告时公司总
股本 139,345 万股的 2.90%，其中首次授予 3,825 万股，占本激励计划草案公告
时公司总股本 139,345 万股的 2.74%；预留 210 万股，占本激励计划草案公告时
公司总股本 139,345 万股的 0.15%，预留部分占本次授予权益总额的 5.20%。
六、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
限制性股票数量
序号 姓名 职务 占授予总数比例 占公司股本比例
（万股）
管理、技术和业务骨干（185 人） 3,025 74.9690% 2.1709%
首次授予部分合计（195 人） 3,825 94.80% 2.74%
预留部分 210 5.20% 0.15%
合计 4,035 100% 2.90%
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的 A 股股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东会时公司股本总额的 10%。
七、本激励计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自本计划通过公司股东会审议之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划报北京市国有资产经营有限责任公司审核通
过、北京市国资委审核批准、公司股东会审议通过后确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东会审议通过后且授予条件成就之日起 60 日内，授予限制性股票并
完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通
过本计划后的 12 个月内另行确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（一）公司年度报告或业绩公告前 60 日、半年度报告、季度报告或业绩公
告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告及季度报告公告日期的，
自原预约公告日前 60 日或 30 日起算，至公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及股票上市地证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起
期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示（包括预留部分）：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票完成相应登记日起 24 个月后的
首次及预留授予的
首个交易日起至限制性股票完成相应登记日起 36 33%
第一个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止。
自限制性股票完成相应登记日起 36 个月后的
首次及预留授予的
首个交易日起至限制性股票完成相应登记日起 48 33%
第二个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止。
自限制性股票完成相应登记日起 48 个月后的
首次及预留授予的
首个交易日起至限制性股票完成相应登记日起 60 34%
第三个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
（四）本激励计划禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，应当将不低于获授量的 20%
锁定至任期期满考核合格后解除限售。若激励对象经济责任审计中发现经营业绩
不实、造成国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违规违纪问题的，对于相
关责任人内已经行权的权益应当退回相关权益，由此获得的股权激励收益应当上
交公司。
八、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的首次授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股 3.25 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 3.25 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股限制性股票。
（二）限制性股票的首次授予价格的确定方法
限制性股票的首次授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不
得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（1）本计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%；
（2）本计划草案公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%；
（3）本计划草案公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%。
（三）本激励计划限制性股票预留授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，预
留授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额，且不得低于
下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司标的股票交
易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司标的股票交
易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%；
（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司标的股票
交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%
的 60%。
九、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告
提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告
提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本计划即告终止，所有激励对象根据
本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购
并注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格和回购时股票
市场价格(市场价格为董事会审议回购前 1 个交易日公司股票收盘价，下同)的孰
低值予以回购并注销，其中激励对象发生上述第 2 条规定的（1）-（4）的情形
的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。
本激励计划的解除限售考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。
（1）本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
解除限售期 业绩考核触发值 业绩考核目标值
净利润增长率不低于目标值的 1.以 2023 年净利润为基数，2026 年
于 6.92 亿元； 润不低于 7.11 亿元；
首次及预留 值的 80%； 8.2%；
授予的第一 前两个指标均不低于对标企业 75 前两个指标均不低于对标企业 75
个解除限售 分位值； 分位值；
期 3.2026 年经营活动现金流量净额不 3.2026 年经营活动现金流量净额不
低于目标值的 80%； 低于 11.44 亿元；
目数量新增 1 个。
首次及预留 1.以 2023 年净利润为基数，2027 年 1.以 2023 年净利润为基数，2027 年
授予的第二 净利润增长率不低于目标值的 净利润增长率不低于 20%，即净利
个解除限售 80%，即不低于 16%，净利润不低 润不低于 7.42 亿元；
期 于 7.17 亿元； 2.2027 年净资产收益率不低于
解除限售期 业绩考核触发值 业绩考核目标值
值的 80%； 前两个指标均不低于对标企业 75
前两个指标均不低于对标企业 75 分位值；
分位值； 3.2027 年经营活动现金流量净额不
低于目标值的 80%； 4.2027 年供汽量不低于 51.43 万吨；
目数量新增 2 个。
净利润增长率不低于目标值的 1.以 2023 年净利润为基数，2028 年
于 7.42 亿元； 润不低于 7.73 亿元；
首次及预留 值的 80%； 8.2%；
授予的第三 前两个指标均不低于对标企业 75 前两个指标均不低于对标企业 75
个解除限售 分位值； 分位值；
期 3.2028 年经营活动现金流量净额不 3.2028 年经营活动现金流量净额不
低于目标值的 80%； 低于 12.42 亿元；
目数量新增 2 个。
其中：
（1）净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润、净资产收益率指归属于上市公
司股东扣除非经常性损益的净资产收益率，下同；
（2）净利润增长率=（当年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润/2023 年度归属
于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-1）*100%，下同；
（3）净资产收益率（ROE）=当年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润／[(期初归
属于上市公司股东的净资产+期末归属于上市公司股东的净资产)／2]×100%，下同；
（4）经营活动现金流量净额采用公司年度合并现金流量表中“经营活动产生的现金流量净额”
数据；
（5）数字化智慧化技术应用项目是指运用信息化、数字化和人工智能技术对垃圾焚烧系统进行
智慧化管理，通过对垃圾库堆酵、垃圾焚烧和烟气处理等垃圾焚烧全过程进行大数据分析、机器
深度学习和人工智能管理，达到提高发电效率和劳动效率，降低环保耗材和辅助燃料消耗的目标。
应用项目以通过第三方评审为完成标志。
在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股、可转债转股等事项（不包
括公司实施利润分配）导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变
动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后
的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。在股权激励计划有效期内，若公司
调整会计政策，在考核时采用调整前口径。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司层面业绩考核结
果及其对应的当期公司层面解除限售比例如下表所示：
公司层面业绩考核结果 当期公司层面解除限售比例
满足业绩考核目标值 100%
满足业绩考核触发值，但未满足业绩考核目标值 80%
未满足业绩考核触发值 0%
若公司在考核年度的上述 5 项业绩指标中，有其中 1 项或多项指标未能满足
业绩考核触发值的，则视为公司当期不满足业绩考核触发值，当期公司层面解除
限售比例为 0%；若公司在考核年度的上述 5 项业绩指标中，仅其中部分指标满
足业绩考核目标值，有其中 1 项或多项指标未能满足业绩考核目标值，但全部满
足业绩考核触发值的，则视为公司当期不满足业绩考核目标值，当期公司层面解
除限售比例为 80%；若公司在考核年度的上述 5 项业绩指标中，全部满足业绩考
核目标值，当期公司层面解除限售比例为 100%。
当期未能满足解除限售条件的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价
格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。
（2）对标企业的选取
在中信证券行业分类标准“CS 环保及公用事业”中，选取业务构成相近，
具备可比性的上市公司作为对标企业，共三十家。
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
在年度考核过程中,对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离
幅度过大的样本极值，则报请主管机构同意后，可由公司董事会在年终考核时适
当调整对标样本。
激励对象个人层面解除限售比例依据个人绩效考核结果确定,其等级划分及
其对应的个人层面解除限售比例如下表所示：
等级 称职及以上 基本称职 不称职
解除限售比例 100% 50% 0%
个人当年实际可解除限售数量=公司层面当年可解除限售比例×个人层面当
年可解除限售比例×个人当年计划解除限售份额。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件
未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照本激励计划
以授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面考核。
公司选取净利润增长率、净资产收益率（ROE）、经营活动现金流量净额、
供汽量、数字化智慧化技术应用项目数量作为公司层面业绩考核指标，该指标能
够客观反映公司的成长能力、盈利能力、收益质量以及科技创新水平，是反映企
业经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公
司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
十、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象所持股份解除限售期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股和派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象所持股份完成授予登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1 元。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（四）发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和价格的，上市公司必
须提交股东会审议通过。
十一、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未
被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日A股股票收盘价
作为限制性股票的公允价值，以授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作
为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以公告日前一个
交易日收盘价作为首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行
正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付成本=当日公司 A 股股票收
盘价-授予价格，为 3.20 元。公司将于授予日正式确定限制性股票的公允价值，
并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中
按解除限售的比例分期确认。假设限制性股票首次授予日在 2025 年 12 月末，根
据预测算，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性股 总成本 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
（四）终止本计划的会计处理方法
本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件
的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：
的金额。
付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
十二、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
专业意见。
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议股权激励计划前 5 日披露
董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。
回购。公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实
并发表意见。
（二）限制性股票的授予程序
召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审
议并确定授予日，薪酬与考核委员会需就激励对象获授权益条件成就事项向董事
会提出建议。董事会薪酬与考核委员会对限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员
会需向公司董事会提出建议，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
务顾问应当同时发表明确意见。
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授
的限制性股票。
对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。
认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
核委员会需就激励对象解除限售条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就
本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。
售通知书》，并由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认
后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，薪酬与考核委员会需
向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。
（2）公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，薪酬与考核委员会
需向公司董事会提出建议，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
（3）公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬与考核委员会需向公司董
事会提出建议，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事
务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法
规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（1）公司及时召开董事会审议尚未解除限售的限制性股票回购事项。
（2）公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议尚未解除限售的限
制性股票回购事项的，应将回购股份议案提交股东会批准，并及时公告。
（3）公司回购尚未解除限售的限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理限制性股票回购事宜。
十三、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股
票。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限
售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
的发展做出应有贡献。
它税费。
结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、
配股权、投票权等。
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的全部
利益返还公司。
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
十四、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告
提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按
照授予价格回购并注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象
应当返还已获授权益。董事会应当按本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
任职（包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的），其获授的限制性股票
完全按照岗位变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考
核方案执行。
到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半
年内解除限售，半年后权益失效，由公司按授予价格回购注销；激励对象根据本
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格和
回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。
（含控股子公司）解除或者终止劳动关系的，公司按照实际服务年限折算可解除
限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，其余尚未解除
限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款利息进
行回购注销。
时，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，并支付中
国人民银行公布的同期存款利息。
益，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低
值予以回购并注销。
（1）激励对象违反职业道德、失职或渎职，严重损害公司利益或声誉；
（2）激励对象违反公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退
处分的；
（3）激励对象存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法
违纪行为；
（4）激励对象违反有关法律法规、公司章程及公司规章制度的规定，给公
司造成损害；
（5）公司发生不得实施股权激励计划的情形，且激励对象对此负有个人责
任的；
（6）激励对象发生不得被授予限制性股票的情形。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十五、上网公告附件
（更
新稿）
特此公告。
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