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北京市康达（深圳）律师事务所
关于绿色动力环保集团股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（草案）
相关调整的
法 律 意 见 书
康达（深圳）法意字[2025]第 0041 号
法律意见书
北京市康达（深圳）律师事务所
关于绿色动力环保集团股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（草案）相关调整的
法律意见书
康达（深圳）法意字[2025]第 0041 号
致：绿色动力环保集团股份有限公司
北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受绿色动力环保集
团股份有限公司（以下简称“绿色动力”或“公司”）的委托，担任公司 A 股限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华
人民共和国公司法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
法律意见书
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有
关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本《法律意见书》仅供绿色动力为实施本次激励计划相
关调整（以下简称“本次调整”）之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
法律意见书
释义
除非另有说明，以下名词或简称在本《法律意见书》中具有如下含义：
简称 - 含义
公司/绿色动力 指 绿色动力环保集团股份有限公司
北京国资公司 指 北京市国有资产经营有限责任公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
《中华人民共和国公司法》，2023年12月29日第十四届全国人民
《公司法》 指
代表大会常务委员会第七次会议通过，自2024年7月1日起施行
《中华人民共和国证券法》，2019年12月28日第十三届全国人民
《证券法》 指 代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自2020年3月1日起
施行
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
《试行办法》 指
分配〔2006〕175号）
《公司章程》 指 《绿色动力环保集团股份有限公司章程》
《激励计划（草 《绿色动力环保集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
《激励计划（草 《绿色动力环保集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草
指
案更新稿）》 案更新稿）》
《股权激励管理 《绿色动力环保集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划管
指
办法》 理办法》
《股权激励管理 《绿色动力环保集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划管
指
办法（更新稿）》 理办法（更新稿）》
公司根据《激励计划（草案）》规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
限制性股票 指
到《激励计划（草案）》规定的解除限售条件后，方可解除限售
流通
按照《激励计划（草案）》规定，获授限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员、管理、技术及业务骨干
《北京市康达（深圳）律师事务所关于绿色动力环保集团股份有
《法律意见书》 指
限公司A股限制性股票激励计划（草案）相关调整的法律意见书》
法律意见书
工商局 指 工商行政管理局、市场监督管理局
注：本《法律意见书》所有数值根据具体情况保留两位或四位小数，若出现总数与各分项数
值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
法律意见书
一、 本次调整的事由
根据公司提供的资料及说明，本次激励计划的调整事由如下：
（一）激励对象人数及授出限制性股票数量调整
因本次激励计划确定的激励对象中部分人员离职，已不具备激励对象资格，
公司董事会依据股东会的授权对本次激励计划的激励对象名单进行了调整，调整
后的首次授予的激励对象人数变更为 195 人。公司董事会同时依据股东会的授权
调整了授出限制性股票的数量，本次激励计划拟向激励对象授予 4,035 万股限制
性股票，约占本次激励计划公告时公司总股本 139,345 万股的 2.90%，其中首次
授予 3,825 万股，占本次激励计划草案公告时公司总股本 139,345 万股的 2.74%；
预留 210 万股，占本次激励计划草案公告时公司总股本 139,345 万股的 0.15%，
预留部分占本次授予权益总额的 5.20%。
（二）本次激励计划的实施程序调整
根据相关法律、法规、规章、规范性文件修改及《公司章程》修订情况，对
本次激励计划的实施程序进行相应调整，具体包括：
（1）就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表意见；
（2）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会对股权
激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议股权激励计划前 5 日
披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明；
（3）公司董事会根据股东会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售
和回购。公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票授予日激励对象名单进行核
实并发表意见；
（4）自公司股东会审议通过本次激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司召开董事会会议就本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就
法律意见书
进行审议并确定授予日，薪酬与考核委员会需就激励对象获授权益条件成就事项
向董事会提出建议。董事会薪酬与考核委员会对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委
员会需向公司董事会提出建议，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化
时）应当同时发表明确意见；
（5）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬
与考核委员会需就激励对象解除限售条件成就事项向董事会提出建议，董事会应
当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委
员会应当同时发表明确意见；
（6）本次激励计划变更时，公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬与
考核委员会需向公司董事会提出建议，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表明确意见。
“召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事就激励计划的相关议案向所有股
东征集委托投票权。”
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》
《试行办法》
《激励计划（草案）》
的有关规定。
二、本次调整涉及的法定程序
（一）本次激励计划及本次调整已履行的法定程序
公司党委会、总经理办公会、董事会审议；
通；
法律意见书
《关于公司
及其摘要的议案》《关于公司股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。拟作为激励对象的关联董事回避
表决；
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司激励计划管理办法>的议案》等相关议案。
股权激励计划获得北京市国资委批复的公告》，北京市人民政府国有资产监督管
理委员会出具《关于绿色动力环保集团股份有限公司实施股权激励的批复》（京
国资[2025]61 号），原则同意公司实施股权激励计划。
于更新 A 股限制性股票激励计划相关文件的议案》，结合实际情况对本次激励
计划相关文件进行了更新，包括《激励计划（草案更新稿）》《管理办法（更新
稿）》等。
（二）本次激励计划后续实施程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本次激励计划尚需履
行如下程序：
东会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施，关联股东回避表决；
股票授予、解除限售和回购工作等事宜。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，绿色动力为实施本次激励
计划及本次调整已履行现阶段应当履行的法定程序，关联董事回避表决，符合《管
法律意见书
理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。绿色动力尚需依法履行上述第
（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。
三、本次激励计划涉及的信息披露
公司已在第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议分别审议通过
了《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草
案）》及其摘要、《股权激励管理办法》《绿色动力环保集团股份有限公司 A 股
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关必要文件。
公司已在第五届董事会第十六次会议审议通过《激励计划（草案更新稿）》
《管理办法（更新稿）》等相关文件后及时公告董事会决议及前述相关必要文件。
此外，随着本次激励计划的进展，绿色动力还应当根据《管理办法》及其他
法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段的信息披露义务，符合《管理办
法》第五十四条、《试行办法》第三十九条的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，公司本次调整符合《管理办法》《试行办法》《激励
计划（草案）》的有关规定；已为实施本次激励计划及本次调整履行现阶段应当
履行的法定程序并履行了现阶段的信息披露义务。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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