证券代码：601330 证券简称：绿色动力
债券代码：113054 债券简称：绿动转债
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
绿色动力环保集团股份有限公司
A股限制性股票激励计划（草案更新稿）
之
独立财务顾问报告
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......... 21
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
一、 释义
绿色动力、本公司、公
指 绿色动力环保集团股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问、本独立
指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
财务顾问
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于绿色
本独立财务顾问报告 指 动力环保集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划
（草案更新稿）之独立财务顾问报告
绿色动力环保集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计
本激励计划、本计划 指
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、管理、技术及业务骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
自本计划通过公司股东会审议之日起至所有限制性股票
有效期 指
全部解除限售或回购注销之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《规范通知》 指
题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《试行办法》 指
（国资发分配〔2006〕175 号）
《关于印发<关于市管企业规范实施股权和分红激励工作
《指导意见》 指
的指导意见>的通知》（京国资发〔2021〕20 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国
《178 号文》 指
资考分〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《绿色动力环保集团股份有限公司章程》
北京国资公司 指 北京市国有资产经营有限责任公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由绿色动力提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对绿色动力股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对绿色动力的任何
投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《规范通
知》《试行办法》《指导意见》《178 号文》等法律、法规和规范性文件的要
求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
《绿色动力环保集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案更新
稿）》（以下简称“《激励计划（草案更新稿）》”）由上市公司董事会薪酬
与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和绿色动力的实际情况，对
公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对《激励
计划（草案更新稿）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）授予的限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予 4,035 万股限制性股票，约占本计划公告时公司总
股本 139,345 万股的 2.90%，其中首次授予 3,825 万股，占本激励计划草案公告
时公司总股本 139,345 万股的 2.74%；预留 210 万股，占本激励计划草案公告时
公司总股本 139,345 万股的 0.15%，预留部分占本次授予权益总额的 5.20%。
（三）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象总人数 195 人，具体包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事），也不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中的董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司具
有劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
原则上不重复授予本激励计划已获授的激励对象，经薪酬与考核委员会向董事
会提出建议、董事会审议、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对
象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
限制性股票数量
序号 姓名 职务 占授予总数比例 占公司股本比例
（万股）
管理、技术和业务骨干（185 人） 3,025 74.9690% 2.1709%
首次授予部分合计（195 人） 3,825 94.80% 2.74%
预留部分 210 5.20% 0.15%
合计 4,035 100% 2.90%
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的 A 股股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东会时公司总股本的 10%。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
本激励计划有效期自本计划通过公司股东会审议之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
授予日由公司董事会在本计划报北京国资公司审核通过、北京市国资委审
核批准、公司股东会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会
审议通过后且授予条件成就之日起 60 日内，授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过本计划后的
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告或业绩公告前 60 日、半年度报告、季度报告或业绩公
告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告及季度报告公告日期的，
自原预约公告日前 60 日或 30 日起算，至公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本激励计划限售期分别为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个
月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示（包括预留部分）：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票完成相应登记日起 24 个月后的
首次及预留授予的
首个交易日起至限制性股票完成相应登记日起 36 33%
第一个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止。
自限制性股票完成相应登记日起 36 个月后的 33%
首次及预留授予的
首个交易日起至限制性股票完成相应登记日起 48
第二个解除限售期 个月内的最后一个交易日当日止。
自限制性股票完成相应登记日起 48 个月后的
首次及预留授予的
首个交易日起至限制性股票完成相应登记日起 60 34%
第三个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股票将一并回购。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
限制性股票的首次授予价格为每股 3.25 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 3.25 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股限制性股票。
限制性股票的首次授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格
不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%。
（2）以下价格之一：
①本计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%；
②本计划草案公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%；
③本计划草案公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%；
④若公平市场价格低于每股净资产的，则授予价格不应低于公平市场价格
的 60%。
预留授予的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，
预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额，且不得
低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）以下价格之一：
①预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司标的股票交易
均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%；
②预留限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司标的股票交易
均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%；
③预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司标的股票交
易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%；
（3）若公平市场价格低于每股净资产的，则授予价格不应低于公平市场价
格的 60%。
（六）限制性股票授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报
告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
（七）限制性股票解除限售条件
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报
告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本计划即告终止，所有激励对象根
据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回
购并注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格和回购时
股票市场价格(市场价格为董事会审议回购前 1 个交易日公司标的股票收盘价，
下同)的孰低值予以回购并注销，其中激励对象发生上述第 2 条规定的（1）-（4）
的情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。
本激励计划的解除限售考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。
（1）本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
解除限售
业绩考核触发值 业绩考核目标值
期
年净利润增长率不低于目标值的
年净利润增长率不低于 15%，即
净利润不低于 7.11 亿元；
低于 6.92 亿元；
首次及预 8.2%；
标值的 80%；
前两个指标均不低于对标企业 75
留授予的 前两个指标均不低于对标企业 75
分位值；
第一个解 分位值；
除限售期 3.2026 年经营活动现金流量净额
不低于 11.44 亿元；
不低于目标值的 80%；
吨；
项目数量新增 1 个。
项目数量新增 1 个。
年净利润增长率不低于目标值的
年净利润增长率不低于 20%，即
净利润不低于 7.42 亿元；
低于 7.17 亿元；
首次及预 8.2%；
标值的 80%；
前两个指标均不低于对标企业 75
留授予的 前两个指标均不低于对标企业 75
分位值；
第二个解 分位值；
除限售期 3.2027 年经营活动现金流量净额
不低于 11.93 亿元；
不低于目标值的 80%；
吨；
项目数量新增 2 个。
项目数量新增 2 个。
年净利润增长率不低于目标值的
年净利润增长率不低于 25%，即
净利润不低于 7.73 亿元；
低于 7.42 亿元；
首次及预 8.2%；
标值的 80%；
前两个指标均不低于对标企业 75
留授予的 前两个指标均不低于对标企业 75
分位值；
第三个解 分位值；
除限售期 3.2028 年经营活动现金流量净额
不低于 12.42 亿元；
不低于目标值的 80%；
吨；
项目数量新增 2 个。
项目数量新增 2 个。
其中：
①净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润、净资产收益率指归属于上市公司
股东扣除非经常性损益的净资产收益率，下同；
②净利润增长率=（当年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润/2023 年度归属于
上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-1）*100%，下同；
③净资产收益率（ROE）=当年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润／[(期初归属
于上市公司股东的净资产+期末归属于上市公司股东的净资产)／2]×100%，下同；
④经营活动现金流量净额采用公司年度合并现金流量表中“经营活动产生的现金流量净额”数
据。
⑤数字化智慧化技术应用项目是指运用信息化、数字化和人工智能技术对垃圾焚烧系统进行智
慧化管理，通过对垃圾库堆酵、垃圾焚烧和烟气处理等垃圾焚烧全过程进行大数据分析、机器
深度学习和人工智能管理，达到提高发电效率和劳动效率，降低环保耗材和辅助燃料消耗的目
标。应用项目以通过第三方评审为完成标志。
在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股、可转债转股等事项（不
包括公司实施利润分配）导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资
产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资
成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。在股权激励计划有效期内，
若公司调整会计政策，在考核时采用调整前口径。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司层面业绩考核
结果及其对应的当期公司层面解除限售比例如下表所示：
公司层面业绩考核结果 当期公司层面解除限售比例
满足业绩考核目标值 100%
满足业绩考核触发值，但未满足业绩考核目标
值
未满足业绩考核触发值 0%
若公司在考核年度的上述 5 项业绩指标中，有其中 1 项或多项指标未能满
足业绩考核触发值的，则视为公司当期不满足业绩考核触发值，当期公司层面
解除限售比例为 0%；若公司在考核年度的上述 5 项业绩指标中，仅其中部分指
标满足业绩考核目标值，有其中 1 项或多项指标未能满足业绩考核目标值，但
全部满足业绩考核触发值的，则视为公司当期不满足业绩考核目标值，当期公
司层面解除限售比例为 80%；若公司在考核年度的上述 5 项业绩指标中，全部
满足业绩考核目标值，当期公司层面解除限售比例为 100%。
当期未能满足解除限售条件的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价
格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。
（2）对标企业的选取
在中信证券行业分类标准“CS 环保及公用事业”中，选取业务构成相近，
具备可比性的上市公司作为对标企业，共三十家。
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
在年度考核过程中,对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离
幅度过大的样本极值，则报请主管机构同意后，可由公司董事会在年终考核时
适当调整对标样本。
激励对象个人层面解除限售比例依据个人绩效考核结果确定,其等级划分及
其对应的个人层面解除限售比例如下表所示：
等级 称职及以上 基本称职 不称职
解除限售比例 100% 50% 0%
个人当年实际可解除限售数量=公司层面当年可解除限售比例×个人层面当
年可解除限售比例×个人当年计划解除限售份额。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件
未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照本激励计
划以授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。
（八）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《绿色动力环保集团股份有限公司 A 股限制
性股票激励计划（草案更新稿）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁
售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本
激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》、《试行办
法》、《178 号文》、《指导意见》的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
绿色动力制定的《激励计划（草案更新稿）》符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《规范通知》《试行办法》《指导意见》《178 号文》及《公司
章程》等相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本激励
计划不存在损害绿色动力及全体股东利益的情形。
本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置，在有效保护现有股东的同
时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激
励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划的激励对象不包括公司外部董事（含独立董事）及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本独立财务顾问认为：本激励计划所规定的激励对象范围及相关资格符合
《管理办法》第八条、《试行办法》《规范通知》《指导意见》《178 号文》
的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本计划拟向激励对象授予 4,035 万股限制性股票，约占本计划公告时公司总
股本 139,345 万股的 2.90%，其中首次授予 3,825 万股，占本激励计划草案公告
时公司总股本 139,345 万股的 2.74%；预留 210 万股，占本激励计划草案公告时
公司总股本 139,345 万股的 0.15%，预留部分占本次授予权益总额的 5.20%。符
合《管理办法》《试行办法》所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划
提交股东会审议之前公司股本总额的 1%。同时，激励对象个人获授数量符合国
资委政策文件中的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次激励计划的权益授出额度符合《管理
办法》第十四条和第十五条、《试行办法》《规范通知》《指导意见》《178
号文》的规定。
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见
限制性股票的首次授予价格为每股 3.25 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 3.25 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股限制性股票。
限制性股票的首次授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格
不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%。
（2）以下价格之一：
①本计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%；
②本计划草案公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%；
③本计划草案公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%。
（3）若公平市场价格低于每股净资产的，则授予价格不应低于公平市场价
格的 60%。
预留授予的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，
预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额，且不得
低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）以下价格之一：
①预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司标的股票交易
均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%；
②预留限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司标的股票交易
均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%；
③预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司标的股票交
易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%；
（3）若公平市场价格低于每股净资产的，则授予价格不应低于公平市场价
格的 60%。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的授予价格符合《管理办法》
第二十三条、《178 号文》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财
务资助”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：本激励
计划不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第
二十一条、《试行办法》《178 号文》的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
本激励计划符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》《指导意见》
《178 号文》等相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定。
本激励计划有效期自本计划通过公司股东会审议之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示（包括预留
部分）：
解除限售安 解除限售
解除限售时间
排 比例
首次及预留授 自限制性股票完成相应登记日起24个月后的首个交易日
予的第一个解 起至限制性股票完成相应登记日起36个月内的最后一个 33%
除限售期 交易日当日止。
首次及预留授 自限制性股票完成相应登记日起36个月后的首个交易日
予的第二个解 起至限制性股票完成相应登记日起48个月内的最后一个 33%
除限售期 交易日当日止。
首次及预留授 自限制性股票完成相应登记日起48个月后的首个交易日
予的第三个解 起至限制性股票完成相应登记日起60个月内的最后一个 34%
除限售期 交易日当日止。
限售期和解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时对达到解除限售条
件建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核体系，防止短期利益，
将股东利益与经营管理层利益紧密捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形，解除限售的时间安排符合《管理办法》第二十四条和第二十五条、
《试行办法》《178 号文》的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，在公司本激励计
划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按
照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售
的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，
应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表
日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调
整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
限售期，是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规
定服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对
于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结
果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和
其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为：本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则
第 11 号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施本
激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在本激励计划授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司选取净利润增长率、净资产收益率（ROE）、经营活动现金流量净额、
供汽量、数字化智慧化技术应用项目数量作为公司层面业绩考核指标，该指标
能够客观反映公司的成长能力、盈利能力、收益质量以及科技创新水平，是反
映企业经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾本计划的激励作
用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：本激励计划中所确定的绩效考核体系和考
核办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办法》《试行办法》
《规范通知》《指导意见》《178 号文》的规定。
（十一）其他应当说明的事项
划的主要内容是为了便于论证分析，而从《激励计划（草案更新稿）》中概括
出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请以公司公告的原文为准。
划待公司股东会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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