辽宁鼎际得石化股份有限公司
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防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管
理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和
其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监
管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规范
性文件以及《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司及纳入公司
合并会计报表范围的子公司之间的资金往来管理。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互
提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、
保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务
而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联
方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其
他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用
的资金。
第四条 本制度所称“关联方”，依据《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》之
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等有关规定的相关标准界定。
第二章 防范资金占用的原则
第五条 控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、
利润分配和其他方式直接或者间接占用公司资金、资产，损害公司及其他股东的
利益。公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接
占用公司的资金和资源。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费
用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所
称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、
资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》及《关联交易管理制度》等有关规
定履行关联交易决策程序，严格执行关联方回避原则，认真履行信息披露义务，
保证关联交易的公允性和透明度。
公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，必须签订有真实交
易背景的经济合同，有关的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公
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司内部资金使用管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第八条 公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，须根据《公司章
程》《对外担保管理制度》等有关规定进行决策和实施。
控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成
的债务视为控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。
第三章 防范资金占用的责任和措施
第九条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用
行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制建设工作。
第十条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管
理。公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、资金
占用清欠工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，
公司财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门，内部审计部门是日常监督部
门。
第十一条 公司董事和高级管理人员应按照《公司法》
《公司章程》等规定履行职
责，维护公司资金和财产安全。公司董事和高级管理人员以及子公司的董事长（董
事）、总经理等对维护公司及子公司资金安全负有法定义务和责任，应按《公司法》
及《公司章程》等有关规定勤勉尽责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其
他关联方占用公司资金行为的职责。
第十二条 公司审计委员会、财务部门和审计部门应定期检查公司及子公司与控
股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，适时掌握公司与关联
方资金往来和关联交易情况，杜绝非经营性资金占用情况的发生。
第十三条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，
应当根据本制度规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金
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的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十四条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及
其他关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。
在董事会、股东会对相关事宜进行审议时，关联董事或股东需回避表决。
第十五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生关联交易，应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失
公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服
务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假
陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十六条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往
来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的，应及时完成
整改，维护公司和中小股东的利益。
发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及中小股东利
益情形时，公司董事会应采取有效措施停止侵害行为、要求赔偿损失。当控股股
东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向监管部门和上海
证券交易所报告和公告，并依法对侵害方提起法律诉讼，以保护公司及中小股东
的合法权益。
第十七条 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金时，公司
董事会应采取有效措施，包括但不限于采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以
资抵债等方式，要求控股股东、实际控制人及关联方限期偿还占用公司的资金。
第十八条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当
以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占
用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当
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遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和
核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面
净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产
进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最
终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和
评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证
券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章 责任追究
第十九条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反规定利用其关联关系，
发生违规占用公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任，公司的相关责任人应当承担相应责任。
第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关
联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重
大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第二十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其
他关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失承担责任。
第二十二条 公司或子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联
方资金占用、违规担保等现象，给公司造成不良影响或给投资者造成损失的，公
司除对相关责任人给予处分及经济处罚外，还可追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
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第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》有关规定
执行。本制度与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和
《公司章程》执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过之日起
生效实施。
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