证券代码：601022 证券简称：宁波远洋 公告编号：2025-044
宁波远洋运输股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
暨修订、制定和废止相关公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28 日召
开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<宁波远
洋运输股份有限公司章程>的议案》和《关于修订和制定公司治理制度的议案》，
现将相关事项公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
章程指引》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则
实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会和
监事，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，《公司监事会议事
规则》等监事会相关公司制度不再适用。
本次事项尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议，在公司股东大会
审议通过本议案前，公司第二届监事会仍将按照《公司法》《公司章程》等相关
规定的要求，继续履行监督职责，切实维护公司及全体股东的利益。公司监事会
的全体监事在任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，公司对全
体监事为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
二、关于修订《公司章程》的情况
基于公司拟取消监事会，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，为进一步
促进公司规范运作，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行
修订。本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审
议。本次《公司章程》主要修订条款详见附件：《宁波远洋运输股份有限公司章
程》修订条款对照表，相关条款以市场监督管理部门最终核准结果为准。
三、关于修订、制定和废止相关公司治理制度的情况
为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规
范运作水平，根据最新发布的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对现有
治理制度进行整合优化具体如下：
是否提交股
序号 制度名称 变更情况
东大会审议
以上需要提交股东大会审议的制度将提请公司 2025 年第三次临时股东大会
进行逐项审议。
特此公告。
宁波远洋运输股份有限公司董事会
附件：《宁波远洋运输股份有限公司章程》修订条款对照表
原条款 修订后条款 修订类型
第一条
第一条
为维护宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公
为维护宁波远洋运输股份有限公司（以下
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
简称“公司”）、股东、职工和债权人的
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
合法权益，规范公司的组织和行为，根据
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下
司法》”）、《中华人民共和国证券法》
简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
（以下简称“《证券法》”）、《上市公
公司建立中国共产党宁波远洋运输股份有限公司
司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）
、
委员会（以下简称“党委”）和中国共产党宁波远
《上海证券交易所股票上市规则》等法律
洋运输股份有限公司纪律检查委员会（以下简称
法规和其他有关规定，制订本章程。 修改
“纪委”）。党委和纪委依照《中国共产党章程》
第一百七十六条
和上级党组织的要求开展工作，发挥党委的领导核
公司根据《中国共产党章程》《中国共产
心和政治核心作用，确保党的路线、方针、政策贯
党国有企业基层组织工作条例（试行）》
彻落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的
等规定，经上级党组织批准，设立中国共
党务、纪检工作人员，保障党组织的工作经费。公
产党宁波远洋运输股份有限公司委员会
司设立工会和共青团各级组织，建立宁波远洋运输
（以下简称“党委”）。同时，根据有关
股份有限公司工会委员会（以下简称“工会”）和
规定，设立中国共产党宁波远洋运输股份
共青团宁波远洋运输股份有限公司委员会（以下简
有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪
称“团委”），并开展活动。公司为工会和团委提
委”）。
供必要的工作活动条件。
第三条
第三条
公司于 2022 年 10 月 25 日经中国证券监督
公司于 2022 年 10 月 25 日经中国证券监督管理委
管理委员会（以下简称“中国证监会”）
员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社 修改
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1
会公众发行人民币普通股 130,863,334 股，于 202
海证券交易所主板上市。
第八条
公司的法定代表人由代表公司执行公司事
务的董事担任，董事长代表公司执行公司
第八条 事务。
修改
董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
-- 新增
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 股东以其认购的股份为限对公司承担责
修改
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 任，公司以其全部财产对公司的债务承担
债务承担责任。 责任。
第十条 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 司的组织与行为、公司与股东、股东与股
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 东之间权利义务关系的具有法律约束力的
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 文件，对公司、股东、董事、高级管理人 修改
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 员具有法律约束力的文件。依据本章程，
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
理和其他高级管理人员。 公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条
第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经 修改
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
理、董事会秘书、财务负责人。
（财务总监）。
第十三条
第十二条
公司的经营宗旨：以客户为中心，以服务
公司的经营宗旨：以客户为中心，以服务为根本，
为根本，大力发展集装箱运输、散货运输、
大力发展集装箱运输、散货运输、船舶代理等航运
船舶代理等航运及航运辅助业务，不断增 修改
及航运辅助业务，不断增强市场竞争力，为客户提
强市场竞争力，为客户提供高标准、高效
供高标准、高效率、高品质的服务，打造亚洲领先
率、高品质的服务，打造亚洲领先的区域
的区域物流服务商。
物流服务商。
第十四条
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：
经依法登记，公司的经营范围：许可项目：国际班 国际班轮运输；水路普通货物运输；省际
轮运输；水路普通货物运输；省际普通货船运输、 普通货船运输、省内船舶运输；船舶拆除；
省内船舶运输；船舶拆除；船舶检验服务；技术进 船舶检验服务；技术进出口；保险代理业
出口；保险代理业务；大陆与台湾间海上运输；进 务；大陆与台湾间海上运输；进出口代理；
出口代理；货物进出口；国内船舶管理业务；报关 货物进出口；国内船舶管理业务；报关业
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 务（依法须经批准的项目，经相关部门批
修改
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 准后方可开展经营活动，具体经营项目以
一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；国 审批结果为准）。一般项目：从事国际集
际船舶管理业务；国际船舶代理；国际货物运输代 装箱船、普通货船运输；国际船舶管理业
理；国内货物运输代理；船舶租赁；船舶修理；船 务；国际船舶代理；国际货物运输代理；
舶销售；无船承运业务；集装箱租赁服务（除依法 国内货物运输代理；船舶租赁；船舶修理；
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 船舶销售；无船承运业务；集装箱租赁服
活动）。 务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
第十四条 第十五条
修改
公司的股份采取股票的形式。 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
同种类的每一股份应当具有同等权利。 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
修改
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
当支付相同价额。 支付相同价额。
第十六条 第十七条
修改
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十七条 第十八条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公 公司发行的股份，在中国证券登记结算有 修改
司上海分公司集中存管。 限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 第十九条
公司发起人及其认购的股份数： 公司发起设立时发行的总股本为 117,777
认购的 持 出 出 万股，每股面值 1 元。公司发起人及其认
出 资
股东名 股份数 股 资 资 购的股份数、出资方式和出资时间如下：
额（万
册 （ 万 比 方 时 认 购
元） 股 出资 持 出 出
股） 例 式 间 的 股
东 额 股 资 资
净 份 数
宁波舟 名 （万 比 方 时
资 202 （ 万
山港股 8 册 元） 例 式 间
份有限 1%
折 28 宁
公司
股 波
宁波舟 净 舟
山港舟 资 202 山 净
山港务 10600 10600 9% 产 1.2. 港 资
有限公 折 28 股 产
司 股 份 折
浙江富 202 有 股
浙 资 1.3. 限
货
本 管 4711 4711 4% 3 1 公
币
理有限 之 司
公司 前 宁
浙江省
机场集 货 净
团有限 币 资
之 港 10,60 10,60 21.
公司 9% 产
前 舟 0 0 2.2
折
杭州钢 202 山 8
股
铁集团 货 1.3. 港
有限公 币 3 1
司 之 有
前 限
合计 117777 - -
浙
江
省
产
投
货 3.3
集 4,711 4711 4%
币 1
团
之
有
前
限
公
司
浙
江
省
机
场
货 3.3
集 3,533 3,533 3%
币 1
团
之
有
前
限
公
司
杭
州
钢 20
铁 21.
集 货 3.3
团 币 1
有 之
限 前
公
司
合 117,7 117,7 1 0
- -
计 77 77 0%
第二十条
第十九条
公司已发行的股份数为 130,863.3334 万股，
公司股份总数为 130,863.3334 万股，均为人民币普 修改
均为人民币普通股，每股面值为人民币 1
通股，每股面值为人民币 1 元。
元。
第二十条 第二十一条
修改
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
第二十一条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 法规的规定，经股东会分别作出决议，可
增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
修改
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
其他方式。 会批准的其他方式。
第二十二条 第二十三条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
修改
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的 本，应当按照《公司法》以及其他有关规
程序办理。 定和本章程规定的程序办理。
第二十三条
第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
公司不得收购本公司股份。但是，有下列
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
激励； 修改
议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
为股票的公司债券；
需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
必需。
动。
第二十四条 第二十五条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
修改
行： 中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国 公司股份的，应当通过公开的集中交易方
证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程 式进行。
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十六条
公司因本章程第二十四条第（一）项、第
第二十五条 （二）项规定的情形收购本公司股份的，
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项 应当经股东会决议；公司因本章程第二十
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 四条第（三）项、第（五）项、第（六）
议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 照本章程的规定或者股东会的授权，经三
以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条的规定收购本公司股 公司依照本章程第二十四条的规定收购本 修改
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 公司股份后，属于第（一）项情形的，应
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 项、第（四）项情形的，应当在六个月内
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总数的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第二十六条 第二十七条
修改
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条
第二十七条
公司不接受本公司的股份作为质权的标 修改
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
的。
第二十九条
第二十八条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，
内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
得转让。
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 修改
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
得超过其所持有本公司同一类别股份总数
年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
后半年内，不得转让其所持有的本公司股
内，不得转让其所持有的本公司股份。
份。
第二十九条 第三十条
修改
上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、 高级管理人员，将其持有的本公司的股票
董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的 或者其他具有股权性质的证券在买入后六
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所 入，由此所得收益归本公司所有，公司董
得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得 事会将收回其所得收益。但是，证券公司
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管 以上股份，以及有中国证监会规定的其他
理机构规定的其他情形的除外。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 性质的证券。
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 公司董事会不按照本条第 一款规定执行
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
院提起诉讼。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
的董事依法承担连带责任。 人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
-- 第四章 股东和股东会 新增
-- 第一节 股东 新增
第三十条 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股
修改
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 份的充分证据。股东按其所持有股份的类
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 别享有权利，承担义务；持有同一类别股
义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条
第三十一条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
其他需要确认股东身份的行为时，由董事
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召 修改
会或股东会召集人确定股权登记日，股权
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
登记日收市后登记在册的股东为享有相关
的股东为享有相关权益的股东。
权益的股东。
第三十二条 第三十三条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求、召集、主持、参加或者 修改
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 委派股东代理人参加股东会，并行使相应
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 的表决权；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
赠与或质押其所持有的股份； 或者质询；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
议、财务会计报告； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 东会会议记录、董事会会议决议、财务会
额参加公司剩余财产的分配； 计报告，连续 180 日以上单独或者合计持
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司的
议的股东，要求公司收购其股份； 会计账簿、会计凭证；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
其他权利。 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十四条
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 政法规的规定，并向公司提供证明其持有 修改
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 公司股份的种类以及持股数量的书面文
股东的要求予以提供。 件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或
第三十四条
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
实质影响的除外。
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 修改
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
求人民法院撤销。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和上海证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
-- 进行表决； 新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十七条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职
第三十五条 务时违反法律、行政法规或者本章程的规
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 定，给公司造成损失的，前述股东可以书
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
董事会向人民法院提起诉讼。 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 修改
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提 法院提起诉讼。
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 款的规定向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 行职务违反法律、行政法规或者本章程的
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
法院提起诉讼。 公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事的、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
修改
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院 或者本章程的规定，损害股东利益的，股
提起诉讼。 东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条
公司股东承担下列义务：
第三十七条
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
股款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
损害公司债权人的利益； 修改
位和股东有限责任损害公司债权人的利
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
益；
损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
司债务承担连带责任。
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
-- 第二节 控股股东和实际控制人 新增
第四十条
公司控股股东（包括直接控股股东和间接
控股股东，以下统称“控股股东”）、实
-- 新增
际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和上海证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
第三十九条
规定：
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
应当承担赔偿责任。
的合法权益；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
（二）严格履行所作出的公开声明和各项 修改
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
承诺，不得擅自变更或者豁免；
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十二条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者
-- 新增
实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十三条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
-- 新增
中国证监会和上海证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
-- 第三节 股东会 新增
第四十条 第四十四条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （一）选举和更换董事，决定有关董事的
决定有关董事、监事的报酬事项； 报酬事项；
修改
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 补亏损方案；
案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 决议；
案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（八）对发行公司债券作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （七）修改本章程；
司形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（十）修改本章程； 务的会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程规定的应由股东会
（十二）审议批准本章程规定的应由股东大会审议 审议批准的对外担保、关联交易和其他重
批准的对外担保、关联交易和其他重大交易事项； 大交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十）审议公司在一年内购买、出售重大
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
规定应当由股东大会决定的其他事项。 划；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 （十三）审议法律、行政法规、部门规章
会或其他机构和个人代为行使。 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
上述股东会的职权，不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 第四十五条
公司发生的交易（不包括与日常经营相关的资产购 公司发生的交易（不包括与日常经营相关
买或出售行为）（提供担保、受赠现金资产、单纯 的资产购买或出售行为）（提供担保、财
减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的， 务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义
须经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过： 务的债务除外）达到下列标准之一的，须
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 经董事会审议通过后，提交股东会审议通
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 过：
产的 30%以上； （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 近一期经审计总资产的 50%以上；
金额超过 5,000 万元； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
修改
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 为准）占公司最近一期经审计净资产的 5
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 0%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 （三）交易的成交金额（包括承担的债务
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 0%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 （四）交易产生的利润占公司最近一个会
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
（六）审议批准公司与关联方之间发生的金额在 金额超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
述日常经营相关的资产购买或出售行为包括：购买 对金额超过 5,000 万元；
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等，但 （六）交易标的（如股权）在最近一个会
不包括资产置换中涉及到的此类资产购买或者出 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
售行为，下同。 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（七）审议批准公司与关联人之间发生的
金额（包括承担的债务和费用）在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产 5%以上的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。上述日常经营相关的资产购买或出
售行为包括：购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等，但不包括资产置
换中涉及到的此类资产购买或者出售行
为，下同。
第四十二条 第四十六条
公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后， 公司下列对外担保行为，须经董事会审议
提交股东大会审议通过： 通过后，提交股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 额，超过公司最近一期经审计净资产的 5
的任何担保； 0%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 （二）公司及其控股子公司对外提供的担
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 3
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 0%以后提供的任何担保；
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计
绝对金额超过 5,000 万元以上； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 3
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 0%的担保；
保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 提供的担保；
修改
的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 计净资产 10%的担保；
（七）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
以及本章程规定的其他担保。 供的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体 （七）中国证监会、上海证券交易所以及
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 本章程规定的其他担保。
三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（二） 股东会审议前款第（三）项担保时，应当
项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分 经出席会议的股东所持表决权的三分之二
之二以上通过。 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 公司依据法律、行政法规、部门规章、规
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的 范性文件以及本章程规定，制定对外担保
股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东 管理制度，明确股东会、董事会审批对外
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 担保的权限和违反审批权限、审议程序的
公司的分公司不得对外提供任何担保。公司及公司 责任追究。
的控股子公司不得为公司的控股股东及公司持股 5
供担保。
第四十七条
公司发生“财务资助”交易事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应
当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最
近一期经审计净资产的 10%；
-- （二）被资助对象最近一期财务报表数据 新增
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十三条 第四十八条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结 度股东会每年召开 1 次，并应于上一个会
束后的 6 个月之内举行。 计年度结束后的 6 个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 起 2 个月以内召开临时股东会：
以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 或者本章程所定人数的 2/3 时；
修改
程所定人数的 2/3，即 6 名时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
其他情形。 程规定的其他情形。
第四十五条 第四十九条
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大 公司召开股东会的地点为：公司住所地或
会会议通知中明确记载的会议地点。 股东会会议通知中明确记载的会议地点。
修改
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提 公司还将提供网络或其他方式为股东参加
供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股 股东会提供便利，并根据有关法律、法规
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 确定股东身份。股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。
第五十条
第四十六条
公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
出具法律意见并公告：
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
律、行政法规、本章程的规定；
法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 修改
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
是否合法有效；
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意
（四）应公司要求对其他有关问题出具的
见。
法律意见。
-- 第四节 股东会的召集 新增
第五十一条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东
第四十七条 会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 修改
的书面反馈意见。 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 开临时股东会的书面反馈意见。
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第五十二条
第四十八条
审计委 员会向董事会提议召开临时股东
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
会，应当以书面形式向董事会提出。董事
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
会应当根据法律、行政法规和本章程的规
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
意召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 修改
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
通知，通知中对原提议的变更，应征得审
对原提议的变更，应征得监事会的同意。
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
召集和主持。
责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 第五十三条
修改
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 东向董事会请求召开临时股东会，应当以
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 书面形式向董事会提出。董事会应当根据
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 法律、行政法规和本章程的规定，在收到
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 股东会的书面反馈意见。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 1 得相关股东的同意。
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 审计委员会提议召开临时股东会，并应当
变更，应当征得相关股东的同意。 以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单 收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
召集和主持。 东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
第五十四条
第五十条
审计委 员会或股东决定自行召集股东会
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
的，须书面通知董事会，同时向上海证券
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构
交易所备案。
和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例 修改
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
不得低于 10%。
于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
通知及股东会决议公告时，向上海证券交
和证券交易所提交有关证明材料。
易所提交有关证明材料。
第五十一条 第五十五条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 对于审计委 员会或股东自行召集的股东
修改
董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记 会，董事会和董事会秘书将予以配合。董
日的股东名册。 事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 第五十六条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 审计委员会或股东自行召集的股东会，会 修改
费用由公司承担。 议所必需的费用由公司承担。
-- 第五节 股东会的提案与通知 新增
第五十三条 第五十七条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
修改
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
章程的有关规定。 行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以
第五十四条 及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 东，有权向公司提出提案。
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
提案。 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 案并书面提交召集人。召集人应当在收到
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 临时提案的内容，并将该临时提案提交股
修改
会补充通知，公告临时提案的内容。 东会审议。但临时提案违反法律、行政法
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 规或者公司章程的规定，或者不属于股东
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 会职权范围的除外。
增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 列明的提案或增加新的提案。
议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十七条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十九条
第五十五条
召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
方式通知各股东，临时股东会将于会议召
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前 修改
开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在
以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
计算起始期限时，不应当包括会议召开当
不应当包括会议召开当日。
日。
第五十六条 第六十条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
决，该股东代理人不必是公司的股东； 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
修改
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 决程序。
同时披露独立董事的意见及理由。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 披露所有提案的全部具体内容。
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 股东会网络或其他方式投票的开始时间，
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:0
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 0，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 30，其结束时间不得早于现场股东会结束
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十一条
第五十七条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
知中将充分披露董事候选人的详细资料，
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否
（二）与公司或公司的控股股东及实际控 修改
存在关联关系；
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
监事候选人应当以单项提案提出。
候选人应当以单项提案提出。
第六十二条
第五十八条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
不应延期或取消，股东会通知中列明的提
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取 修改
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
日公告并说明原因。
-- 第六节 股东会的召开 新增
第六十三条
第五十九条
公司董事会和其他召集人将采取必要措
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 修改
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
为，将采取措施加以制止并及时报告有关
并及时报告有关部门查处。
部门查处。
第六十条 第六十四条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
修改
行使表决权。 法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十一条 第六十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 份证或其他能够表明其身份的有效证件或
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 证明；代理他人出席会议的，应出示本人
份证件、股东授权委托书。 有效身份证件、股东授权委托书。 修改
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 有法定代表人资格的有效证明；代理人出
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
面授权委托书。 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第六十六条
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 托书应当载明下列内容：
应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
修改
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（四）委托书签发日期和有效期限； 权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 （四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 第六十七条
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 署的，授权签署的授权书或者其他授权文
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 件应当经过公证。经公证的授权书或者其 修改
指定的其他地方。 他授权文件，和投票代理委托书均需备置
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 于公司住所或者召集会议的通知中指定的
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 其他地方。
东大会。
第六十八条
第六十五条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 修改
单位名称）、身份证号码、持有或者代表
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
单位名称）等事项。
第六十九条
第六十六条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
结算机构提供的股东名册共同对股东资格
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 修改
称及其所持有表决权的股份数。在会议主
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
数及所持有表决权的股份总数之前，会议
会议登记应当终止。
登记应当终止。
第七十条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议
-- 新增
的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。
第六十八条 第七十一条 修改
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 务或不履行职务时，由过半数的董事共同
主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
以上监事共同推举的一名监事主持。 履行职务或不履行职务时，由过半数的审
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 计委员会成员共同推举的一名审计委员会
持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 成员主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 推举代表主持。召开股东会时，会议主持
任会议主持人，继续开会。 人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十二条
第六十九条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
会的召集、召开和表决程序，包括通知、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 修改
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
其签署、公告等内容，以及股东会对董事
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
会的授权原则，授权内容应明确具体。股
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会议事规则应作为章程的附件，由董事
东大会批准。
会拟定，股东会批准。
第七十条 第七十三条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
修改
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 年的工作向股东会作出报告。每名独立董
应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
第七十一条 第七十四条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 董事、高级管理人员在股东会上就股东的 修改
质询和建议作出解释和说明。 质询和建议作出解释和说明。
第七十五条
第七十二条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
议的股东和代理人人数及所持有表决权的
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场 修改
股份总数，现场出席会议的股东和代理人
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
人数及所持有表决权的股份总数以会议登
股份总数以会议登记为准。
记为准。
第七十三条 第七十六条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 修改
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 名或名称；
事、总经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及列席会议的董事、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 高级管理人员姓名；
权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
果； 的比例；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
明； 和表决结果；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十七条
第七十四条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
和完整。出席或者列席会议的董事、董事
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 修改
当在会议记录上签名。会议记录应当与现
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
场出席股东的签名册及代理出席的委托
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
书、网络及其他方式表决情况的有效资料
存，保存期限不少于 10 年。
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条
第七十五条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
股东会中止或不能作出决议的，应采取必
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 修改
要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
次股东会，并及时公告。同时，召集人应
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
向公司所在地中国证监会派出机构及证券
证券交易所报告。
交易所报告。
-- 第七节 股东会的表决和决议 新增
第七十六条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十九条
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东会决议分为普通决议和特别决议。
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
修改
通过。 的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
通过。
第七十七条 第八十条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
修改
案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）决定聘用或解聘为公司审计的会计
（六）决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务 师事务所；
所； （六）审议批准公司章程规定的以普通决
（七）审议批准公司章程规定的以普通决议通过的 议通过的担保事项；
担保事项； （七）审议批准变更募集资金用途事项；
（八）审议批准变更募集资金用途事项； （八）除法律、行政法规规定应当以特别
（九）除法律、行政法规规定应当以特别决议通过 决议通过以外的其他事项。
以外的其他事项。
第八十一条
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
修改
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 或者向他人提供担保的金额超过公司最近
（五）股权激励计划； 一期经审计总资产 30%的；
（六）回购公司股份； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
要以特别决议通过的其他事项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十二条
第七十九条
股东以其所代表的有表决权的股份数额行
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
项时，对中小投资者表决应当单独计票。
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
单独计票结果应当及时公开披露。
当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
部分股份不计入出席股东会有表决权的股
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以 修改
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
个月内不得行使表决权，且不计入出席股
构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大
东会有表决权的股份总数。
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
决权股份的股东或者依照法律、行政法规
集文件，上市公司应当予以配合。
或者中国证监会的规定设立的投资者保护
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
机构，可以公开征集股东投票权。征集股
利。
东投票权应当向被征集人充分披露具体投
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院
票意向等信息。
证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
当披露征集文件，上市公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致上市公司或者其股东遭受损失的，应当
依法承担赔偿责任。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第八十三条
第八十条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
东不应当参与投票表决，其所代表的有表
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 修改
决权的股份数不计入有效表决总数；股东
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
会决议的公告应当充分披露非关联股东的
披露非关联股东的表决情况。
表决情况。
第八十四条
审议有关关联交易事项，关联关系股东的
第八十一条
回避和表决程序如下：
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表
（一）股东会审议的事项与某股东有关联
决程序如下：
关系，该股东应当在股东会召开之日前向
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，
公司董事会披露其关联关系；
该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，
披露其关联关系；
大会主持人宣布有关关联关系的股东，并
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会
解释和说明关联股东与关联交易事项的关
主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关
联关系；会议主持人应当在股东会审议有
联股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人应 修改
关关联交易的提案前提示关联股东对该项
当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关
议案不享有表决权，并宣布现场出席会议
联股东对该项议案不享有表决权，并宣布现场出席
除关联股东之外的股东或代理人人数及所
会议除关联股东之外的股东或代理人人数及所持
持表决权的股份总数；
表决权的股份总数；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股
非关联股东对关联交易事项进行审议、表
东对关联交易事项进行审议、表决；
决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席股东大
（四）关联交易事项形成决议，必须由出
会的非关联股东按本章程的有关规定表决。
席股东会的非关联股东按本章程的有关规
定表决。
第八十二条 第八十五条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等 通过各种方式和途径，优先提供网络形式 修改
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便 的投票平台等现代信息技术手段，为股东
利。 参加股东会提供便利。
第八十三条 第八十六条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
修改
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级 会以特别决议批准，公司将不与董事、高
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 级管理人员以外的人订立将公司全部或者
的管理交予该人负责的合同。 重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
第八十七条
表决。董事、监事提名的方式和程序为：
董事候选人名单以提案的方式提请股东会
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
表决。董事提名的方式和程序为：
时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股
（一）董事会换届改选或者现任董事会增
份的股东可以按照拟任选的人数，提名非独立董事
补董事时，现任董事会、单独或者合计持
候选人；现任董事会、监事会、单独或者合计持有
有公司 3%以上股份的股东可以按照拟任选
公司 1%以上股份的股东可以按照拟任选的人数，提
的人数，提名非独立董事候选人；现任董
名独立董事候选人。
事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事
的股东可以按照拟任选的人数，提名独立
时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上
董事候选人。
股份的股东可以按照拟任选的人数，提名非由职工
（二）提名人应向现任董事会提交其提名
代表担任的监事候选人；由职工代表担任的监事由 修改
的董事候选人的简历和基本情况，由现任
职工代表大会或者其他形式民主选举。
董事会进行资格审查，经审查符合董事任
（三）提名人应向现任董事会提交其提名的董事或
职资格的提交股东会选举；
者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进
（三）董事候选人应根据公司要求作出书
行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的
面承诺，包括但不限于：同意接受提名，
提交股东大会选举；
承诺提交的其个人情况资料真实、完整，
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求
保证其当选后切实履行职责等。其中独立
作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承
董事的提名人应当对被提名人担任独立董
诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选
事的资格和独立性发表意见，被提名人应
后切实履行职责等。其中独立董事的提名人应当对
当就其本人与公司之间不存在任何影响其
被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，
独立客观判断的关系发表公开声明。
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第八十八条
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
第八十五条 程的规定或者股东会的决议，可以实行累
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 积投票制。上市公司单一股东及其一致行
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 动人拥有权益的股份比例在百分之三十以
制。 上的，或者股东会选举两名以上独立董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 的，应当采用累积投票制。 修改
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 表决权，股东拥有的表决权可以集中投给
情况。 一名候选人，也可以投给数名候选人。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
第八十六条 第八十九条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 修改
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
对提案进行搁置或不予表决。 能作出决议外，股东会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
第八十七条 第九十条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
修改
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 第九十一条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
修改
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 决方式中的一种。同一表决权出现重复表
结果为准。 决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 第九十二条
修改
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名
第九十条
股东代表参加计票和监票。审议事项与股
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
东有关联关系的，相关股东及代理人不得
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系
参加计票、监票。
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 修改
股东代表共同负责计票、监票，并当场公
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
布表决结果，决议的表决结果载入会议记
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权
通过网络或其他方式投票的股东或其代理
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十四条
第九十一条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
并根据表决结果宣布提案是否通过。
是否通过。 修改
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
人、监票人、股东、网络服务方等相关各
保密义务。
方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条
第九十二条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
证券登记结算机构作为内地与香港股票市
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
场交易互联互通机制股票的名义持有人，
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 修改
按照实际持有人意思表示进行申报的除
申报的除外。
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
决结果应计为“弃权”。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条
第九十三条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
果会议主持人未进行点票，出席会议的股 修改
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条
第九十四条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
出席会议的股东和代理人人数、所持有表
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 修改
决权的股份总数及占公司有表决权股份总
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
数的比例、表决方式、每项提案的表决结
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 第九十八条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
修改
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提 股东会决议的，应当在股东会决议公告中
示。 作特别提示。
第九十六条 第九十九条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事、监事就任时间为股东大会通过有关董事、监事 事就任时间为股东会通过有关董事选举提
选举提案的当日或者股东大会会议决议中注明的 案的当日或者股东会会议决议中注明的时
时间。 间。 修改
第九十七条 第一百条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具 增股本提案的，公司将在股东会结束后 2
体方案。 个月内实施具体方案。
-- 第五章 董事和董事会 新增
-- 第一节 董事 新增
第九十八条 第一百〇一条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 能力；
坏社会主义市场经济秩序， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 产或者破坏社会主义市场经济秩序，
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 修改
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 刑考验期满之日起未逾二年；
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
未满的； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 偿被人民法院列为失信被执行人；
司解除其职务。 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
第九十九条 施，期限未满的；
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
会不能无故解除其职务。 未满的；
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 其他内容。
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 本条情形的，公司解除其职务，停止其履
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 职。
计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百〇二条
公司不设职工代表董事。 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
第一百条 满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 任期届满，可连选连任。
有下列忠实义务： 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
不得侵占公司的财产； 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
（二）不得挪用公司资金； 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 章程的规定，履行董事职务。
其他个人名义开立账户存储； 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1
为他人提供担保； /2。
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 第一百〇三条
意，与公司订立合同或者进行交易； 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
者为他人经营与公司同类的业务； 用职权牟取不正当利益。
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； 董事对公司负有下列忠实义务：
（八）不得擅自披露公司秘密； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 金；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他忠实义务。 其他个人名义开立账户存储；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 法收入；
第一百零一条 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
有下列勤勉义务： 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 同或者进行交易；
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
执照规定的业务范围； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（二）应公平对待所有股东； 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
证公司所披露的信息真实、准确、完整； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 营与本公司同类的业务；
得妨碍监事会或者监事行使职权； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 为己有；
其他勤勉义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
第一百零二条 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建 程规定的其他忠实义务。
议股东大会予以撤换。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
第一百零三条 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 偿责任。
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
有关情况。 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 制的企业，以及与董事、高级管理人员有
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 其他关联关系的关联人，与公司订立合同
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 或者进行交易，适用本条第二款第（四）
事职务。 项规定。
除第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 第一百〇四条
事会时生效。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
第一百零四条 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 的合理注意。
期结束后 2 年内并不当然解除，但对公司商业秘密 董事对公司负有下列勤勉义务：
保密的义务在其任期结束后仍持续有效，直至该秘 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
密成为公开信息。 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
第一百零五条 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以 业务范围；
其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 （二）应公平对待所有股东；
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
事先声明其立场和身份。 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇六条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
职报告之日辞任生效。公司将在 2 个交易
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇七条
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后 2 年内并不当
然解除，但对公司商业秘密保密的义务在
其任期结束后仍持续有效，直至该秘密成
为公开信息。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百〇八条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百一十条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，
第一百零六条
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
重大过失的，也应当承担赔偿责任。 修改
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
-- 第二节 董事会 新增
第一百零九条 第一百一十一条
修改
董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。董事 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，
会设董事长一人。 其中独立董事 3 人，职工代表董事 1 人（由
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核 公司职工代表大会选举产生）。董事会设
委员会、提名委员会，并制定专门委员会议事规则 董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半
并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，审 数选举产生。
计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立
董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中至
少应有一名独立董事为会计专业人士。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案
应提交董事会审查决定。各专门委员会在工作中可
以根据需要聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第一百一十六条
董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十二条
第一百一十条 董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 损方案；
或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 发行债券或其他证券及上市方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 的方案；
财、关联交易事项； （八）在股东会授权范围内，决定公司对
修改
（九）决定公司内部管理机构的设置； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 赠等事项；
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （九）决定公司内部管理机构的设置；
惩事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十一）制订公司的基本管理制度； 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
（十二）制订本章程的修改方案； 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
（十三）管理公司信息披露事项； 经理、财务负责人（财务总监）等高级管
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
会计师事务所； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十二）制订本章程的修改方案；
的工作； （十三）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十四）向股东会提请聘请或更换为公司
的其他职权。 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。
第一百一十三条
第一百一十一条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 修改
报告出具的非标准审计意见向股东会作出
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
说明。
第一百一十四条
第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
会落实股东会决议，提高工作效率，保证
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 修改
科学决策。
董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，
董事会议事规则为本章程的附件，由董事
股东大会批准。
会拟定，股东会批准。
第一百一十五条
第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 修改
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
查和决策程序；重大投资项目应当组织有
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
关专家、专业人员进行评审，并报股东会
准。
批准。
第一百一十四条 第一百一十六条
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之 公司发生的重大交易事项（提供担保、提
一但未达到本章程第四十一条规定标准之一的，须 供财务资助等除外）达到下列标准之一但
经董事会审议通过： 未达到本章程第四十五条规定标准之一
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评 的，须经董事会审议通过：
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
总资产的 10%以上； 面值和评估值的，以高者为准）占上市公
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
绝对金额超过 1,000 万元； 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年 为准）占上市公司最近一期经审计净资产 修改
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 和费用）占上市公司最近一期经审计净资
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 元；
元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计 对金额超过 100 万元；
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会
（六）审议批准公司与关联自然人之间发生的金额 计年度相关的营业收入占上市公司最近一
在 30 万元以上，以及公司与关联法人发生的交易 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资 绝对金额超过 1,000 万元；
产绝对值 0.5%以上的关联交易。 （六）交易标的（如股权）在最近一个会
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；
（七）审议批准公司与关联自然人之间发
生的金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上，以及公司与关联法人（或者其
他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
第一百一十五条 第一百一十七条
公司对外担保未达到本章程第四十二条规定标准 公司对外担保未达到本章程第四十六条规
之一的，须经董事会审议通过。对于董事会权限范 定标准之一的，须经董事会审议通过。对
修改
围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过 于董事会权限范围内的担保事项，除应当
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 经全体董事的过半数通过外，还应当经出
同意。 席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十八条
第一百一十七条
董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署
（三）签署董事会重要文件和其他应由董
的其他文件； 修改
事长签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
告；
公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条
第一百一十八条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 修改
由过半数的董事共同推举一名董事履行职
上董事共同推举一名董事履行职务。
务。
第一百二十条
第一百一十九条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于 修改
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
董事。
第一百二十条 第一百二十一条
修改
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 事或者审计委员会，可以提议召开董事会
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条
第一百二十一条
董事会召开临时董事会会议应当于会议召
董事会召开临时董事会会议应当于会议召开 5 日以
开 5 日前以书面方式通知全体董事。
前书面方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 修改
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
的，可以随时通过电话或者其他口头方式
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
发出会议通知，但召集人应当在会议上作
召集人应当在会议上作出说明。
出说明。
第一百二十二条 第一百二十三条
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
修改
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百二十三条
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董 第一百二十四条
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但 董事会会议应当有过半数的董事出席方可
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半 举行。董事会作出决议，必须经全体董事 修改
数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上 的过半数通过。
董事审议同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 或者个人有关联关系的，该董事应当及时
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理 向董事会书面报告。有关联关系的董事不
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 得对该项决议行使表决权，也不得代理其
修改
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 他董事行使表决权。该董事会会议由过半
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 数的无关联关系董事出席即可举行，董事
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会会议所作决议须经无关联关系董事过半
会审议。 数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条
第一百二十五条
董事会决议表决方式为投票表决或会议主
董事会决议表决方式为举手表决、投票表决或会议
持人建议的其他方式。
主持人建议的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
的前提下，可以通过书面方式（包括以专
下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真 修改
人、邮寄、传真及电子邮件等方式）、电
及电子邮件等方式）、电话会议方式（或借助类似
话会议方式（或借助类似通讯设备）、网
通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书
络会议方式等举行而代替召开现场会议。
应在会议结束后做成董事会决议，交参会董事签
董事会秘书应在会议结束后做成董事会决
字。
议，交参会董事签字。
第一百二十七条
第一百二十六条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事
董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能 因故不能出席的，可以书面委托其他董事
出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董 代为出席。独立董事不得委托非独立董事
事不得委托非独立董事代为出席会议；一名董事不 代为出席会议；一名董事不得在一次董事
得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托 会会议上接受超过两名董事的委托代为出
修改
代为出席会议。委托书应当载明代理人的姓名、代 席会议。委托书应当载明代理人的姓名、
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 代理事项、授权范围和有效期限，并由委
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 当在授权范围内行使董事的权利。董事未
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条
第一百二十七条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
议记录，出席会议的董事应当在会议记录
出席会议的董事应当在会议记录上签名。 修改
上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
于 10 年。
期限不少于 10 年。
第一百二十九条
第一百二十八条
董事会会议记录包括以下内容：
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
的董事（代理人）姓名； 修改
席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
应载明赞成、反对或弃权的票数）。
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
-- 第三节 独立董事 新增
第一百三十条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证
第一百零七条
监会、证券交易所和本章程的规定，认真
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 修改
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
规定执行。
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
-- 新增
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
-- 新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十三条
-- 新增
独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
-- 新增
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
-- 新增
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议
-- 新增
机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
-- 第一百三十七条 新增
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十四条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十五条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
-- 第四节 董事会专门委员会 新增
第一百三十八条
-- 公司董事会设置审计委员会，行使《公司 新增
法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事不少
-- 新增
于 2 名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。公司公司董事会成员中的职工代
表可以成为审计委员会成员。
第一百四十条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
-- （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 新增
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条
-- 审计委员会每季度至少召开一次会议。两 新增
名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条
公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬
与考核等其他专门委员会，依照本章程和
-- 新增
董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条
提名委员会成员为 3 名，由公司董事组成，
其中至少有 2 名独立董事，负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
-- （一）提名或者任免董事； 新增
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十四条
薪酬与考核委员会成员为 3 名，由公司董
事组成，其中至少有 2 名独立董事，负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
-- 新增
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十五条
战略与 ESG 委员会成员为 5 名，由公司董
事组成，其中独立董事 3 名，负责对公司
长期发展战略、重大投资决策和 ESG 战略
等进行研究，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）对公司中、长期发展战略规划，进
行研究并提出建议；
（二）对本章程规定的须经董事会批准的
重大投资、融资方案，进行研究并提出建
-- 议； 新增
（三）对本章程规定的须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目，进行研究
并提出建议；
（四）对公司 ESG 等相关事项开展研究、
分析和审议，包括 ESG 制度、战略与目标、
ESG 报告等；
（五）对其他影响公司发展的重大事项，
进行研究并提出建议；
（六）对上述事项的实施，进行检查督促；
（七）董事会授权的其他事项。
-- 第六章 高级管理人员 新增
第一百二十九条
第一百四十六条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设
公司设总经理 1 名，董事会秘书 1 名，财
副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经 修改
务负责人（财务总监）1 名，副总经理若干
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高
名，由董事会聘任或解聘。
级管理人员。
第一百四十七条
第一百三十条
本章程第一百〇一条关于不得担任董事的
本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时
情形同时适用于高级管理人员。本章程第
适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的 修改
一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百
忠实义务和第一百零一条第（四）至（六）关于勤
〇四条第（四）至（六）关于勤勉义务的
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条
第一百三十一条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 修改
董事、监事以外其他行政职务的人员，不
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由
控股股东代发薪水。
第一百三十二条 第一百四十九条
修改
总经理每届任期三年，连聘可以连任。 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十三条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
第一百五十条
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
总经理对董事会负责，行使下列职权：
事会决议，并向董事会报告工作；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
（四）拟订公司的基本管理制度；
方案；
（五）制定公司的具体规章；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
（四）拟订公司的基本管理制度； 修改
务负责人；
（五）制定公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
者解聘以外的负责管理人员；
经理、财务负责人（财务总监）；
（八）决定尚未达到股东大会或董事会审议权限的
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
关联交易；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）决定董事会授权范围内的公司的其他重大交
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
易（对外担保除外）；
总经理列席董事会会议。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 第一百五十一条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实 总经理应制订总经理工作细则，报董事会 修改
施。 批准后实施。
第一百五十二条
第一百三十五条
总经理工作细则包括下列内容：
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 修改
及其分工；
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，
（三）公司资金、资产运用、签订重大合
以及向董事会、监事会的报告制度；
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 第一百五十三条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
修改
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
务合同规定。 与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十四条
第一百三十七条
副总经理由总经理提请董事会聘任和解
副总经理由总经理提请董事会聘任和解聘。副总经
聘。副总经理在总经理的统一领导下开展 修改
理在总经理的统一领导下开展工作。副总经理的职
工作。副总经理的职权由总经理根据工作
权由总经理根据工作需要合理确定。
需要合理确定。
第一百三十八条 第一百五十五条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
议的筹备、文件保管、公司股东资料管理及办理信 事会会议的筹备、文件保管、公司股东资
修改
息披露等事宜。 料管理及办理信息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
第一百五十六条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成
第一百三十九条 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 人员存在故意或者重大过失的，也应当承
修改
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。
-- 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 新增
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 修改
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度 未修改
第一百五十四条 第一百五十八条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 公司依照法律、行政法规和国家有关部门 修改
制定公司的财务会计制度。 的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十五条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 第一百五十九条
监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 向中国证监会派出机构和证券交易所报送
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 并披露年度报告，在每一会计年度上半年
修改
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 构和证券交易所报送并披露半年度报告。
所报送季度财务会计报告。 上述报告按照有关法律、行政法规、中国
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 证监会及证券交易所的规定进行编制。
规章的规定进行编制。
第一百六十条
第一百五十六条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公 修改
簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
账户存储。
第一百五十七条 第一百六十一条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 修改
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 以不再提取。
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
利润弥补亏损。 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 前，应当先用当年利润弥补亏损。
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 意公积金。
比例分配的除外。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 润，按照股东持有的股份比例分配，但本
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 章程规定不按持股比例分配的除外。
规定分配的利润退还公司。 股东会违反前款规定向股东分配利润的，
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份，不参与分配利润。
第一百六十二条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
第一百五十八条
公司生产经营或者转为增加公司资本。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 修改
不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，
规定使用资本公积金。
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
法定公积金转为增加资本时，所留存的该
本的 25%。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十九条 第一百六十三条
公司实施积极的利润分配政策，以可持续发展和维 公司实施积极的利润分配政策，以可持续
护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性 发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润
和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、
（一）董事会审议利润分配方案需履行的程序：公 法规的相关规定。
司在进行利润分配时，公司董事会应制定利润分配 （一）董事会审议利润分配方案需履行的
方案，该方案经公司董事会过半数独立董事且全体 程序：公司在进行利润分配时，需与独立
董事过半数表决同意方可通过。公司在制定现金分 董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、
红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 稳定、科学回报基础上，形成利润分配方
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 案。公司在制定现金分红具体方案时，董 修改
决策程序要求等事宜。公司独立董事应对董事会通 事会应当认真研究和论证公司现金分红的
过的利润分配方案发表独立意见，并可以征集中小 时机、条件和最低比例、调整的条件及其
股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。 决策程序要求等事宜。
公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进 （二）股东会审议利润分配方案需履行的
行审议并发表意见，监事会的意见须经半数以上监 程序：公司董事会审议通过的公司利润分
事同意方可通过。 配方案，应当提交公司股东会进行审议。
（二）股东大会审议利润分配方案需履行的程序： 股东会对现金分红具体方案进行审议时，
公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提 应当通过多种渠道（包括但不限于电话、
交公司股东大会进行审议。发布股东大会的通知 传真、电子邮件、提供网络投票表决、邀
时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。 请中小股东参会等）主动与股东特别是中
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）主动与 心的问题。
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 （三）利润分配政策的调整及变更：公司
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 根据外部经营环境和自身经营状况可以对
问题。 本章程确定的利润分配政策进行调整，调
（三）利润分配政策的调整及变更：公司根据外部 整后的利润分配政策不得违反中国证监会
经营环境和自身经营状况可以对本章程确定的利 和上海证券交易所的有关规定。公司调整
润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得 利润分配政策应当以保护股东利益和公司
违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公 整体利益为出发点，充分听取股东特别是
司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司 中小股东、独立董事的意见。股东会审议
整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股 调整利润分配政策相关事项的，应由出席
东、独立董事和监事会的意见。有关调整利润分配 股东会的股东所持表决权的三分之二以上
政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全 通过。董事会在向股东会提交利润分配政
体董事过半数表决同意，并经监事会过半数监事表 策调整方案时，应详细论证和分析调整的
决同意后提交公司股东大会批准。股东大会审议调 原因及必要性。股东会审议利润分配政策
整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的 调整方案时，应采取现场投票、网络投票
股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会在向 等方式，为公众投资者参与利润分配政策
股东大会提交利润分配政策调整方案时，应详细论 的制订提供便利。
证和分析调整的原因及必要性。股东大会审议利润 （四）利润分配的形式和期间间隔：公司
分配政策调整方案时，应采取现场投票、网络投票 可以采取现金、股票或现金与股票相结合
等方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提 的方式分配股利，优先采用现金分红的利
供便利。 润分配方式。公司原则上每年进行一次年
（四）利润分配的形式和期间间隔：公司可以采取 度股利分配，有条件的情况下公司可以进
现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利， 行中期利润分配。
优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每 （五）现金分红的条件和比例：公司现金
年进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可 股利政策目标为按照本章程规定的现金分
以进行中期利润分配。 红的具体比例和要求进行分红。在满足公
（五）现金分红的条件和比例：在满足公司正常生 司正常生产经营的资金需求情况下，公司
产经营的资金需求情况下，公司应当进行年度现金 应当进行年度现金分红，如无重大投资计
分红，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发 划或重大现金支出等事项发生，本公司每
生，本次发行后，本公司每年以现金形式分配的利 年以现金形式分配的利润不少于当年实现
润不少于当年实现的可供分配利润（指公司弥补亏 的可供分配利润（指公司弥补亏损、扣除
损、扣除法定公积金后所余税后利润）的 30%。 法定公积金后所余税后利润）的 30%。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 （六）公司董事会应当综合考虑所处行业
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 平以及是否有重大资金支出安排等因素，
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 区分下列情形，并按照公司章程规定的程
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
所占比例最低应达到 80%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
所占比例最低应达到 40%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
所占比例最低应达到 20%。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进 安排的，可以按照前项规定处理。
行现金分红的，应在定期报告中说明未进行现金分 在上述条件不满足的情况下，公司董事会
红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公 决定不进行现金分红的，应在定期报告中
司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立 说明未进行现金分红的原因、未用于现金
意见并公开披露。 分红的资金（如有）留存公司的用途和使
（七）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可 用计划。
供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现 （七）发放股票股利的条件：公司可以根
金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采 据累计可供分配利润、公积金及现金流状
用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例 况，在保证足额现金分红及公司股本规模
由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决 合理的前提下，公司可以采用发放股票股
定。 利方式进行利润分配，具体分红比例由公
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 司董事会审议通过后，提交股东会审议决
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 定。
资金。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，
（九）未来股东回报规划的制定和相关决策机制 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结 以偿还其占用的资金。
合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者） （九）未来股东回报规划的制定和相关决
的意见制定股东回报规划。 策机制
公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报 公司董事会根据利润分配政策及公司实际
规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考 情况，听取独立董事及股东（特别是公众
虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶 投资者）的意见制定股东回报规划。
段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。 公司至少每三年重新修订一次股东未来分
当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整 红回报规划，并由公司董事会结合具体经
股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充 营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现
分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和 金流量状况、发展所处阶段及当期资金需
监事会的意见，且不得与本章程规定的利润分配政 求，确定该时段的股东回报规划。
策相抵触。 当确因外部经营环境或公司自身经营情况
股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东 需调整股东回报规划的，应以股东权益保
大会审议。 护为出发点，充分听取股东（尤其是社会
公众股东）、独立董事的意见，且不得与
本章程规定的利润分配政策相抵触。
股东回报规划或股东回报规划的调整，应
提交股东会审议。
第一百六十四条
第一百六十条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
或者公司董事会根据年度股东会审议通过 修改
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
的下一年中期分红条件和上限制定具体方
份）的派发事项。
案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第二节 内部审计 第二节 内部审计 未修改
第一百六十五条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经
-- 新增
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十六条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险
第一百六十一条 管理、内部控制、财务信息等事项进行监
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 督检查。 修改
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第一百六十七条
内部审计机构向董事会负责。内部审计机
构在对公司业务活动、风险管理、内部控
-- 制、财务信息监督检查过程中，应当接受 新增
审计委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百六十八条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由
-- 内部审计机构负责。公司根据内部审计机 新增
构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机
-- 新增
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条
-- 审计委员会参与对内部审计负责人的考 新增
核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任 未修改
第一百七十一条
第一百六十三条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师
务所进行会计报表审计、净资产验证及其 修改
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
第一百六十四条 第一百七十二条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东 修改
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。
第一百七十三条
第一百六十五条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 修改
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
谎报。
第一百六十六条 第一百七十四条
修改
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十七条 第一百七十五条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会 提前 15 天事先通知会计师事务所，公司股
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 东会就解聘会计师事务所进行表决时，允 修改
见。 许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第九章 党组织 第八章 党组织 修改
第一百七十七条
公司党委每届任期一般为 5 年，任期届满
应当按期进行换届选举。公司党委书记、
第一百六十八条 副书记、委员的职数按上级党组织批复设
公司设立党组织，党组织书记、副书记、委员的职 置，并按照《中国共产党章程》等有关规
数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关 定选举或任命产生。坚持和完善“双向进
规定选举或任命产生。符合条件的党组织领导班子 入、交叉任职”领导体制，符合条件的公
修改
成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层， 司党委班子成员可通过法定程序进入董事
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可 会、经理层，董事会、经理层成员中符合
依照有关规定和程序进入党组织领导班子。同时， 条件的党员可依照有关规定和程序进入党
按规定设立纪律检查组织。 委班子。公司党委书记和董事长一般由一
人担任，党员总经理一般担任党委副书记。
党委视工作需要设立主抓党建工作的专职
副书记，专职副书记一般不在经理层任职。
第一百六十九条 第一百七十八条
公司设立专门或合署党务工作机构，按照不少于内 公司设立专门的党务工作机构，按照不少
设机构员工平均数配备党务工作人员，党务工作人 于内设机构员工平均数配备党务工作人
员与经营管理人员同职级同待遇；公司设纪委的， 员，党务工作人员与经营管理人员同职级 修改
按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作； 同待遇；公司按照有关要求配备专兼职工
同时依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工 作人员从事纪检工作；同时依法建立工会、
合法权益。 共青团等群众组织，维护职工合法权益。
第一百七十九条
第一百七十条
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构 修改
理机构和编制，党组织工作经费纳入公司
和编制，党建工作经费纳入公司管理费用列支。
管理费用列支。
第一百七十一条 第一百八十条
修改
公司党组织根据《党章》及有关规定，履行以下职 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
责。 保落实，依照规定讨论和决定公司重大事
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特 项。主要职责是：
色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落
引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原 实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保 重要制度，教育引导全体党员始终在政治
持高度一致； 立场、政治方向、政治原则、政治道路上
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会 同以习近平同志为核心的党中央保持高度
主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线 一致。
方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
党组织决议在本企业贯彻落实； 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证
（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； 党和国家的方针政策在公司的贯彻落实，
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企 落实党中央、国务院、省委和省政府重大
业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； 战略决策，执行上级党组织有关重要工作
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支 部署。
持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治 （三）研究讨论企业重大经营管理事项，
纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； 支持董事会、经理层依法行使职权。
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结 （四）坚持党管干部原则与董事会依法选
带领职工群众积极投身企业改革发展； 择经营管理者以及经营管理者依法行使用
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统 人权相结合，公司党委要在确定标准、规
一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等 范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，
群团组织。 切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管
人才原则，全面深入实施人才强企战略。
（五）加强基层党组织建设、党员发展和
教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗
堡垒和党员先锋模范作用，团结带领职工
群众积极投身公司改革发展。
（六）履行党风廉政建设主体责任，抓好
党风廉政建设和反腐败工作，支持纪律检
查组织开展工作。加强对公司领导人员的
监督，完善内部监督体系，统筹内部监督
资源，建立健全权力运行监督机制。
（七）领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导公司工会、共
青团等群团组织。
（八）研究其他应由公司党组织参与或决
定的事项。
第一百七十二条 第一百八十一条
公司党组织参与决策的主要程序： 公司党委研究讨论重大经营管理事项的主
党组织先议。党组织召开会议，对董事会、经理层 要程序：
拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建 （一）党委先议。党委召开会议，对董事 修改
议。党组织认为另有需要董事会、经理层决定的重 会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研
大问题，可向董事会、经理层提出。 究，提出意见和建议。党委认为另有需要
会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或 董事会、经理层决定的重大问题，可向董
总经理的党组织成员，要在议案正式提交董事会或 事会、经理层提出。
总经理办公会前就党组织研究讨论的有关意见和 （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤
建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。 其是任董事长或总经理的党委成员，要在
会上表达。进入董事会、经理层的党组织成员在董 议案正式提交董事会或总经理办公会前就
事会、经理层决定时，要充分表达党组织研究的意 党委研究讨论的有关意见和建议与董事
见和建议，并将决定情况及时向党组织报告。 会、经理层其他成员进行沟通。
及时纠偏。党组织发现董事会、经理层拟决问题或 （三）会上表达。进入董事会、经理层的
事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或 党委成员在董事会、经理层决定时，要充
可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法 分表达党委研究的意见和建议，并将决定
权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如 情况及时向党组织报告。
得不到纠正，要及时向上级党组织报告。 （四）及时纠偏。党委发现董事会、经理
公司党组织议事决策应当坚持集体领导、民主集 层拟决问题或事项不符合党的路线方针政
中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商， 策和国家法律法规，或可能损害国家、社
实行科学决策、民主决策、依法决策。 会公众利益和企业、职工的合法权益时，
要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如
得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
第一百八十二条
公司党委议事决策应当坚持集体领导、民
主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项
应当充分协商，实行科学决策、民主决策、
依法决策。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告 修改
第一节 通知 第一节 通知 未修改
第一百七十三条 第一百八十三条
公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
修改
（三）以传真方式进行； （三）以传真方式进行；
（四）以电话方式进行； （四）以电话方式进行；
（五）以公告方式进行； （五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他方式。 （六）本章程规定的其他方式。
第一百七十四条 第一百八十四条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 公司发出的通知，以公告方式进行的，一 修改
视为所有相关人员收到通知。 经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十五条
第一百七十五条
公司召开股东会的会议通知，以公告方式 修改
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
进行。
第一百八十六条
第一百七十六条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、
邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于 修改
传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召
因紧急事由而召开的董事会临时会议，本
开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。
章程另有规定的除外。
第一百七十八条 第一百八十七条 修改
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期； 达回执上签名（或盖章），被送达人签收
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日
第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方 期；公司通知以公告方式送出的，第一次
式送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明 公告刊登日为送达日期；公司通知以传真
传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以电 方式送出的，以公司发送传真的传真机所
子邮件送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为 打印的表明传真成功的传真报告日为送达
送达日期。 日期；公司通知以电子邮件送出的，以电
脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百七十九条 第一百八十八条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
修改
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出 会议通知或者该等人没有收到会议通知，
的决议并不因此无效。 会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告 第二节 公告 未修改
第一百八十九条
第一百八十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、
公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证 《证券时报》、《证券日报》四家报纸中
券时报》、《证券日报》四家报纸中至少一家以及 至少一家以及经济参考网（www.jjckb.c 修改
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公 n）、上海证券交易所网站（www.sse.com.
司公告和和其他需要披露信息的媒体。 cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信
息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 修改
清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资 未修改
第一百九十条
第一百八十一条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司 修改
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
收的公司解散。两个以上公司合并设立一
合并，合并各方解散。
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十一条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
-- 新增
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，但应当经董事会决议。
第一百八十二条 第一百九十二条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议 并编制资产负债表及财产清单。公司应当
修改
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
公告。 人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 用信息公示系统公告。
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
务或者提供相应的担保。 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 第一百九十三条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存 公司合并时，合并各方的债权、债务，由 修改
续的公司或者新设的公司承继。 合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十四条
第一百八十四条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当
立，应当编制资产负债表及财产单。公司
编制资产负债表及财产单。公司应当自作出分立决 修改
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
上公告。
信用信息公示系统公告。
第一百九十五条
第一百八十五条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
带责任。但是，公司在分立前与债权人就 修改
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书
债务清偿达成的书面协议另有约定的除
面协议另有约定的除外。
外。
第一百九十六条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及
第一百八十六条 财产清单。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
财产清单。 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 纸上或者国家企业信用信息公示系统公
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 修改
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 权要求公司清偿债务或者提供相应的担
提供相应的担保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十七条
公司依照本章程第一百六十二条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
-- 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 新增
章程第一百九十六条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十八条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减
-- 新增
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股
第一百八十七条 东会决议决定股东享有优先认购权的除
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依 外。
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应 第二百条
当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 修改
法办理公司设立登记。 应当依法向公司登记机关办理变更登记；
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记 公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
机关办理变更登记。 设立新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算 未修改
第一百八十八条 第二百〇一条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 者被撤销；
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
以请求人民法院解散公司。 他途径不能解决的，持有公司全部股东表
修改
第一百八十九条 决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
公司因本章程第一百八十八条第（一）项情形而解 散公司。
散的，可以通过修改本章程而存续。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 日内将解散事由通过国家企业信用信息公
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 示系统予以公示。
第一百九十条 第二百〇二条
公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二） 公司有本章程第二〇一条第（一）项、第
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 可以通过修改本章程或者经股东会决议而
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 存续。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持
第一百九十一条 表决权的 2/3 以上通过。
清算组在清算期间行使下列职权： 第二百〇三条
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 公司因本章程第二〇一条第（一）项、第
清单； （二）项、第（四）项、第（五）项规定
（二）通知、公告债权人； 而解散的，应当清算。董事为公司清算义
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 组成清算组进行清算。
（五）清理债权、债务； 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； 或者股东会决议另选他人的除外。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
第一百九十二条 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并 任。
于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知 第二百〇四条
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 4 清算组在清算期间行使下列职权：
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 表和财产清单；
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 （二）通知、公告债权人；
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
第一百九十三条 务；
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民 的税款；
法院确认。 （五）清理债权、债务；
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 第二百〇五条
分配。 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 人，并于 60 日内在公司指定披露媒体上或
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 者国家企业信用信息公示系统公告。债权
分配给股东。 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
第一百九十四条 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 组申报其债权。
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
人民法院申请宣告破产。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 进行登记。
算事务移交给人民法院。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
第一百九十五条 行清偿。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 第二百〇六条
东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
申请注销公司登记，公告公司终止。 和财产清单后，应当制订清算方案，并报
第一百九十六条 股东会或者人民法院确认。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
入，不得侵占公司财产。 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 司按照股东持有的股份比例分配。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百〇八条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇九条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十七条 第二百一十条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破 修改
实施破产清算。 产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程 修改
第一百九十八条 第二百一十一条
有下列情形之一的，公司应当修改本章程： 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或有关法律、行政法规
本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 修改后，本章程规定的事项与修改后的法
修改
定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与本章程记
不一致； 载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改本章程。
第一百九十九条 第二百一十二条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 股东会决议通过的章程修改事项应经主管
修改
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
依法办理变更登记。 司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 第二百一十三条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 董事会依照股东会修改章程的决议和有关 修改
机关的审批意见修改本章程。 主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零一条 第二百一十四条
修改
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
规定予以公告。 信息，按规定予以公告。
第十三章 附则 第十二章 附则 修改
第二百一十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
第二百零二条 释义
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，
的表决权已足以对股东会的决议产生重大
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
影响的股东。控股股东，包括直接控股股
大会的决议产生重大影响的股东。
东和间接控股股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 修改
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
司行为的人。
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
际控制人、董事、高级管理人员与其直接
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
或者间接控制的企业之间的关系，以及可
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
能导致公司利益转移的其他关系。但是，
受国家控股而具有关联关系。
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
第二百零三条 第二百一十六条
董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程 董事会可依照本章程的规定，制订章程细 修改
细则不得与本章程的规定相抵触。 则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百一十七条
第二百零四条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
版本的章程与本章程有歧义时，以在宁波 修改
程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次
市市场监督管理局最近一次核准登记后的
核准登记后的中文版章程为准。
中文版章程为准。
第二百一十八条
第二百零五条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
本章程所称“以上”、“以内、“以下”，都含本 修改
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
“多于”不含本数。
第二百零六条 第二百一十九条
修改
本章程由公司董事会负责解释。 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零七条 第二百二十条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 本章程附件包括股东会议事规则、董事会 修改
则和监事会议事规则。 议事规则。
第二百二十一条
第二百零八条
本章程由公司股东会审议通过之日起生 修改
本章程由公司股东大会审议通过之日起生效。
效。
第四章 股东和股东大会 -- 删除
第一节 股东 -- 删除
第三十八条
-- 删除
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第二节 股东大会的一般规定 -- 删除
第三节 股东大会的召集 -- 删除
第四节 股东大会的提案与通知 -- 删除
第五节 股东大会的召开 -- 删除
第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 -- 删除
人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
-- 删除
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
第六节 股东大会的表决和决议 -- 删除
第五章 董事会 -- 删除
第一节 董事 -- 删除
第二节 董事会 -- 删除
第一百零八条
-- 删除
公司设董事会，对股东大会负责。
第六章 总经理及其他高级管理人员 -- 删除
第七章 监事会 -- 删除
第一节 监事 -- 删除
第一百四十条
本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时
-- 删除
适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
-- 删除
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以 -- 删除
连任。
第一百四十三条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事 -- 删除
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条
-- 删除
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十五条 -- 删除
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百四十六条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司 -- 删除
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
-- 删除
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 监事会 -- 删除
第一百四十八条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设
主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
-- 删除
名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括 2 名股东代表监事和 1 名公司职工代表
监事，其中监事会中股东代表监事由股东大会选举
产生，职工代表监事通过职工代表大会民主选举产
生。
第一百四十九条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
-- 删除
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十条
监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当 -- 删除
于会议召开 10 日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会
议应当于会议召开 5 日前发出书面通知；情况紧
急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通
过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
监事会决议应当经公司半数以上监事通过。
第一百五十一条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
-- 删除
策。
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百五十二条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
-- 删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保
存 10 年。
第一百五十三条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； -- 删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十二条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
-- 删除
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第一百七十七条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、
-- 删除
传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召
开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
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