证券代码：603375 证券简称：盛景微 公告编号：2025-067
无锡盛景微电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
无锡盛景微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 26 日
召开公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关
于取消监事会并修改<公司章程>的议案》，具体内容详见公司于 2025 年 10 月 28
日披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分管理制度的公告》
（公告编号：2025-065）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章
程指引（2025 年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟取消监事
会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使。同时，公司结合实际情况对《公
司章程》进行相应修订，主要修订内容为：将关于“股东大会”的表述统一修改
为“股东会”，取消监事及监事会相关规定，将部分条款中的“监事会”修改为
“审计委员会”等。此外,因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括
引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容
改变的情况下，不再逐项列示。本次具体修改内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护无锡盛景微电子股份有 第一条 为维护无锡盛景微电子股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 限公司（以下简称公司）、股东、职工和债
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
下简称“《证券法》”）、《上市公司章程 （以下简称《证券法》）、《上市公司章程
指引》、《上市公司治理准则》、《上海证 指引》《上市公司治理准则》《上海证券交
券交易所股票上市规则》和其他有关规定， 易所股票上市规则》和其他有关规定，制订
制订本章程。 本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
修订前 修订后
公司以发起设立方式设立，在无锡市行 公司以发起设立方式设立，在无锡市数
政审批局注册登记，取得营业执照，统一社 据局注册登记，取得营业执照，统一社会信
会信用代码为 91320214MA1MHNE46U。 用代码为 91320214MA1MHNE46U。
第五条 公司住所：无锡市新吴区景贤路
第五条 公司住所：无锡市新吴区景贤路
第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，公司董事长为代表公
司执行公司事务的董事。担任法定代表人的
董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
第八条 董事长为公司的法定代表人。
定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生、变更由董事会以全
体董事的过半数通过。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为
第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、财务负责人、董事 指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
会秘书或公司董事会认定的其他人员。 董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值，每股面值为人民币 1 元。 标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第二十条 公司股份总数为 10,066.6667 第二十一条 公司已发行的股份数为
万股，均为境内人民币普通股。 10,066.6667 万股，均为境内人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
修订前 修订后
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
别作出决议，可以采用下列方式增加资本: 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
第二十五条 公司不得收购本公司股份。
（一）减少公司注册资本；
但是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）减少公司注册资本；
并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股
并；
权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合
权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必
（六）为维护公司价值及股东权益所必
需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
中国证监会认可的其他方式进行。 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 方式进行。
修订前 修订后
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东会决议。公司因本章程
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章
第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
程第二十四条第（三）项规定的情形收购本
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
公司股份的，经三分之二以上董事出席的董
章程的规定或者股东会的授权，经三分之二
事会会议决议。
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自
第三十条 公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
之日起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向
报所持有的公司的股份及其变动情况，在就
公司申报所持有的公司的股份及其变动情
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司
所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
所持有的公司股份。
的公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有 持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公
的公司股票或其他具有股权性质的证券在买 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
又买入，由此所得收益归公司所有，公司董 买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出
前款所称董事、监事、高级管理人员、 该股票不受 6 个月时间限制。
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 前款所称董事、高级管理人员、自然人
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
权性质的证券。 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的证券。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 公司董事会不按照前款规定执行的，股
修订前 修订后
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
诉讼。 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
公司董事会不按照第一款的规定执行 诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
（二）依法请求、召集、主持、参加或
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
相应的表决权；
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
议、监事会会议决议、财务会计报告；
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
（七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
（八）法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他权利。
本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 等法律、行政法规的规定。
要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议
股东会、董事会的会议召集程序、表决
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
人民法院认定无效。
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
股东大会、董事会的会议召集程序、表
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
修订前 修订后
诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议，任何主体不得以
股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
修订前 修订后
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务: 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
当承担的其他义务。 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
删除
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股负有诚信义务。控股股东应严 删除
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
公司其他股东的利益。
修订前 修订后
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司的控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
新增 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让
修订前 修订后
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 第四十五条 公司股东会由全体股东组
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
项； 列职权:
（三）审议批准董事会的报告； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（四）审议批准监事会的报告； 的报酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （二）审议批准董事会的报告；
案、决算方案； （三）审议批准公司的利润分配政策、
（六） 审议批准公司的利润分配政策、 利润分配方案和弥补亏损方案；
利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；
出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（十）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 业务的会计师事务所作出决议；
所作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担保
（十二）审议批准第四十二条规定的担 事项；
保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十三）审议公司在一年内购买、出售 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 项；
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议股权激励计划和员工持股 计划；
计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规
（十六）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司发生对外担保行为时， 第四十六条 股东会可以授权董事会对
应当提交董事会或者股东大会进行审议，并 发行公司债券作出决议。公司发生对外担保
及时披露。 行为时，应当提交董事会或者股东会进行审
公司下列对外担保行为，须经股东大会 议，并及时披露。
修订前 修订后
审议通过： 公司下列对外担保行为，须经股东会审
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 议通过：
审计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经
（二）公司及其控股子公司的对外担保 审计净资产 10%的担保；
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50% （二）公司及其控股子公司的对外担保
以后提供的任何担保； 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 以后提供的任何担保；
象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）公司及其控股子公司对外提供的 象提供的担保；
担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司及其控股子公司对外提供的
的 30%以后的任何担保； 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计 的 30%以后的任何担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计
（六）对股东、实际控制人及其关联方 30%的担保；
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（七）法律、行政法规、规章、规范性 提供的担保；
文件及本章程规定的须经股东大会审议通过 （七）法律、行政法规、规章、规范性
的其他担保情形。 文件及本章程规定的须经股东会审议通过的
股东大会审议前款第（四）项担保事项 其他担保情形。
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 股东会审议前款第（五）项担保事项时，
之二以上通过。 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
股东大会审议前款第（六）项担保事项 以上通过。
时，该股东、受该实际控制人支配的股东或 股东会审议前款第（六）项担保事项时，
其他关联股东，不得参与该项表决，该项表 该股东、受该实际控制人支配的股东或者其
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 他关联股东，不得参与该项表决，该项表决
半数以上通过。 由出席股东会的其他股东所持表决权的过半
公司为全资子公司提供担保，或者为控 数通过。
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 公司为控股股东、实际控制人及其关联
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公 方提供担保的，必须要求对方提供反担保，
司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一） 且反担保的提供方应具有实际承担能力。
项至第（三）项的规定。公司应当在年度报 本章程所称对外担保，是指公司为他人
告和半年度报告中汇总披露前述担保。 提供的担保，包括公司对控股子公司提供的
公司对外担保（公司对控股子公司提供 担保；公司及控股子公司的对外担保总额，
的担保除外）必须要求对方提供反担保，且 是指包括公司对控股子公司在内的公司对外
反担保的提供方应具有实际承担能力。 担保总额与公司控股子公司对外担保总额之
本章程所称对外担保，是指公司为他人 和。
提供的担保，包括公司对控股子公司提供的 公司董事、高级管理人员违反本章程规
担保；公司及控股子公司的对外担保总额， 定的审批权限及审议程序违规对外提供担保
是指包括公司对控股子公司在内的公司对外 的，公司依据内部管理制度给予相应处分，
担保总额与公司控股子公司对外担保总额之 给公司及股东利益造成损失的，直接责任人
和。 员应承担相应的赔偿责任。
公司董事、监事、高级管理人员违反本
修订前 修订后
章程规定的审批权限及审议程序违规对外提
供担保的，公司依据内部管理制度给予相应
处分，给公司及股东利益造成损失的，直接
责任人员应承担相应的赔偿责任。
第四十三条 公司发生的交易（提供担 第四十七条 公司发生的交易（提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）达到下列标准之一的，应当提交股 务除外）达到下列标准之一的，应当提交股
东大会审议： 东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上； 近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的 50% 为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债 （三）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产 务和费用）占公司最近一期经审计净资产
（四）交易产生的利润占公司最近一个 （四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元； 金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个 （五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5,000 万元； 金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个 （六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元； 超过 500 万元；
（七）法律、法规、部门规章或本章程 （七）法律、法规、部门规章或者本章
规定应当由股东大会决定的其他重大交易。 程规定应当由股东会决定的其他重大交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。 值计算。
按照上述计算标准计算，交易仅达到第 按照上述计算标准计算，交易仅达到第
（四）项或第（六）项标准，且公司最近一 （四）项或者第（六）项标准，且公司最近
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
的，公司可以向上海证券交易所申请豁免将 的，公司可以向上海证券交易所申请豁免将
该交易提交股东大会审议。 该交易提交股东会审议。
上述“交易”包括下列事项：购买或出 上述“交易”包括下列事项：购买或者
售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的 产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）； 的此类资产购买或者出售行为，仍包括在
修订前 修订后
对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提 内）；对外投资（含委托理财、对子公司投
供财务资助；提供担保；租入或租出资产； 资等）；提供财务资助（含有息或者无息借
委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠 款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子
资产；债权、债务重组；签订许可使用协议； 公司担保等）；租入或者租出资产；委托或
转让或受让研发项目；证券监管部门认定的 者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；
其他交易。 债权、债务重组；签订许可使用协议；转让
公司与关联人发生的交易（公司提供担 或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 购买权、优先认缴出资权等）；证券监管部
务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最 门认定的其他交易。
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 公司与关联人发生的交易（公司提供担
交易，应当提供具有执行证券、期货相关业 保、单方面受赠现金资产、获得债务减免、
务资格的证券服务机构，对交易标的出具的 无偿接受担保和财务资助除外）金额在 3,000
审计或者评估报告，并将该交易提交股东大 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
会审议。 绝对值 5%以上的关联交易，应当提供具有执
行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，
对交易标的出具的审计或者评估报告，并将
该交易提交股东会审议。日常关联交易可以
不进行审计或者评估。
第五十二条 董事会应当在规定的期限
第四十八条 独立董事有权向董事会提 内按时召集股东会。经全体独立董事过半数
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
书面反馈意见。 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，将在 见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
的，将说明理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。
第五十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 第五十五条 审计委员会或者股东决定
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
所备案。 时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议前，召集股东持股比例 在股东会决议前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 召集股东应在发出股东会通知及股东会
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 决议公告时，向上海证券交易所提交有关证
派出机构和上海证券交易所提交有关证明材 明材料。
料。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
上股份的股东，有权向公司提出提案，本章 以上股份的股东，有权向公司提出提案，本
修订前 修订后
程另有规定的按其规定。 章程另有规定的按其规定。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
临时提案的内容。 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股 议。但临时提案违反法律、行政法规或者本
东大会公告后，不得修改股东大会通知中已 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
列明的提案或增加新的提案。 除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十四条规定的提案，股东大会不得进行 东会公告后，不得修改股东会通知中已列明
表决并作出决议。 的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
第五十八条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下
内容：
第六十一条 股东会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限；
容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
（二）提交会议审议的事项和提案；
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
（三）以明显的文字说明：全体股东均
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
公司的股东；
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
（四）有权出席股东大会股东的股权登
司的股东；
记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
决程序。
（六）网络或者其他方式的表决时间及
股东大会通知和补充通知中应当充分、
表决程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
股东会通知和补充通知中应当充分、完
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
整披露所有提案的全部具体内容。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
股东会采用网络或者其他方式的，应当
的意见及理由。
在股东会通知中明确载明网络或者其他方式
股东大会采用网络或其他方式的，应当
的表决时间及表决程序。股东会网络或者其
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
于现场股东会结束当日下午 3:00。
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不得变更。
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
修订前 修订后
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席
第六十三条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限； 弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体 第七十二条 股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 列席并接受股东的质询。
第七十八条 下列事项由股东大会以普
通决议通过: 第八十二条 下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告； 决议通过:
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （一）董事会的工作报告；
补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其 补亏损方案；
报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案； 付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其 第八十四条 股东（包括股东代理人）以
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
每一股份享有一表决权。 权，每一股份享有一表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
修订前 修订后
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
股份总数。股东买入公司有表决权的股份违 份总数。股东买入公司有表决权的股份违反
反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入 三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
出席股东大会有表决权的股份总数。 席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
行使提案权、表决权等股东权利。 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
依照前款规定征集股东权利的，征集人 集投票权提出最低持股比例限制。
应当披露征集文件，公司应当予以配合，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
第八十八条 董事候选人名单以提案的
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
方式提请股东会表决。
以实行累积投票制。其中，选举二名以上董
股东会就选举董事进行表决时，根据本
事或者监事时，原则上应实行累积投票制度。
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
前款所称累积投票制是指股东大会选举
积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
应当实行累积投票制。选举独立董事时，中
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
小股东表决情况应当单独计票并披露。
决权可以集中使用。
公司董事会、单独或者合并持有公司已
董事会、监事会、单独或合并持有公司
发行股份 1%以上的股东可以提出董事（含独
已发行股份 3%以上的股东有权提名董事或
立董事）候选人，提名人应事先征得候选人
监事候选人；公司董事会、监事会、单独或
同意并提供下列资料：
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
（1）提名股东的身份证明、持股凭证；
可以提出独立董事候选人，提名人应事先征
（2）被提名人的身份证明；
得候选人同意并提供下列资料：
（3）被提名人简历和基本情况说明；
（1）提名股东的身份证明、持股凭证；
（2）被提名人的身份证明；
（4）被提名人任职资格声明；
（3）被提名人简历和基本情况说明；
（5）本章程需要提交的其他资料。
（4）被提名人任职资格声明；
（5）本章程需要提交的其他资料。
修订前 修订后
由公司职工选举的监事，其提名、选举
程序依照公司职工有关民主管理的规定执
行。
第八十九条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 第九十三条 股东会对提案进行表决前，
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
代理人不得参加计票、监票。 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
股东大会对提案进行表决时，应当由律 理人不得参加计票、监票。
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
票（其中，股东代表作为计票人），并当场 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东
通过网络或其他方式投票的公司股东或 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 验自己的投票结果。
己的投票结果。
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十七条 公司董事为自然人，有下列
（一）无民事行为能力或者限制民事行
情形之一的，不能担任公司的董事：
为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
为能力；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
期满之日起未逾 2 年；
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾 3 年；
照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
（七）法律、行政法规或部门规章规定
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
的其他内容。
未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选
（八）法律、行政法规或者部门规章规
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
定的其他内容。
现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
修订前 修订后
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十八条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 第一百〇二条 董事由股东会选举或者
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 务。任期三年，任期届满可连选连任。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 董事任期从就任之日起计算，至本届董
的规定，履行董事职务。 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事可以由总经理或者其他高级管理人 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 的规定，履行董事职务。
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
在发生恶意收购的情形下，董事会任期 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
未届满的每一年度内的股东大会上改选董事 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
的总数，不得超过本章程所规定董事会组成 1/2。
人数的 1/3；如该届董事会任期届满的，继任
董事会成员中应至少有 2/3 以上的原任董事
会成员连任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
非法收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 非法收入，不得侵占公司的财产；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得挪用公司资金；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得将公司资产或者资金以其个
人或者以公司财产为他人提供担保； 人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经董 （四）不得违反本章程的规定，未经股
事会或股东大会同意，与公司订立合同或者 东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他
进行交易； 人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得违反本章程的规定，未向董
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 事会或者股东会报告，并经董事会或者股东
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类 会（金额达到股东会标准的）决议通过，直
的业务； 接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 易；董事、高级管理人员的近亲属，董事、
己有； 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
（八）不得擅自披露公司秘密； 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
（九）不得利用其关联关系损害公司利 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
益； 进行交易，适用前述规定；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收 （六）不得利用职务便利，为自己或者
修订前 修订后
购公司的任何组织或个人及其收购行为提供 他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董
任何形式的有损公司或股东合法权益的便利 事会或者股东会报告并经股东会决议通过，
或帮助； 或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
（十一）法律、行政法规、部门规章及 规定，不能利用该商业机会的除外；
本章程规定的其他忠实义务。 （七）未向董事会或者股东会报告，并
董事违反本条规定所得的收入，应当归 经股东会决议通过，自营或者为他人经营与
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 公司同类的业务；
偿责任。 （八）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
通常应有的合理注意。
……
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
第一百〇五条 董事应以认真负责的态
第一百〇一条 董事应以认真负责的态 度出席董事会会议，对所议事项表达明确的
度出席董事会会议，对所议事项表达明确的 意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，
意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的， 可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿
可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿 代为投票，委托人应独立承担法律责任。
代为投票，委托人应独立承担法律责任。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会
独立董事连续三次未亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东会解除该独立董事职务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以 第一百〇六条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当提交书面辞职报 前提出辞任。董事辞任应当提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞任导致公司董事会低于法
定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人 定最低人数；审计委员会成员辞任导致审计
数少于董事会成员的三分之一或者独立董事 委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担
中没有会计专业人士时，在改选出的董事就 任召集人的会计专业人士；独立董事辞任导
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 致公司董事会或者董事会专门委员会中独立
修订前 修订后
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 董事所占比例不符合法律法规或本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 定，或者独立董事中没有会计专业人士时，
告送达董事会时生效。 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇七条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
仍然有效。 的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
董事离职后对其在任期内获得的公司商 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
业秘密仍负有保密义务，直至该商业秘密成 或者终止。
为公开信息。董事在离职后两年内仍对公司 董事离职后对其在任期内获得的公司商
和股东承担相应的忠实义务，不得从事与公 业秘密仍负有保密义务，直至该商业秘密成
司和股东利益相冲突的活动。 为公开信息。董事在离职后两年内仍对公司
和股东承担相应的忠实义务，不得从事与公
司和股东利益相冲突的活动。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
新增
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百〇五条 董事执行公司职务时违 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行
删除
政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大
删除
会负责。
第一百一十一条 公司设董事会，董事会
第一百〇八条 董事会由 5 名董事组成，
由 7 名董事组成，其中，独立董事人员不少
其中，独立董事人员不少于三分之一。
于三分之一。
第一百〇九条 董事会行使下列职权: 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
修订前 修订后
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
亏损方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购公司股
发行债券或其他证券及上市方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
（七）拟订公司重大收购、收购公司股 方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 （七）在股东会授权范围内，决定公司
方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 （八）决定公司内部管理机构的设置；
赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；
检查总经理的工作； （十五）在发生公司被恶意收购的情况
（十六）在发生公司被恶意收购的情况 下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大
下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大 限度维护公司及股东的整体及长远利益，董
限度维护公司及股东的整体及长远利益，董 事会可对公司收购方按照法律及行政法规等
事会可对公司收购方按照本章程的规定提交 的规定提交的关于未来增持、收购及其他后
的关于未来增持、收购及其他后续安排的资 续安排的资料，进行讨论、分析，提出分析
料，进行讨论、分析，提出分析结果和应对 结果、采取法律及行政法规等未予禁止的且
措施，并根据法律、法规及本章程的规定履 不损害公司和股东合法权益的反收购措施，
行相应的审批程序（如需）； 并根据法律、法规及本章程的规定履行相应
（十七）法律、行政法规、部门规章或 的审批程序（如需）；
本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章、
超过股东大会授权范围的事项，应当提 本章程或者股东会授予的其他职权。
交股东大会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
公司董事会设立审计委员会、提名委员 股东会审议。
会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
修订前 修订后
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十五条
第一百一十二条
……
……
（四）关联交易事项
（四）关联交易事项
公司发生的关联交易事项（提供担保除
公司发生的关联交易事项（提供担保除
外）达到下列标准之一的，应当经独立董事
外）达到下列标准之一的，应当提交董事会
专门会议过半数审议通过后提交董事会审
审议：
议：
……
……
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的
的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或 股东、1/3 以上董事、审计委员会、过半数独
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 立董事、董事长或者总经理提议时，可以召
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
持董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事与董事会会议决
第一百二十一条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
该事项提交股东大会审议。 事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，同时设财务负
责人、董事会秘书。副总经理、财务负责人
删除
由总经理提名，由董事会聘任或解聘。董事
会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第三节 独立董事
第一百二十九条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
新增
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
修订前 修订后
第一百三十条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
修订前 修订后
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
修订前 修订后
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百三十六条 公司董事会设置审计
新增 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十七条 审计委员会成员为 3
名，由董事会选举产生，为不在公司担任高
新增
级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
新增
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
修订前 修订后
第一百三十九条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
新增 会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
新增 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
新增
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
修订前 修订后
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十七条 本章程第九十七条关
第一百四十四条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
理人员。
用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的
的规定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百三十六条 高级管理人员执行公
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
失的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
高级管理人员执行公司职务时违反法
担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
害的，应当依法承担赔偿责任。
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 整章删除
第一百五十二条 公司在每一会计年度
第一百五十五条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
会派出机构和证券交易所报送半年财务会计
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
期报告。
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
构和证券交易所报送季度财务会计报告。
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
上述财务会计报告按照有关法律、行政
进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司分配当年税后利 第一百五十七条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
修订前 修订后
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。 利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥
第一百五十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
弥补公司的亏损。
补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十七条 公司利润分配的具体 第一百六十条 公司现金股利政策目标
政策 为稳定增长股利。
（一） 利润分配的形式 当公司最近一年审计报告为非无保留意
公司可以采取现金、股票、现金与股票 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
相结合或法律、法规允许的其他方式分配股 的无保留意见或资产负债率高于一定具体比
利；利润分配不得超过累计可分配利润的范 例、经营性现金流低于一定具体水平的，可
围，不得损害公司持续经营能力。 以不进行利润分配。
（二） 利润分配的时间间隔 公司利润分配的具体政策为：
公司实行连续、稳定的利润分配政策， （一） 利润分配的形式
原则上每年进行一次利润分配。在有条件的 公司可以采取现金、股票、现金与股票
情况下，公司可以进行中期利润分配。 相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
（三） 公司现金分红的具体条件和比 股利；利润分配不得超过累计可分配利润的
例 范围，不得损害公司持续经营能力。
公司在当年盈利、累计未分配利润为正 （二） 利润分配的时间间隔
且公司现金流可以满足公司正常经营和持续 公司实行连续、稳定的利润分配政策，
发展的情况下，如无重大投资计划或重大现 原则上每年进行一次利润分配。在有条件的
金支出等事项发生，公司应当优先采取现金 情况下，公司可以进行中期利润分配。
方式分配利润，且每年以现金方式分配的利 （三） 公司现金分红的具体条件和比
润不低于当年实现的可分配利润（合并报表） 例
不 少 于 该 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 且公司现金流可以满足公司正常经营和持续
期现金分红。重大投资计划或重大现金支出 现金支出等事项发生，公司应当优先采取现
修订前 修订后
指以下情形之一： 金方式分配利润，且每年以现金方式分配的
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 表）10%，连续三年以现金方式累计分配的
最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
万元； 30%。在有条件的情况下，公司可以进行中
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 出指以下情形之一：
最近一期经审计总资产的 30%； 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收
的其他情形。 公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
公司董事会应当综合考虑所处行业特 5,000 万元；
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 购资产或者购买设备累计支出达到或者超过
列情形，提出差异化的现金分红政策： 公司最近一期经审计总资产的 30%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 的其他情形。
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司董事会应当综合考虑所处行业特
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 列情形，提出差异化的现金分红政策：
支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
到 20%。 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（四） 若公司经营状况良好且有扩大 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
股本规模需要，或者公司认为其他需要时， 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
可以在满足上述现金股利分配之余，提出并 支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有
实施股票股利分配预案。 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%。
（四） 若公司经营状况良好且有扩大
股本规模需要，或者公司认为其他需要时，
可以在满足上述现金股利分配之余，提出并
实施股票股利分配预案。
第一百五十八条 公司利润分配的审议 第一百六十一条 公司利润分配的审议
程序 程序
（一） 公司董事会负责制定利润分配 （一） 公司董事会负责制定利润分配
方案，独立董事应当对此发表独立意见； 方案；
（二） 董事会、监事会审议通过的利 （二） 董事会审议通过的利润分配方
润分配方案应提交股东大会审议通过后方可 案应提交股东会审议通过后方可执行；
执行； （三） 公司召开年度股东会审议年度
（三） 公司召开年度股东大会审议年 利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
修订前 修订后
度利润分配方案时，可审议批准下一年中期 金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 度股东会审议的下一年中期分红上限不应超
年度股东大会审议的下一年中期分红上限不 过相应期间归属于公司股东的净利润。董事
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。 会根据股东会决议在符合利润分配的条件下
董事会根据股东大会决议在符合利润分配的 制定具体的中期分红方案。
条件下制定具体的中期分红方案。 （四） 公司董事会未作出现金利润分
（四） 公司董事会未作出现金利润分 配方案，或者董事会作出的现金利润分配方
配方案，或者董事会作出的现金利润分配方 案不符合公司届时有效的《公司章程》规定
案不符合公司届时有效的《公司章程》规定 的，应当在定期报告中详细披露原因、未用
的，应当在定期报告中详细披露原因、未用 于分红的资金留存公司的用途。
于分红的资金留存公司的用途，独立董事应
当对此发表独立意见；
监事会应对董事会制定的利润分配方案
进行监督，当董事会未作出现金利润分配方
案，或者董事会作出的现金利润分配方案不
符合公司届时有效的《公司章程》规定的，
监事会有权要求董事会予以纠正。
第一百六十条 公司利润分配政策的调
整机制
第一百六十三条 公司利润分配政策的
……
调整机制
（二） 公司董事会在利润分配政策的
……
调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事
（二） 公司董事会在利润分配政策的
会和公众投资者的意见。董事会在审议调整
调整过程中，应当充分考虑独立董事和公众
利润分配政策时，须经全体董事过半数表决
投资者的意见。董事会在审议调整利润分配
同意，且经公司二分之一以上独立董事表决
政策时，须经全体董事过半数表决同意。
同意；监事会在审议利润分配政策调整时，
……
须经全体监事过半数以上表决同意。
……
第一百六十四条 公司实行内部审计制
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
动进行内部审计监督。 责任追究等。公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
第一百六十五条 公司内部审计机构对
新增 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百六十六条 内部审计机构向董事
会负责。内部审计机构在对公司业务活动、
第一百六十二条 公司内部审计制度和
风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内
审计负责人向董事会负责并报告工作。
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
修订前 修订后
第一百六十七条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
新增 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
新增
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百六十九条 审计委员会参与对内
新增
部审计负责人的考核。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 事务所，由股东会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
新增 会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并 第一百八十四条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内
日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上 通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》
公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相 第一百八十六条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上公 知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上
告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条 公司需要减少注册资 第一百八十八条 公司减少注册资本，将
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 海证券报》上或者国家企业信用信息公示系
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要
保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有
最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
修订前 修订后
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十九条 公司依照本章程第一
百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
新增
前条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 30 日内在《上海证券
报》上或国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
新增 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
新增
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百九十三条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者
第一百八十三条 公司因下列原因解散:
本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）公司经营管理发生严重困难，继
或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，继
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
公司。
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司出现前款规定的解散事由，应当在
公司。
示系统予以公示。
第一百八十四条 公司有本章程第一百 第一百九十四条 公司有本章程第一百
八十三条第（一）项情形的，可以通过修改 九十三条第（一）项、第（二）项情形，且
本章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出席股 程或者经股东会决议而存续。依照前款规定
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
修订前 修订后
过。 席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百
第一百八十五条 公司因本章程第一百
九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
东会决议另选他人的除外。清算义务人未及
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
组进行清算。
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 清算组应当自成立之
第一百八十七条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指
海证券报》上或者国家企业信用信息公示系
定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之
统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财
第一百八十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
组应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组
第二百条 公司清算结束后，清算组应当
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
司登记，公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于 第二百〇一条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 释义 第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份
修订前 修订后
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
大影响的股东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
…… ……
第一百九十九条 本章程以中文书写，其 第二百〇九条 本章程以中文书写，其他
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在市场监督管理机关最近一次核准 义时，以在无锡市数据局最近一次核准登记
登记后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以上”、
“以
第二百条 本章程所称“以上”、
“以内”，
内”，都含本数；“过”、“低于”、“超
都含本数；“低于”、“超过”，不含本数。
过”、“多于”，不含本数。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司 2025 年第四次临时股东大会审议。
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