FANGDA PARTNERS
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HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
上海市方达律师事务所
关于安井食品集团股份有限公司
法律意见书
致：安井食品集团股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律
执业资格的律师事务所。根据安井食品集团股份有限公司（以下简称“安井食品”
或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任安井食品 2023 年股票期权激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就调整本次激励计划
行权价格（以下简称“本次价格调整”）、本次激励计划首次授予部分第二个行权
期行权（以下简称“本次行权”）条件满足情况以及注销本次激励计划部分已获授
但尚未行权的股票期权（以下简称“本次注销”，与“本次价格调整”、
“本次行权”
合称为“本次激励计划相关事项”）的相关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并
生效的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律”）的规定，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《安井食品集团股份有限公司章程》
《安井食品集团股份有限公司 2023 年股票期权激励
（以下简称“《公司章程》”）、
计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《安井食品集团股份有限公司 2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司相关会议文件、公司书面确认以及
本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资
料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所
作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权
利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文
件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件
的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之
日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。
本所仅就与本次激励计划相关事项的中国法律问题发表法律意见，并不对有
关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项
发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及
该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引
述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的
认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次激励计划相关事项使用，不得由任何其他人使用或用
作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，
或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为实施本次激励计划相关事项所必备的法定文
件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次价格调整
（一）本次价格调整的批准和授权
《关于<安井食品集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<安井食品集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事项的议案》等相关议案。其中，
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事项的议案》授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划》规定的方法
对股票期权行权价格进行相应的调整。关联股东已对前述议案回避表决。
酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行
权价格的议案》
，公司董事会薪酬与考核委员会同意本次价格调整。
事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格
的议案》。公司董事会同意，本次激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由
关系的董事刘鸣鸣、郑亚南以及黄建联已回避表决。
通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会同意本次
价格调整，并发表了相关核查意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次价格调整事项已获
得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
（二）本次价格调整的基本情况
根据公司于 2024 年 10 月 29 日披露的《安井食品集团股份有限公司关于调
整 2023 年股票期权激励计划行权价格的公告》，鉴于公司已实施 2023 年度利润
分配及 2024 年半年度利润分配，本次激励计划首次授予及预留授予部分股票期
权的行权价格进行了第一次调整，即由 105.275 元/股调整为 102.12 元/股。
根据公司于 2024 年 10 月 29 日披露的《安井食品集团股份有限公司 2023 年
股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》，2023 年股
票期权激励计划预留授予部分因在公司股东会审议本次激励计划后 12 个月内未
明确激励对象，预留部分股票期权已失效，后续不再授予确认。据此，本次价格
调整仅就 2023 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格进行调整。
根据公司于 2025 年 1 月 16 日披露的《安井食品集团股份有限公司 2024 年
前三季度权益分派实施公告》，公司以 2025 年 1 月 22 日为股权登记日，以实施
权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全
体股东每股派发现金红利 0.95 元（含税）。
根据公司于 2025 年 6 月 10 日披露的《安井食品集团股份有限公司 2024 年
年度权益分派实施公告》，公司以 2025 年 6 月 16 日为股权登记日，以实施权益
分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股
东每股派发现金红利 1.015 元（含税）。
根据公司于 2025 年 9 月 16 日披露的《安井食品集团股份有限公司 2025 年
半年度权益分派实施公告》，公司以 2025 年 9 月 22 日为股权登记日，以实施权
益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体
股东每股派发现金红利 1.425 元（含税）。
根据《激励计划》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，应对股票期权行权价格进行相应的调
整，发生派息的调整方法具体如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
根据上述调整方法及利润分配情况，本次价格调整后的行权价格为：P=P0-
V=102.12-0.95-1.015-1.425=98.73 元/股。
根据公司董事会于 2025 年 10 月 28 日召开的第五届董事会第二十三次会议
审议通过的《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》，本次激励计
划首次授予部分股票期权的行权价格由 102.12 元/股调整为 98.73 元/股。
综上，公司本激励计划首次授予部分股票期权行权价格调整为 98.73 元/股，
符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
二、 关于本次行权
（一）关于本次行权的批准和授权
《关于<安井食品集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<安井食品集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事项的议案》等相关议案。其中，
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事项的议案》授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行
审查确认，授权董事会决定激励对象是否可以行权，按照《激励计划》规定的方
法对股票期权行权价格进行相应的调整。关联股东已对前述议案回避表决。
酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划首次授
予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会同意
本次行权。
事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予部分
第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分股
票期权第二个行权期行权条件已成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为
本次可行权的激励对象办理行权手续。公司董事中作为激励对象或与激励对象存
在关联关系的董事刘鸣鸣、郑亚南以及黄建联已回避表决。
通过了《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成
就的议案》
，监事会同意本次行权，并发表了相关核查意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权已获得必要的
批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
（二）关于本次行权的基本条件及满足情况
截至本法律意见书出具日，本次行权的基本条件及满足情况具体如下：
根据本次激励计划以及《管理办法》的相关规定，激励对象获授的全部股票
期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。本激励计划的激励对象自等
待期满后方可开始行权。本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期为自首
次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期
权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数
量比例为 30%。本次激励计划的授权日为 2023 年 10 月 25 日，首次授予的股票
期权第二个等待期已于 2025 年 10 月 24 日届满。
根据公司提供的资料、公司的公开披露文件和公司的书面确认，本次激励计
划首次授予股票期权的第二个行权期行权条件已经满足，具体如下：
行权条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合本
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
项行权条件。
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合本项行权条件。
人员的情形；
经立信会计师事务所审计（信
会师报字[2024]第 ZA12011 号
《 审 计 报告 》及 信 会师报 字
（三）公司层面业绩考核要求 [2025]第 ZA12312 号《审计报
首次授予股票期权的第二个行权期业绩考核如下： 告》） ，公司 2023 年合并报表的
行权期 业绩考核指标 营业收入为 14,045,234,826.03
第二个行权期 2023-2024 年两年累计营业收入值不 元，公司 2024 年合并报表的营
低于 289.27 亿元 业 收 入 为 15,126,651,674.36
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计 元，即公司 2023-2024 年两年
算依据。 累 计 营 业 收 入 值 为
公司层面
业绩考核已达到目标，满足本
项行权条件。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制 1、首次授予的激励对象中，有
度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良 71 人已离职，不符合行权条件，
好”、“合格”、“不合格”四个等级。 公司将注销其已获授但尚未行
考核等级 优秀 良好 合格 不合格 权的 29.784 万份股票期权。
行权比例 100% 90% 80% 0%
行权条件 达成情况
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人
考核评价结果达到“优秀”、“良好”或“合格”等级，
绩效考核结果为“优秀”，其
激励对象个人当年可行权数量=个人当年计划行权数量×
个人层面行权比例 100%。
行权比例。
如上表所示，本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期项下针对 1,344
名激励对象的行权条件已满足。根据本次激励计划规定的行权安排，首次授予股
票期权部分第二个行权期可行权数量占授予股票期权数量比例为 30%，首次授予
股票期权第二个行权期的激励对象中 71 名激励对象因离职不再符合激励对象资
格，需注销其已获授但尚未行权的 29.784 万份股票期权（详见本法律意见书第三
部分“关于本次注销”），因此首次授予部分第二个行权期符合行权条件的股票期
权数量共计 320.796 万份。
综上，本所认为，本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已
满足，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
三、 关于本次注销
（一）关于本次注销的批准和授权
《关于<安井食品集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<安井食品集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事项的议案》等相关议案。其中，
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事项的议案》授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但
不限于对激励对象尚未行权的股票期权予以注销。
酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部
分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会同意本
次注销。
事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分已授
予但尚未行权的股票期权的议案》，同意本次激励计划首次授予股票期权第二个
行权期的激励对象中 71 名激励对象因离职不再符合激励对象资格，应当取消该
等激励对象资格，注销其已获授但尚未行权的股票期权 29.784 万份；同时，本次
激励计划首次授予部分第一个行权期已于 2025 年 10 月 24 日到期，1,415 名激励
对象第一个行权期内可行权的 447.584 万份股票期权均未行权，已到期失效，由
公司统一注销。因此，本次注销合计股票期权数量为 477.368 万份。公司董事中
作为激励对象或与激励对象存在关联关系的董事刘鸣鸣、郑亚南以及黄建联已回
避表决。
通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权
的议案》，监事会同意本次注销，并发表相关核查意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销已获得必要的
批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
（二）关于本次注销的基本情况
根据公司《激励计划》
“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处
理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”第（二）款“激励对象离职”
的相关规定，激励对象离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
根据公司第五届董事会第二十三次会议决议以及公司的书面确认，公司本次
激励计划激励对象中 71 人因离职不再符合激励条件，公司将取消其激励资格并
注销其已获授但尚未行权的股票期权共 29.784 万份（系前述离职人员第二个行权
期及第三个行权期可行权的股票期权份数，不包括前述离职人员第一个行权期可
行权的股票期权份数）。
根据《激励计划》以及《管理办法》的相关规定，在股票期权各行权期结束
后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。根据《激
励计划》的规定，首次授予的股票期权的第一个行权期自首次授予部分股票期权
授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止。
根据公司第五届董事会第二十三次会议决议以及公司的书面确认，本次激励
计划首次授予部分第一个行权期已于 2025 年 10 月 24 日到期，1,415 名激励对象
第一个行权期内可行权的 447.584 万份股票期权均未行权（包括上述 71 名离职人
员于第一个行权期内未行权的股票期权份数），已到期失效，由公司统一注销。
基于上述，本次注销合计股票期权数量为 477.368 万份。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销符合《管理办法》及
《激励计划》的有关规定，公司尚需就本次注销依法办理股票期权注销手续。
四、 结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次价格调整、本次
行权及本次注销取得必要的批准和授权；本次价格调整、本次行权及本次注销符
合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次注销依法办理股票
期权注销手续。
本法律意见书正本一式三份。
（本页以下无正文）
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