广州白云山医药集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
（经公司2025年10月28日召开的第九届董事会第三十次会议审
议通过）
第一章 总则
第一条 为规范广州白云山医药集团股份有限公司（以下
简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结
构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号---规范运作》等法律、行政法
规、规范性文件及《广州白云山医药集团股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员因任
期届满、辞任、被解除职务或其他导致董事、高级管理人员实
际离任的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事在任职期间出现下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司上市所在地监管规
则或《公司章程》规定的其他内容。
上述时间限制均以拟议选任董事的股东会召开日为截止日
期。若在该日期董事仍处于禁止任职期限内，所进行的选举或
聘任即为无效。若董事在任职期间出现本条所述禁止担任董事
的情况，公司有权解除其职务并停止其履行董事职责。
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第四条 公司董事及高级管理人员可以在任期届满之前辞
任，其辞任应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告内容包
括但不限于说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是
否继续在上市公司及其控股子公司任职，以及是否与董事会存
在任何不同意见，是否有其他事项需告知公司证券持有人等情
况。
董事会收到辞职报告之日起辞任生效，公司应在两个交易日
内或公司上市所在地监管规则要求的其他时间内（以较早者为
准）披露有关情况。
第五条 在不违反公司上市所在地监管规则的前提下，出现
下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照
有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导
致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最
低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完
成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规
和《公司章程》的规定。
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第六条 董事任期届满未获连任的，其职务自股东会选举产
生新一届董事会之日起自然终止。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第八条 董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日
解任生效。无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，
高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第三章 离职程序
第九条 董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，
应向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于
未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以
及其他物品等的移交。
第十条 公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公
司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件
及说明。如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重
大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事
会报告。
第十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公
开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级
管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理
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人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事
项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措
施督促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，
公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。
第四章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十二条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续。离职董事、高级管理人员应基
于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。
第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原
职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董
事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效
或者任期届满后并不当然解除，在法律法规或在公司规定的合
理期限内仍然有效。董事和高级管理人员在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为
公开信息，并应当严格履行与公司约定的竞业限制等义务。
第十五条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅
自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十六条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
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转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五。董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管
理机构规定及上海证券交易所业务规则对公司股份的转让限制
另有规定的，从其规定。
第五章 责任追究机制
第十七条 如公司发现离职董事存在未履行承诺、移交瑕
疵或违反忠实义务等情形的，董事会应制定对该等人员的具体
追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及
合理维权费用等。
第十八条 离职董事对追责决定有异议的，可自收到通知
之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响
公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部
门规章、公司上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相
关规定和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行
政法规、部门规章、公司上市所在地证券监督管理机构或者证
券交易所相关规定和公司章程规定相抵触时，按有关法律、行
政法规、部门规章、公司上市所在地证券监督管理机构或者证
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券交易所相关规定及公司章程的规定执行，及时修订本制度，
并提交董事会审议。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并
实施，修改时亦同。
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