广州白云山医药集团股份有限公司
董事和高级管理人员买卖公司股份的管理办法
（经公司 2025 年 10 月 28 日召开的第九届董事会第三十次会议
审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善广州白云山医药集团股份有限公司
（“本公司”或“公司”）治理结构，加强对公司董事和高级管理人
员买卖本公司股份行为的监控与管理，防止内幕交易、市场不当
行为及其它违规行为，从而保障本公司股东及广大投资者的利益，
根据《中华人民共和国公司法》 （“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》 （“《证券法》”）
《上市公司董事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股
份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
——股东及董事、高级管理人员减持股份》、香港《公司条例》
及《证券及期货条例》、香港联合交易所有限公司（“联交所”）
与上海证券交易所（“上交所”）各自之上市规则和中国证券监督
管理委员会（“中国证监会”）的有关规定及《广州白云山医药集
团股份有限公司公司章程》 （“公司章程”），特制定本公司《董事
和高级管理人员买卖公司股份的管理办法》 （“本管理办法”）
。
第二条 本公司鼓励董事和高级管理人员持有本公司股份，
但上述人员买卖本公司股份应当遵守《公司法》《证券法》和有
关法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易
所相关规定以及本管理办法中关于股份变动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出
承诺的，应当严格遵守。
第三条 本管理办法所指的董事乃指本公司董事会全体成
员，包括执行董事和独立非执行董事；高级管理人员包括总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人以及本公司《公司章程》规
定的其他高级管理人员。
第四条 本管理办法适用于公司董事和高级管理人员买卖
本公司已发行之股份、债券、可转换或交换债券以及以本公司股
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份为基础所发行的结构性产品（如权证等）。董事及高级管理人
员须确保其拥有或被视为拥有权益的所有交易均符合本管理办
法及联交所上市规则附录 C3 上市发行人董事进行证券交易的标
准守则的规定。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下、利用他人账户持有，或以被视为拥有本公司权益的其他方式
持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公
司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 关于买卖公司股份的相关规定
第五条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所
持本公司股份不得转让：
（一）本人离职后半年内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六
个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、
判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资
金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所
公开谴责未满三个月的；
（六）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退
市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，
至下列任一情形发生前：
生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者
证券交易所相关规定以及《公司章程》规定的其他情形。
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第六条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期
间, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份
不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执
行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次
全部转让，不受前款转让比例的限制。
第七条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本
公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限
售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份
计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本
公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本
公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数
作为次年可转让股份的计算基数。
第九条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集
中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十
五个交易日向上交所报告并披露减持计划。存在不得减持情形的，
不得披露减持计划。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的
减持时间区间不得超过三个月。
（三）不存在本管理办法第五条规定情形的说明。
（四）公司上市所在地证券交易所规定的其他内容。
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重
大事项的，董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并
说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易
日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，
未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届
满后的二个交易日内向上交所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过
证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和
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高级管理人员应当在收到相关执行通知后告知本公司，并在二个
交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第十条 公司董事和高级管理人员因离婚等拟分配股份的，
应当及时披露相关情况。公司董事和高级管理人员因离婚分割股
份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事和高级管理人员
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股
份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持
续共同遵守董事和高级管理人员减持的规定。
第十一条 公司董事和高级管理人员持有公司股票及其变动
比例达到《上市公司收购管理办法》规定的报告和披露标准时，
应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部
门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
公司董事及最高行政人员亦须遵守《证券及期货条例》（第
有的股份及其他相关权益，按规定履行申报及披露义务。
第十二条 董事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十三条 在以下期间，本公司董事和高级管理人员不得进
行本公司股份的买卖：
（一）公司上市所在地证券交易所各自之上市规则所载关于
公布年度、半年度、季度等期间业绩的禁止交易期间；
（二）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日
止；
（三）公司上市所在地证券交易所规定的其他期间。
第十四条 董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份。
持有股份在法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者
证券交易所相关规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持
情形的，董事和高级管理人员不得通过转融通出借该部分股份，
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不得融券卖出本公司股份。董事和高级管理人员在获得具有限制
转让期限的股份前，存在尚未了结的本公司股份融券合约的，应
当在获得相关股份前了结融券合约。董事和高级管理人员不得开
展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第十五条 董事和高级管理人员因下列情况而发生的涉及
本公司股份的交易不受本管理办法限制，毋须遵守相关规定：
（一）在股份配售、红股发行、资本化发行或本公司向股东
提供的要约（包括以股份代替现金派息的要约）中认购或接受有
关的权利，但上述人员在股份配售中或公开发行股份申请超额配
发的股份则除外；
（二）在股份配售或本公司向股东发出的其他要约（包括以
股份代替现金派息）中放弃认购或放弃接受有关的权利；
（三）以预设价格行使股份期权或权证或根据董事和高级管
理人员与本公司在本管理办法禁止相关人员进行股份买卖的期
限之前所订定的协议而接受有关出售股份的要约，而预设价格是
在授予股份期权或权证或接受股份要约时所订定的固定金额。
第十六条 在任何时候，董事和高级管理人员如拥有与本公
司股份有关的未经公布的股价敏感资料，或者尚未按如下第十八
条规定办妥进行股份买卖所需手续，不得进行本公司股份的买卖。
第十七条 本公司的董事和高级管理人员保证其不会利用
其在公司或下属企业的职务或工作而可能拥有与公司股份有关
但未公开的股价敏感性资料，在禁止买卖股份期间买卖公司股份。
第十八条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当
核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违
反法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易
所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及
时通知相关董事和高级管理人员。
任何情况下，本公司董事和高级管理人员在未通知董事长或
董事会为此指定的另一名董事（其本人以外的董事）及接获注明
日期的确认书之前，均不得买卖公司股份；董事长若拟买卖公司
股份的，必须在交易之前在董事会上通知各董事，或通知董事会
为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获注明
日期的确认书之后才能进行有关的买卖。前述董事会所指定的董
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事在未通知董事长及接获注明日期的确认书之前，也不得买卖公
司股份。
在每种情况下：
（一）董事长或董事会为此指定的另一名董事须于有关董事
要求批准买卖有关公司股份后五个工作日内回复有关董事；及
（二）按上文（一）项获准买卖证券的有效期，不得超过获
批准后五个工作日。
第十九条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托
公司通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有
股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、
证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职
事项后两个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交
易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生
变化后两个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）公司上市所在地证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公
司股份按相关规定予以管理的申请。
第二十条 董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动
的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向本公司报告并通
过本公司在上市所在地证券交易所网站进行公告。公告内容应当
包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）公司上市所在地证券交易所要求披露的其他事项。
第二十一条 董事和高级管理人员应当保证本人申报数据
的及时、真实、准确、完整并对此承担相应的法律责任，同意公
司上市所在地证券交易所及时公布其买卖本公司股份的情况，并
承担由此产生的法律责任。
第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管
理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高
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级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管
理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时
向中国证监会、证券交易所报告。
在收到董事和高级管理人员关于成功买卖股份的书面通知
后，本公司董事会秘书室须于两个交易日内代其向公司上市所在
地证券交易所申报股份变动情况。
第二十三条 若董事和高级管理人员拟在特殊情况下卖出
或转让本公司的股份，而出售或转让时间又是在本管理办法规定
的限制期内时，则相关人员除按本管理办法第十八条的规定提交
书面通知外，还须向本公司董事长或董事会指定的董事提交书面
说明，说明情况的特殊性，且卖出或转让公司股份是唯一可选择
的合理行动在获得本公司董事长或董事会指定的董事确认情况
特殊后，方可进行相关股份的出售或转让。
同时，本公司董事会秘书室亦应尽快通知两地交易所，并说
明情况的特殊性。在相关股份出售或转让后，本公司须立即刊登
公告披露相关交易。并在公告中说明董事长或董事会指定的董事
确信该交易是在特殊情况下卖出或转让本公司的股份。
第二十四条 本公司董事会秘书室须完整保存好董事和高
级管理人员买卖公司股份的书面记录，证明其按规定发出书面通
知并且已获确认。
第二十五条 董事和高级管理人员所持有公司股份发生变
动的（包括因公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的变
动），应当及时通知本公司董事会秘书室并进行申报与披露。
第二十六条 本公司董事会秘书室须在公布中期报告或年
度报告时，向所有董事和高级管理人员做出特定查询，确定其是
否在报告期内严格遵守买卖公司股份的相关规定以及在报告期
末持有权益情况，并在公司中期报告或年度报告中做出披露。
第二十七条 本管理办法对董事和高级管理人员持有及买
卖本公司股份的限制，同样适用于上述人员的配偶或未成年子女。
董事和高级管理人员有责任在本身未能随意买卖公司股份时，尽
量设法避免相关人士进行公司股份的买卖。
第二十八条 公司董事和高级管理人员及本管理办法第二
十七条规定的自然人，违反本管理办法买卖本公司股票的，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会负责收回其所得收益。情
节严重的，本公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
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第二十九条 公司董事和高级管理人员存在下列情形之一
的，中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重
的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：
（一）违反本管理办法第五条、第十三条的规定，在限制期
限内转让股份的；
（二）违反本管理办法第六条的规定，超出规定的比例转让
股份的；
（三）违反本管理办法第九条的规定，未预先披露减持计划，
或者披露的减持计划不符合规定转让股份的；
（四）其他违反法律、行政法规、上市所在地证券监督管理
机构或者证券交易所相关规定规定转让股份的情形。
第三章 附则
第三十条 本管理办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法
规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定及
《公司章程》有关规定执行；本管理办法如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本公司董事会秘书负责本管理办法的全面实
施与监督；董事会秘书室作为董事会的常设机构，负责有关事宜
的协调与沟通。
第三十二条 本管理办法所称“内”含本数,“超过”不含本数。
第三十三条 本管理办法自本公司董事会审议通过之日起
正式生效施行，由董事会负责解释。
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