广州白云山医药集团股份有限公司
独立董事制度
（经公司 2025 年 10 月 28 日召开的第九届董事会第三十次会议
审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善广州白云山医药集团股份有限公司
（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥
独立董事的积极作用，认真履行职责，维护公司整体利益，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》等规定及《广州白云山医药集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本独立董事制度（以
下简称“本制度”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、公司上市所在地证券监督管理机构
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或者证券交易所相关规定、《公司章程》的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第四条 独立董事的任职资格
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）
具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》
所要求的独立性，独立董事应当并同时符合《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》有关“独立非执行董事”的要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市所在地
证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第五条 公司独立董事必须保持独立性，下列人员不得担
任独立董事：
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（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十大股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项中的任何一项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市所在
地证券交易所业务规则（包括但不限于香港联合交易所有限公
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司证券上市规则第 3.13 条有关独立性规定）和《公司章程》规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按公司上市所在地证券交易所规定，与公司不
构成关联关系的附属企业。
前款规定的“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的
父母等；“重大业务往来”系指根据公司上市所在地证券交易所，
或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者公司上
市所在地证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董
事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，无下
列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国
证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
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（三）最近三十六个月内受到公司上市所在地证券交易所
公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席
也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开
股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）公司上市所在地证券交易所认定的其他情形。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独
立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
第八条 独立董事的人数及构成：
公司设独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不低
于三分之一，任何时候不得少于三名独立非执行董事（独立董
事应当符合公司上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所
相关规定对独立非执行董事的要求），且至少包括一名具备公
司上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定要求
的会计专业资格的人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备
较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授及以上职称或者博士学位；
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（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市所在
地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事的产生程序：
（一）独立董事由公司董事会、单独或合计持有公司已发
行股份百分之一以上的股东提名，并经股东会选举决定。依法
设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
（二）独立董事提名人在提名前应征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
独立董事被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券
交易所相关规定有关独立董事的任职条件、任职资格及独立性
要求等作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事被提
名人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响
其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明
与承诺。公司提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
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公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知
公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交
易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人
声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选
人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名与薪酬委
员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真
实、准确、完整。
（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年；在公司连
续任职独立董事满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。
（四）独立董事提名的股东会提案应当列入股东会审议事
项，连同独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历等有关情况根据公司上市所在地证券交易所要求在股东会召
开前通知各位股东。已在三家境内上市公司担任独立董事的，
原则上不得再被提名为公司独立董事候选人。
（五）经公司上市所在地证券交易所审核后，对独立董事
任职资格和独立性持有异议的被提名人，公司应当及时披露，
公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应延期召开或者
取消股东会，或者取消股东会相关提案。在召开股东会选举独
立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被公司上市
所在地证券交易所提出异议的情况进行说明；
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（六）公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除
其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第四条第（一）项或者第（二）项
规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定的情形提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度
或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况进行说明。公
司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
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第十三条 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或
者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司必须立即通知香港联合交易所有限公司，并刊登公告公布
有关详情及原因，并自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，
独立董事因不符合本制度第四条第（一）项或者第（二）项规
定提出辞职或者被解除职务的除外。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司上市所在地证券交易所相关
规定及《公司章程》规定的其他职责。
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独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事如发现所审议事
项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任
职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出
解决措施，必要时应当提出辞职。
第十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、公司上市所在地证券交易所相关规
定及《公司章程》规定的其他事项。
第十六条 独立董事具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、公司上市所在地证券交易所相关
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规定及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）至第（三）职权应当取得全体
独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
具体情况和理由。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意
见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要
求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能
存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露
董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。
第十九条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理
办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所
列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、
中国证监会规定、公司上市所在地证券交易所相关规定及《公
司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议情形的，应当及
时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，
独立董事可以向中国证监会和公司上市所在地证券交易所报告。
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第二十条 独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照
法律法规、上市地证券交易所相关规定及《公司章程》的规定
履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，
并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时
提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十一条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门
会议，本制度第十五条和第十六条第（一）项至第（三）项所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可
以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应
当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
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（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、
无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及
中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等
相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事
工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向公
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司上市所在地证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项
的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包
括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）
参与董事会专门委员会、
独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二
十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上
市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别
职权的情况；
（四）
与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情
况；
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（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通
知时披露。
第四章 独立董事的履职保障
第二十六条 独立董事履职保障
（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会秘书室、董事会秘书等专门部门和专
门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见。
（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期
通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参
与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董
事反馈意见采纳情况。
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（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定
的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供
有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公
司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和公司上市所在地证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理
披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或
者向中国证监会和公司上市所在地证券交易所报告。
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（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
第二十七条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十八条 独立董事的津贴
（一）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并
在公司年度报告中进行披露；
（二）除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、
实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规、《公
司章程》相抵触，按有关法律、法规、规章和《公司章程》的
规定执行。本制度所称“独立董事”的含义与《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》 所称的“独立非执行董事”相同。
第三十条 本制度由董事会负责制订与修改，并由董事会
负责解释。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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