苏州浩辰软件股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事的权
利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及《苏
州浩辰软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制
定本制度。
第二条 累积投票制是指公司股东会在选举或变更董事时，股东所持的每一
有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投
票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东
可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投
票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。
第三条 股东会选举两名以上独立董事，应当实行累积投票制；公司单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，股东会在董事选
举中应当实行累积投票制。
第四条 本制度所称“董事”包括独立董事和非独立董事（不含职工代表董
事）。职工代表董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本制度的相关规
定。
第二章 董事候选人的提名
第五条 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司股份1%以上的
股东可以以提案的方式书面提出董事候选人。
第六条 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董
事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在
股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的
了解。
第七条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，承
诺公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候
选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公
开声明。在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定披露上述内容。
第三章 累积投票制的投票原则
第八条 实施累积投票制选举时，董事候选人数可以多于股东会拟选人数，
但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和
不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；股东所投出的表决票总数小于其
拥有的全部表决票数的，差额部分视为放弃。
第九条 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东拥
有的投票权等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其
所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独
立董事候选人。
第十条 董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的
半数。当两名或两名以上候选人得票总数相同，且得票总数在拟当选人中最少，
如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则应在下次股东会另行选举，就
上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行选举，选举应以实际缺额为基数
实行累积投票制。
第十一条 若在股东会上当选人数少于应选董事的，则得票数为到会有表决
权股份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举
表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东会三轮选举仍然不能达到法
定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五天
内开会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产生
的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规
定的最低人数时方开始就任。
国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举
另有规定的，依照有关规定执行。
第四章 累积投票制的特别操作程序
第十二条 公司采用累积投票制选举董事的，应在召开股东会通知中予以特
别说明。
第十三条 在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由公司制定并经股东
会通过的累积投票制度。
第十四条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选
票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、
累积投票时的表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在选
票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。
第十五条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，亦可委托
他人代为投票。
第十六条 公司采用累积投票制选举董事时，可以通过公司股东会网络投票
系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为
准。
第十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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