苏州浩辰软件股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，
保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露暂
缓与豁免管理规定》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、
法规、规范性文件及《苏州浩辰软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司按照《股票上市规则》
《规范运作指引》及上海证券交易所（以
下简称“上交所”）其他相关业务规则的规定，实施信息披露暂缓、豁免业务的，
适用本制度。
第二章 信息披露暂缓与豁免的范围和条件
第三条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息
涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以
下统称国家秘密），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信
息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得
以信息涉密为名进行业务宣传。
第四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密
商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，
可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第五条 本制度所称的“商业秘密”，是指国家有关反不正当竞争法律法规
及部门规章规定的，不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措
施的技术信息、经营信息等商业信息。
本制度所称的“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，
关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知
悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第六条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列
情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部
审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第七条 申请暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第三章 信息披露暂缓、豁免的审核程序
第八条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后
实施，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得随意扩大暂缓、豁
免事项的范围，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。
第九条 信息披露暂缓、豁免事项的内部审核流程：
（一）公司和相关信息披露义务人发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项
时，相关负责人、指定信息披露联络人或信息披露义务人应当立即向董事会秘书
和证券事务中心提出暂缓、豁免披露的书面申请，填写《苏州浩辰软件股份有限
公司信息披露暂缓与豁免业务内部审批表》（详见附件 1），并将相关资料、《苏
州浩辰软件股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》（详见附
件 2）及时提交至证券事务中心；
（二）董事会秘书对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核，审
核通过后立即呈报董事长审批；
（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由董事会
秘书及时登记入档，并经董事长签字确认后，妥善归档保管十年。
（四）公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事
项：
报告中的有关内容等；
报告等；
交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应
当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露
对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
（五）公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告
期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上海证券交易所及证监局。
（六）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，
公司应当按照《股票上市规则》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文
件及《苏州浩辰软件股份有限公司信息披露管理制度》的规定及时对外披露相关
信息。
第十条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有
关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业
秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况
等。
第十一条 公司信息披露暂缓、豁免业务不得影响投资者重大决策判断，并
须符合《股票上市规则》以及上交所其他相关业务规则的规定。
第十二条 公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合本
制度规定的暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或已办理暂缓、豁免
披露的信息出现本制度规定的应当及时对外披露的情形而未及时披露的，给公司
和投资者带来不良影响的，公司将对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情
形追究责任。
第十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司
信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第四章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的有关规定不一致时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定为准。
第十五条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释并修订。
附件 1：
《苏州浩辰软件股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部审批表》
附件 2：《苏州浩辰软件股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人保密
承诺函》
附件 1：《苏州浩辰软件股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部审批表》
申请日期： 年 月 日
申请人员 申请部门（单位）
暂缓/豁免披露的类型 □暂缓披露 □豁免披露
暂缓/豁免披露的事项内容
暂缓/豁免披露的原因和依据
暂缓披露的期限（如适用）
内幕信息知情人是否书面
是否已填报内幕信息知情人名单 □是□否 □是□否
承诺保密
申请部门负责人审核意见
董事会秘书审核意见
董事长审核意见
备注
附件 2：《苏州浩辰软件股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺
函》
本人（身份证号码： _________________________）作为苏州浩辰软件股份
有限公司（以下简称“公司”）暂缓或豁免披露信息的知情人，本人声明并承诺
如下：
制度》的内容；
豁免披露的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖公司股票
及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
免披露事项之日起，主动填写公司《暂缓与豁免事项知情人登记表》并向公司证
券办公室备案；
责任。
承诺人： __________________
________年_______月_______日
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