老百姓大药房连锁股份有限公司
募集资金管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一条 为了规范老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)募集
资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司募集资金监管规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规
则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件以及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计
划募集的资金。
本办法称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况，履行信息披露义务。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司子公司或公
司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他
企业遵守本办法的各项规定。
第五条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第六条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集
资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公
司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募
集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当
包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集
资金。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海
证券交易所并公告。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除非国家法律法规、规
范性文件另有规定，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有以下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十条 公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目
的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
第十一条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金
管理制度和本办法的规定，履行审批手续。
第十二条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募
集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、
合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十三条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资
金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期
向公司证券、投资、财务部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计
划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十五条 募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等进行检查并重新论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置的时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证
的具体情况。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后
计师事务所出具鉴证报告，并由保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得
长于内部决议授权使用期限，不得影响募集资金投资计划正常进行。前述投资产
品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内
再次开展现金管理；现金管理产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月。
（三）现金管理产品不得质押。
现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通
过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他
用途。公司开立或注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当通过
募集资金专户实施，并符合以下条件:
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见并披露。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或独立财务顾
问发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金（包括利息
收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。
公司应当在董事会审议后及时公告。节余资金（包括利息收入）占募集资金净额
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分为“超募
资金”。公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用
计划，超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司
应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按
计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务
顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募
资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，
还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确
意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十二条 公司募投项目发生变更的，应当董事会依法作出决议，保荐人
或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信
息。
公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司根据本制度第十七条、第十八条、第二十一条第二款规定使用募集资金，
超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集
资金用途。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及变更募投项目实施地点，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无
需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。
第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容:
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《上市规则》
等有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十八条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放、管理与使用情况编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况
的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及
时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用
情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海交易所网站披露。
第二十九条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资
金存放、管理和使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人或者
独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，
并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）上市公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐人的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，
及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
第三十条 本办法未尽事宜，依据法律、行政法规以及中国证券监督管理
委员会或上海证券交易所的有关规定执行；本规则与相关法律、行政法规以及中
国证券监督管理委员会或上海证券交易所的有关规定相抵触的，以相关法律、行
政法规以及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的有关规定为准。
第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。
本办法经公司股东会审议通过之日起生效。
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