证券代码：688657 证券简称：浩辰软件 公告编号：2025-042
苏州浩辰软件股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及
修订、制定、废止公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28 日召
开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消
监事会并修订<公司章程>的议案》，同时，第六届董事会第七次会议审议通过了
《关于修订、制定、废止公司部分管理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公
司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规及
规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委
员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《苏州浩辰软件股份有限公司监事会
议事规则》相应废止；公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，
并相应修订《苏州浩辰软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及部分内部治理制度的相关条款。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第六届监事会仍将严格按照
法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
公司监事会全体监事在任职期间勤勉尽责，为公司规范运作、健康发展发挥
了积极作用。公司对全体监事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
二、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配
套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对
《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容详见附件。
本次《公司章程》修订所涉及的条目较多，整体删除原《公司章程》中“监
事”“监事会”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员
会、审计委员会召集人，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引
用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改
变的情况下，不再逐项列示。
上述事项尚需提交公司股东会审议，同时，董事会提请股东会授权董事长或
其授权人士在相关议案经股东会审议批准后及时办理工商登记、章程备案等事项，
具体变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》
于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、制定、修订及废止公司部分管理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，
公司拟取消监事会，相应废止《苏州浩辰软件股份有限公司监事会议事规则》，
并结合《公司章程》及公司实际情况，修订和制定公司部分制度，具体如下：
变更情 是否提交股
序号 制度名称
况 东会审议
《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理制度》
上述修订和制定的管理制度已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，部
分制度尚需股东会审议通过后生效。本次制定的《董事和高级管理人员薪酬管理
制度》以及修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制
度》《累积投票制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易
管理制度》《募集资金管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》
《内幕信息及知情人管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》
《内部审计制度》
《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
《信
息披露暂缓与豁免业务管理制度》《会计师事务所选聘制度》全文将于同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
苏州浩辰软件股份有限公司董事会
附件：
公司章程修订对照表
修订前 修订后
苏州浩辰软件股份有限公司章程 苏州浩辰软件股份有限公司章程
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
“《公司法》”）、《中华人民共和国证 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
券法》（以下简称“《证券法》”）和其 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制
他有关规定，制订本章程。 定本章程。
第二条 苏州浩辰软件股份有限公司 第二条 苏州浩辰软件股份有限公司（以
（以下简称“公司”或“本公司”）系依 下简称“公司”或者“本公司”）系依照国家
照国家有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司采取整体变更以发起方式设立， 公司采取整体变更以发起方式设立，在江
在江苏省市场监督管理局注册登记，取得 苏省市场监督管理局注册登记，取得《营业执
《营业执照》。 照 》 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
第三条 公司于 2023 年 7 月 25 日经 第三条 公司于 2023 年 7 月 25 日经中国
中国证监会同意注册，首次公开发行人民 证监会同意注册，首次向社会公众公开发行人
币普通股 11,218,200 股，该普通股股票于 民币普通股 11,218,200 股，于 2023 年 10 月 10
板上市。
第五条 公司住所：苏州工业园区东 第五条 公司住所：苏州工业园区东平街
平街 286 号 286 号，邮政编码：215123。
第七条 公司的股本总数为 6551.4288 第七条 公司的已发行股份数为
万股。 6,551.4288 万股。
第九条 董事长为公司的法定代表 第九条 代表公司执行事务的董事为公
人。 司的法定代表人，董事长是代表公司执行事务
的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股 第十条 公司全部资产分为等额股份，股
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
责任，公司以其全部资产对公司的债务承 以其全部财产对公司的债务承担责任。
担责任。
第十二条 本章程所称高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指总经理、副总经理、董事会秘书、和 公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务
财务总监。 总监。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
份应当具有同等权利。 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行
同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 支付相同价额。
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
币标明面值，每股面值一元。 标明面值。
第二十一条 公司不得为他人取得公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
司或者母公司的股份提供赠与、借款、担 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
保以及其他财务资助，公司实施员工持股 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
计划的除外。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
为公司利益，经股东会决议，或者董 的除外。
事会按照公司章程或者股东会的授权作出 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
决议，公司可以为他人取得本公司的股份 按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公
提供财务资助，但财务资助的累计总额不 司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
得超过已发行股本总额的百分之十。董事 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
会作出决议应当经全体董事的三分之二以 过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应
上通过。 当经全体董事的 2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的， 违反前两款规定，给公司造成损失的，负
负有责任的董事、监事、高级管理人员应 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
当承担赔偿责任。 任。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股东会 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
分别作出决议，可以采用下列方式增加注 议，可以采用下列方式增加注册资本：
册资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； ……
…… （五）法律、行政法规规定以及中国证监
（五）法律、行政法规规定以及中国 会规定的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十五条 公司在下列情况下，可以依
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
程的规定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
…… ……
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司合
合并； 并；
…… ……
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
条第（一）项、第（二）项规定的情形收 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
购本公司股份的，应当经过股东会决议； 股份的，应当经过股东会决议；公司因本章程
公司因本章程第二十四条第（三）项、第 第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上
公司股份的，可以依照公司章程的规定或 董事出席的董事会会议决议。
者股东会的授权，经三分之二以上董事出 公司依照本章程第二十五条规定收购本
席的董事会会议决议。 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
公司依照本章程第二十四条规定收购 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
本公司股份后，属于第（一）项情形的， （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 3 年内转让或者注销。
计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
让。
第二十九条 公司公开发行股份前已 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
发行的股份，自公司股票在证券交易所上 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
市交易之日起 1 年内不得转让。 起一年内不得转让。
法律、行政法规或者国务院证券监督 法律、行政法规或者中国证监会对上市公
管理机构对上市公司的股东、实际控制人 司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司
转让其所持有的本公司股份另有规定的， 股份另有规定的，从其规定。
从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
动情况，在就任时确定的任职期间每年转 所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持
让的股份不得超过其所持有本公司股份总 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派
离职后半年内，不得转让其所持有的本公 等导致公司董事、高级管理人员直接持有公司
司股份。 股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
此所得收益归本公司所有，本公司董事会 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
将收回其所得收益。但是，证券公司因购 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
的，以及有中国证监会规定的其他情形的 中国证监会规定的其他情形的除外。
除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有的及利用他人账户持有的股票或者其他 ……
具有股权性质的证券。
……
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
明股东持有公司股份的充分证据。股东按 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权
第三十四条 公司股东享有下列权利：
利： ……（二）依法请求召开、召集、主持、
……（二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
参加或者委派股东代理人参加股东会，并 相应的表决权；
行使相应的表决权； ……（五）查阅、复制公司章程、股东名
……（五）查阅、复制本章程、股东 册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 会计报告，连续 180 日以上单独或者合计持有
监事会会议决议和财务会计报告； 公司 3%以上股份的股东可以查阅公司的会计
…… 账簿、会计凭证；
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
出书面请求说明目的，并且提供证明其持 法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其
有公司股份的种类以及持股数量的书面文 持有公司股份的类别以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
求予以提供。 以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会计账 连续 180 日以上单独或者合计持有公司
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公 3%以上股份的股东依据前条规定要求查阅公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应 司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
当自股东提出书面请求之日起十五日内书 面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东
面答复股东并说明理由。 查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
…… 损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面
答复股东并说明理由。
……
第三十五条 公司股东会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
议内容违反法律、行政法规的，股东有权 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
请求人民法院认定无效。 法院认定无效。
…… ……
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外的董
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
章程的规定，给公司造成损失的，应当承 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
担赔偿责任。连续 180 日以上单独或合并 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1％
持有公司 1％以上股份的股东有权书面请 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
章程的规定，给公司造成损失的，应当承 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
担赔偿责任，前述股东可以书面请求董事 事会向人民法院提起诉讼。
会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 ……
法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
…… 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购的股份和入股方式 股款；
缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外， 抽回其股本；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（四）不得滥用股东权利损害公司或 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 股东有限责任损害公司债权人的利益；
立地位和股东有限责任损害公司债权人的 ……
利益；
……
第三十九条 持有公司 5％以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。 删除
通过接受委托或者信托等方式持有或
实际控制的股份达到 5%以上的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况书面
告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十条 公司的股东、实际控制人
不得利用关联关系损害公司利益。违反规
定，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使股东权利，
删除
履行股东义务。
控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式 损害 公 司和 社 会公 众 股股 东的 合 法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东会是公司的权力机 第四十五条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）选举和更换非由职工代表担任 职权：
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； ……
…… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司聘用、解聘会计师事务 务的会计师事务所作出决议；
所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的
（十）审议批准第四十二条规定的担 担保事项；
保事项； ……
…… （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议股权激励计划； 划；
（十四）审议法律、行政法规、部门 （十三）审议法律、行政法规、部门规章
规章或本章程规定应当由股东会决定的其 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
他事项。 项。
上述股东会的职权不得通过授权的形 股东会可以授权董事会对发行公司债券
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东
会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十六条 公司下列对外担保行为，须
为，须经股东会审议通过。 经股东会审议通过。
（一）公司及控股子公司的对外担保 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
总额，达到或超过公司最近一期经审计净 计净资产 10％的担保；
资产 50％以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外提供的担
（二）公司的对外担保总额，达到或 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 以后提供的任何担保；
供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对
（三）公司在一年内担保金额超过公 象提供的担保；
司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计
（四）为资产负债率超过 70％的担保 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
对象提供的担保； 30%的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期 （五）公司及其控股子公司对外提供的担
经审计净资产 10％的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联 30%以后提供的任何担保；
方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（七）法律法规或本章程规定的其他 供的担保；
担保情形。 （七）法律法规、证券交易所或者本章程
公司为关联方提供担保的，应当具备 规定的其他担保。
合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及 由股东会审议的对外担保事项，必须经董
时披露，并提交股东会审议。公司为控股 事会审议通过后，方可提交股东会审议。公司
股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出
控股股东、实际控制人及其关联方应当提 席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
供反担保。 公司为关联方提供担保的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
新增 第四十七条 公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的
（三）交易标的（如股权）的最近一个会
计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000
万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500
万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额
或者成交金额连续十二个月内累计计算超过
公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交
股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
可免于按照上述规定履行股东会审议程序。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售
资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或商品等与日常经营相关的交易行
为）；对外投资（购买低风险银行理财产品的
除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用
协议；提供担保（含对控股子公司担保等）；
租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和
业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认购权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
新增 第四十八条 公司发生的关联交易达到
下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额（提
供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或
市值 1%以上且超过 3,000 万元的交易；
（二）公司为关联人提供担保；
（三）公司向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的；
（四）虽属于董事会有权判断并实施的关
联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足
与日常经营相关的关联交易可免于审计
或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出
资额达到本条第一款第（一）项规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出
资额比例确定各方在所设立公司的股权比例
的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第四十四条 有下列情形之一的，公 第五十条 有下列情形之一的，公司在事
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
股东会： ……
…… （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； ……
……
第四十五条 第五十一条
…… ……股东会除设置会场，以现场会议形式
股东会将设置会场，以现场会议形式 召开外，在保证股东会合法、有效的前提下，
召开。公司还将提供网络或其他方式为股 可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提
东参加股东会提供便利。股东通过上述方 供网络投票或者其他方式为股东参加股东会提
式参加股东会的，视为出席。 供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。
第四十六条 本公司召开股东会时将 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
合法律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
第三节 股东会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会 第五十三条 董事会应当在规定的期限
提议召开临时股东会。对独立董事要求召 内按时召集股东会。
开临时股东会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
东会的书面反馈意见。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
…… 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
……
第四十八条 监事会有权向董事会提 第五十四条 审计委员会向董事会提议召
议召开临时股东会，并应当以书面形式向 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
内提出同意或不同意召开临时股东会的书 召开临时股东会的书面反馈意见。
面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会同意召开临时股东会的，将在 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 会的同意。
得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东会，或者 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
董事会不能履行或者不履行召集股东会会 委员会可以自行召集和主持。
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十五条 单独或者合计持有公司
开临时股东会，并应当以书面形式向董事 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开
出同意或不同意召开临时股东会的书面反 临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。 ……
…… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东会，或者 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 持有公司 10％以上股份的股东向审计委员会
或者合计持有公司 10％以上股份的股东有 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计
权向监事会提议召开临时股东会，并应当 委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
监事会同意召开临时股东会的，应在 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
收到请求 5 日内发出召开股东会的通知， 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股 审计委员会未在规定期限内发出股东会
东的同意。 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
监事会未在规定期限内发出股东会通 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以
知的，视为监事会不召集和主持股东会， 上股份的股东可以自行召集和主持。
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十六条 审计委员会或者股东决定自
集股东会的，须书面通知董事会，同时向 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
比例不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会或者召集股东应在发出股东会 审计委员会或者召集股东应在发出股东
通知及股东会决议公告时，向证券交易所 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
提交有关证明材料。 交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十七条 对于审计委员会或者股东自
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董
名册。 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集 第五十八条 审计委员会或者股东自行召
的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东会，董事 第六十条 公司召开股东会，董事会、审
会、监事会以及单独或者合并持有公司 1％ 计委员会以及单独或者合计持有公司 1％以上
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1％以上股份 单独或者合计持有公司 1％以上股份的股
的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
时提案并书面提交召集人。临时提案应当 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
有明确议题和具体决议事项。召集人应当 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知， 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
公告临时提案的内容；但临时提案违反法 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
律、行政法规或者公司章程的规定，或者 或者不属于股东会职权范围的除外。
不属于股东会职权范围的除外。 ……
……
第五十五条 召集人将在年度股东会 第六十一条 召集人将在年度股东会召开
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公
知各股东。 司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。
第五十六条 股东会的通知包括以下 第六十二条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
股东会通知和补充通知中应当充分、 决程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
论的事项需要独立董事发表意见的，发布 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
股东会通知或补充通知时将同时披露独立 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
董事的意见及理由。 料或者解释。
…… ……
第五十七条 股东会拟讨论董事、监 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
事选举事项的，股东会通知中将充分披露 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 细资料，至少包括以下内容；
以下内容； ……
…… （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证券监督管理部 门的处罚和证券交易所惩戒。
门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
戒。 候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条 发出股东会通知后，无 第六十四条 发出股东会通知后，无正当
正当理由，股东会不应延期或取消，股东 理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取
延期或取消的情形，召集人应当在原定召 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
开日前至少 2 个工作日公告股东并说明原 个工作日公告并说明原因。
因。
第五节 股东会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集 第六十五条 公司董事会和其他召集人将
人应当采取必要措施，保证股东会的正常 采取必要措施，保证股东会的正常秩序，对于
秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
股东合法权益的行为，将采取措施加以制 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
止并及时报告有关部门查处。 门查处。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
托代理他人出席会议的，应出示本人有效 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
代理人出席会议的，代理人应出示本人身 定代表人依法出具的书面授权委托书。
份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十八条 股东出具的委托他人出席股
席 股东 会 的授 权 委托 书 应当 载明 下 列内 东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
…… 票的指示等；
……
委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 委托书应当注明如果股 删除
东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由 第六十九条 代理投票授权委托书由委托
委托人授权他人签署的，授权签署的授权 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
书或者其他授权文件应当经过公证。经公 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
证的授权书或者其他授权文件和投票代理 者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于
委托书均需备置于公司住所或者召集会议 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
的通知中指定的其他地方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登 第七十条 出席会议人员的会议登记册由
记册由公司负责制作。会议登记册载明参 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或
号码、住所地址、持有或者代表有表决权 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 者单位名称）等事项。
等事项。
第六十七条 股东会召开时，公司全 第七十二条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
总 经理 和 其他 高 级管 理 人员 应 当列 席会 席并接受股东的质询。
议。
第六十八条 股东会由董事长主持。 第七十三条 股东会由董事长主持。董事
董事长不能履行职务或不履行职务时，由 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
副董事长主持；副董事长不能履行职务或 的董事共同推举的一名董事主持。
者不履行职务的，由过半数的董事共同推 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
举的一名董事主持。 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
监事会自行召集的股东会，由监事会 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
主席主持。监事会主席不能履行职务或不 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
履行职务时，由半数以上监事共同推举的 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
一名监事主持。 推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
举代表主持。 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
召开股东会时，会议主持人违反议事 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
规则使股东会无法继续进行的，经现场出 任会议主持人，继续开会。
席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 公司制定股东会议事规 第七十四条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东会的召开和表决程序， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
包括通知、登记、提案的审议、投票、计 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
东会对董事会的授权原则，授权内容应明 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
确具体。股东会议事规则应作为章程的附 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
件，由董事会拟定，股东会批准。 会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事会、 第七十五条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东会 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
作出报告。每名独立董事也应作出述职报 名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十一条 董事、监事、高级管理 第七十六条 董事、高级管理人员在股东
人员在股东会上就股东的质询和建议作出 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
解释和说明。
第七十三条 股东会应有会议记录， 第七十八条 股东会应有会议记录，由董
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： ……（二）会议主持人以及列席会议的董
……（二）会议主持人以及出席或列 事、高级管理人员姓名；
席会议的董事、监事、总经理和其他高级 ……
管理人员姓名；
……
第七十四条 召集人应当保证会议记 第七十九条 召集人应当保证会议记录内
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
会议主持人应当在会议记录上签名。会议 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
记录应当与现场出席股东的签名册及代理 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 存，保存期限不少于 10 年。
年。
第六节 股东会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决 第八十一条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
……股东会作出特别决议，应当由出 ……股东会作出特别决议，应当由出席股
席股东会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
表决权的三分之二以上通过。 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以普 第八十二条 下列事项由股东会以普通决
通决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
……（三）董事会和监事会成员的任 ……（三）董事会成员的任免及其报酬和
免及其报酬和支付方法； 支付方法；
（五）公司年度报告； ……
……
第七十八条 下列事项由股东会以特 第八十三条 下列事项由股东会以特别决
别决议通过： 议通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
…… ……
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十四条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
决权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
…… ……
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
计入出席股东会有表决权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
一以 上有 表 决权 股 份的 股 东或 者依 照 法 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
律、行政法规或者中国证监会的规定设立 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
的投资者保护机构可以公开征集股东投票 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
权。征集股东投票权应当向被征集人充分 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
不 得对 征 集投 票 权提 出 最低 持股 比 例限 出最低持股比例限制。
制。
第八十条 股东会审议有关关联交易 第八十五条 股东会审议有关关联交易事
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
表决总数；股东会决议应当充分披露非关 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
联股东的表决情况。 表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东会提供便利。
新增 第八十六条 关联股东的范围以及关联
交易的审议按照公司制定的有关关联交易的
具体制度执行。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议的某一事项与某股东有
关联关系的，该股东应当在股东会召开之前向
公司董事会披露其关联关系并主动提出回避
申请；
（二）股东会在审议关联交易事项时，主
持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关
联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）主持人宣布关联股东回避，由非关
联股东对关联交易事项进行审议表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出
席会议的非关联股东有表决权的股份数的过
半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应
由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序
进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
决议无效，应当重新表决。
第八十二条 除公司处于危机等特殊 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况
情况外，非经股东会以特别决议批准，公 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
司将不与董事、总经理和其它高级管理人 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
员以外的人订立将公司全部或者重要业务 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十八条 董事候选人名单以提案的方
以提案的方式提请股东会表决。 式提请股东会表决。
董事候选人、监事候选人提名的方式 董事候选人提名的方式和程序如下：
和程序如下： （一）董事会换届选举或现任董事会增补
（一）董事候选人由董事会、单独或 董事时，现任董事会、单独或合计持股 1%以
者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上 上的股东可以按照不超过拟选任的
的股东提名，提名候选人人数不得超过拟 人数，提名由非职工代表担任的下一届董
选举或变更的董事人数。经董事会讨论通 事会的非独立董事候选人或者增补非独立董
过形成提案后，提交股东会表决。 事候选人，由董事会提名委员会进行资格审查
（二）非职工代表担任的监事候选人 通过后，由董事会提交股东会表决；
由监事会、单独或者合并持有公司有表决 （二）董事会换届选举或现任董事会增补
权股份总数 3%以上的股东提名，提名候选 独立董事时，现任董事会、单独或合计持股 1%
人人数不得超过拟选举或变更的非职工代 以上的股东可以按照不超过拟选任的人数，提
表担任的监事人数。经监事会讨论通过形 名由非职工代表担任的下一届董事会的独立
成提案后，提交股东会表决。 董事候选人或者增补独立董事候选人的议案，
（三）由公司职工代表担任的监事由 由董事会提名委员会进行资格审查通过后，由
公司职工以民主方式提名，经公司职工代 董事会提交股东会表决；依法设立的投资者保
表大会选举产生。 护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
（四）独立董事候选人由董事会、监 名独立董事的权利。
事会或持有或者合计持有公司已发行股份 （三）由职工代表担任的董事由公司职工
总数 1%以上的股东提名，提名候选人人数 以民主方式提名，经公司职工代表大会选举产
不 得超 过 拟选 举 或变 更 的独 立董 事 的人 生。
数，由董事会或监事会讨论通过形成提案 股东会选举两名以上独立董事，应当实行
后，提交股东会表决； 累积投票制。
（五）股东提名董事候选人、独立董 当公司单一股东及其一致行动人拥有权
事候选人或非职工代表担任的监事候选人 益的股份比例在 30%及以上时，股东会在董事
的，须于股东会召开十日前以书面方式将 选举中应当实行累积投票制。
有关提名董事、监事候选人的简历提交股 前款所称累积投票制是指股东会选举董
东会召集人。 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
（六）提名人在提名董事、独立董事 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
或监事候选人前，应当取得该候选人的书 股东会表决实行累积投票制应执行以下
面承诺，确认其接受提名并承诺提供的资 原则：
料真实、准确、完整，保证当选后切实履 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选
行职责。 人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过
股东会就选举董事、监事进行表决时， 股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能
根据本章程的规定或者股东会的决议，可 超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；股
以实行累积投票制。 东所投出的表决票总数小于其拥有的全部表
涉及下列情形的，股东会在董事、监 决票数的，差额部分视为放弃。
事的选举中应当采用累积投票制： （二）独立董事和非独立董事实行分开投
（一）选举 2 名以上独立董事的； 票。选举独立董事时每位股东拥有的投票权等
（二）单一股东及其一致行动人拥有 于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数
权益的股份比例在 30%以上。 的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候
股东会以累积投票方式选举董事的， 选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的投
独立董事和非独立董事的表决应当分别进 票权等于其所持有的股票数乘以拟选非独立
行，并根据应选董事、监事人数，按照获 董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非
得的选举票数由多到少的顺序确定当选董 独立董事候选人。
事、监事。 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来
不采取累积投票方式选举董事、监事 确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票
的，每位董事、监事候选人应当以单项提 数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理
案提出。 人）所持股份总数的半数。当两名或两名以上
前款所称累积投票制是指股东会选举 候选人得票总数相同，且得票总数在拟当选人
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 选人数的，则应在下次股东会另行选举，就上
的表决权可以集中使用。董事会应当向股 述得票总数相同的董事候选人按规定程序进
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 行选举，选举应以实际缺额为基数实行累积投
出席股东会的股东，对于采用累积投 票制。
票制的议案，每持有一股即拥有与每个议 若在股东会上当选人数少于应选董事的，但已
案组下应选董事或者监事人数相同的选举 当选董事人数达到或超过本章程规定的董事
票数。股东拥有的选举票数，可以集中投 会成员人数的 2/3 时，则缺额在下次股东会上
给一名候选人，也可以投给数名候选人。 选举填补。若当选人数少于应选董事，且已当
股东应当以每个议案组的选举票数为 选董事人数不足本章程规定的董事会成员人
限进行投票。股东所投选举票数超过其拥 数 2/3 的，则应对未当选董事候选人进行第二
有的选举票数的，或者在差额选举中投票 轮选举。
超过应选人数的，其对该项议案所投的选
举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过
其任一股东账户参加网络投票，其所拥有
的选举票数，按照其全部股东账户下的相
同类别股份总数为基准计算。
第八十五条 股东会审议提案时，不 第九十条 股东会审议提案时，不会对提
得对提案进行修改，否则，有关变更应当 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
被视为一个新的提案，不得在本次股东会 提案，不能在本次股东会上进行表决。
上进行表决。
第八十八条 股东会对提案进行表决 第九十三条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
股东及代理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
结果载入会议记录。 ……
……
第八十九条 股东会现场结束时间不 第九十四条 股东会现场结束时间不得早
得早于网络或其他方式，会议主持人应当 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
表决结果宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
相关各方对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十四条 股东会通过有关董事、 第九十九条 股东会通过有关董事选举提
监事选举提案的，新任董事、监事在股东 案的，新任董事在股东会决议通过之日起就任。
会决议通过之日起就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有 第一百零一条 公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
行为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年， 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 起未逾 2 年；
逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事
（三）担任破产清算的公司、企业的 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
的破产负有个人责任的，自该公司、企业 日起未逾 3 年；
破产清算完结之日起未逾 3 年； ……（六）被中国证监会采取证券市场禁
……（六）被中国证券监督管理部门 入措施，期限未满的；
处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担
（七）法律、行政法规或部门规章规 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
定的其他内容。 的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （八）法律、行政法规或者部门规章规定
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 的其他内容。
间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
股东会可以决议解任董事，决议作出之日 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
解任生效。无正当理由，在任期届满前解 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第九十七条 董事由股东会选举或者 第一百零二条 非职工代表董事由股东会
更换，并可在任期届满前由股东会解除其 选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
职务。董事任期三年，任期届满可连选连 除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
任。 任，但独立董事连任不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届 职工代表董事由公司职工通过职工代表
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 无需提交股东会审议。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
和本章程的规定，履行董事职务。 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
董事可以由总经理或者其他高级管理 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
理人员职务的董事以及由职工代表担任的 行董事职务。
董事，总计不得超过公司董事总数的二分 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
之一。 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有忠实义务， 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
不得有下列行为： 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
（一）侵占公司财产、挪用公司资金； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）将公司资金以其个人名义或者 董事对公司负有下列忠实义务：
其他个人名义开立账户存储； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
法收入； 其他个人名义开立账户存储；
（四）接受他人与公司交易的佣金归 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
为己有； 法收入；
（五）擅自披露公司秘密； （四）未向董事会或者股东会报告，并按
（六）法律、行政法规、部门规章及 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
本章程规定的其他忠实义务。 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
董事违反本条规定所得的收入，应当 进行交易；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
担赔偿责任。 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
公司的控股股东、实际控制人不担任 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
公司董事但实际执行公司事务的，适用本 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
条及本章程第九十九条规定。 用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）保守商业秘密，不得泄露尚未披露
的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利
益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十一）维护公司及全体股东利益，不得
为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第
三方的利益损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
务： 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
…… 通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情 董事对公司负有下列勤勉义务：
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 ……
职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情
…… 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司
事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授
权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托
人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得
全权委托；
（七）关注公司经营状况等事项，及时向
董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业
务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免
除责任；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司
履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违
规行为，支持公司履行社会责任；
……
第一百零一条 董事可以在任期届满 第一百零六条 董事可以在任期届满以前
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
关情况。 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 于法定最低人数，或者独立董事辞职导致董事
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 会或其专门委员会中独立董事所占比例不符
规章和本章程规定，履行董事职务。 合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原
报告送达董事会时生效。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完
成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合
法律法规和本章程的规定。
第一百零二条 董事辞职生效或者任 第一百零七条 公司建立董事离职管理
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
其对公司商业秘密的保密义务在其任期结 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
信息。董事对公司和股东承担的忠实义务 其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后
在任期结束后并不当然解除，在其离任之 仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董
日起十年内仍然有效。 事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后
并不当然解除。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百零八条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时 第一百一十条 董事执行公司职务，给他
违反法律、行政法规、部门规章或本章程 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
偿责任。 任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法 删除
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股 第一百一十一条 公司设董事会。董事会
东会负责。 由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事与 1
第一百零七条 董事会由 9 名董事组 名职工代表董事。公司董事会设董事长 1 名，
成，其中设有 3 名独立董事。公司董事会 副董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数
设董事长 1 名，副董事长 1 名，由董事会 选举产生。
选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
权： ……
…… （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（九）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事会秘书并决定其报酬和奖惩事项；根据 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
理、财务负责人等高级管理人员，并决定 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十）制订公司的基本管理制度； ……
……
公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。各专门委
员会成员由不少于三名董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
董事会专门委员会的主要职责如下：
（一）战略委员会的主要职责是对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议；
（二）审计委员会的主要职责是审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制；
（三）薪酬与考核委员会的主要职责
是制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案等；
（四）提名委员会的主要职责是负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核等。
第一百一十一条 董事会应当确定对 第一百一十五条 董事会应当确定对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购或者出售资产、资产抵押、对外担保
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 事项、委托理财、提供财务资助、赠与或者受
建立严格的审查和决策程序。 赠资产、债权、债务重组及关联交易等权限，
应由董事会审议的交易（提供担保除 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
外）事项如下： 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
（一）交易涉及的资产总额（同时存 东会批准。
在账面值和评估值的，以高者为准）占上 （一）公司发生的交易（提供担保、提供
市公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提
（二）交易的成交金额占上市公司市 交董事会审议并及时披露（本章程第四十七条
值的 10%以上； 规定的需经股东会审议的交易事项应在董事
（三）交易标的（如股权）的最近一 会审议后提交股东会审议）：
个 会计 年 度资 产 净额 占上 市公 司市 值 的 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
（四）交易标的（如股权）最近一个 经审计总资产的 10%以上；
会计年度相关的营业收入占上市公司最近 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以
一个会计年度经审计营业收入的 10％以 上；
上，且超过 1000 万元； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计
（五）交易产生的利润占上市公司最 年度资产净额占公司市值的 10%以上；
近一个会计年度经审计净利润的 10％以 4、交易标的（如股权）最近一个会计年
上，且超过 100 万元； 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
（六）交易标的（如股权）最近一个 审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
会计年度相关的净利润占上市公司最近一 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万
超过 100 万元。 元；
公司发生的交易（提供担保除外）达 6、交易标的（如股权）最近一个会计年
到下列标准之一的，应当提交股东会审议： 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
（一）交易涉及的资产总额（同时存 计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
在账面值和评估值的，以高者为准）占上 交易事项涉及的相关计算基础标准及累
市公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 计计算原则参照本章程第四十七条的规定适
（二）交易的成交金额占上市公司市 用。
值的 50％以上； 公司章程第四十六条规定的应由股东会
（三）交易标的（如股权）的最近一 审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由
个 会计 年 度资 产 净额 占 上市 公司 市 值的 董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审
（四）交易标的（如股权）最近一个 （二）公司与关联人发生的交易（提供担
会计年度相关的营业收入占上市公司最近 保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独
一个会计年度经审计营业收入的 50％以 立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并
上，且超过 5000 万元； 及时披露（本章程第四十六条规定的需经股东
（五）交易产生的利润占上市公司最 会审议的关联交易事项应在董事会审议后提
近一个会计年度经审计净利润的 50％以 交股东会审议）：
上，且超过 500 万元； 1、公司与关联自然人发生的成交金额在
（六）交易标的（如股权）最近一个 30 万元以上的交易；
会计年度相关的净利润占上市公司最近一 2、公司与关联法人发生的成交金额占公
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的
超过 500 万元。 交易，且超过 300 万元；
不包括购买原材料、燃料和动力，以 3、虽属于经理有权决定的关联交易，但
及出售产品或商品等与日常经营相关的交 董事会、独立董事或审计委员会认为应当提交
易行为。 董事会审核的关联交易。
（三）董事会对公司对外担保事项的审批
权限
公司提供担保的，除本章程第四十六条规
定的须提交股东会审议通过的对外担保之外
的其他对外担保事项由董事会决策。对于董事
会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
益的，可以豁免适用本章程第四十六条第一款
第（一）项至第（三）项的规定，由董事会审
议通过。
（四）公司发生的交易事项未达到本章程
规定的董事会审议及批准标准时，由公司董事
会授权总经理审批。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 删除
人，副董事长 1 人，董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 公司副董事长协助 第一百一十七条 公司副董事长协助董事
董事长工作，董事长不能履行职务或者不 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
履行职务的，由副董事长履行职务；副董 的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
事长不能履行职务或者不履行职务的，由 务。
过 半数 的 董事 共 同推 举 一名 董事 履 行职
务。
第一百一十五条 董事会每年至少召 第一百一十八条 董事会每年至少召开两
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
第一百一十六条 代表十分之一以上 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的
表决权的股东、三分之一以上董事或者监 股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者审
事会，可以提议召开董事会临时会议。董 计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
持董事会会议。 事会会议。
第一百一十七条 召开临时董事会会 第一百二十条 召开临时董事会会议，董
议，董事会应当于会议召开 3 日前通知全 事会应当于会议召开 3 日前通知全体董事，通
体董事和监事，通知方式为专人送出、邮 知方式为专人送出、邮寄、传真、电子邮件或
递、传真、电子邮件、微信或本章程规定 者本章程规定的其他方式。
的其他方式。 ……
……
第一百二十条 董事与董事会会议决 第一百二十三条 董事与董事会会议决议
议事项所涉及的企业有关联关系的，应当 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
及时向董事会书面报告。有关联关系的董 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
事不得对该项决议行使表决权，也不得代 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
过半数的无关联关系董事出席即可举行， 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
董事会会议所作决议须经无关联关系董事 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
过半数通过。出席董事会的无关联董事人 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审 人的，应当将该事项提交股东会审议。
议。
第一百二十一条 董事会决议以举手 第一百二十四条 董事会决议可以采用举
或书面方式进行表决。 手表决或者投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达意
意见的前提下，可以用传真或其它通讯方 见的前提下，可以用电子通讯方式召开和表决，
式进行并作出决议，并由参会董事签字。 并由参会董事签字。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百二十八条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百二十九条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百三十条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
新增 第一百三十一条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十二条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独
立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具
体情况和理由。
新增 第一百三十三条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十四条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增 第一百三十五条 公司依据法律、行政法
规及本章程的规定另行制定独立董事工作制
度。有关独立董事的具体任职要求、工作职责
等由独立董事工作制度具体规定
第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十六条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为 3 名，均由董事会选举
产生，任期与董事会一致。
审计委员会成员为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人员担任召集人。董事会成员中
的职工代表可以成为审计委员会成员。
新增 第一百三十七条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十八条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十九条 公司董事会设置战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
各专门委员会成员由不少于 3 名董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董
事担任召集人。
新增 第一百四十条 战略委员会的主要职责
是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
新增 第一百四十一条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
新增 第一百四十二条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名， 第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由
董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会 董事会决定聘任或者解聘。
聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事
公司设副总经理若干名，财务总监 1 会秘书为公司高级管理人员。总经理和董事会
名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 秘书由董事长提名，副总经理和财务总监由总
公司总经理、副总经理、财务总监和 经理提名，均由董事会聘任或解聘。
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条 第一百四十四条 本章程规定的关于不得
关于不得担任董事的情形、同时适用于高 担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
级管理人员。违反该规定聘任高级管理人 适用于高级管理人员。
员的，该聘任无效。高级管理人员在任职 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
期间出现上述情形的，公司应当解除其职 的规定，同时适用于高级管理人员。
务。
本章程第九十八条关于董事的忠实义
务和第九十九条（四）、（五）、（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、 第一百四十五条 在公司控股股东单位担
实际控制人单位担任除董事、监事以外其 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
他职务的人员，不得担任公司的高级管理 得担任公司的高级管理人员。
人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理每届任期 3 第一百四十六条 总经理每届任期 3 年，
年，总经理可以连聘连任。 总经理可以连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负 第一百四十七条 总经理对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
会 决定 聘 任或 者 解聘 以 外的负 责 管 理人 定聘任或者解聘以外的管理人员；
员； ……
…… 总经理列席董事会会议。
总经理应当列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理工作细则包 第一百四十九条 总经理工作细则包括下
括下列内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
和参加的人员； 加的人员；
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
大合同的权限，以及向董事会、监事会的 同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理、副总经理、 第一百五十一条 总经理、副总经理、财
财务总监、董事会秘书可以在任期届满以 务总监、董事会秘书可以在任期届满以前提出
前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法 辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理、
由总经理、副总经理、总经理助理、财务 副总经理、财务总监、董事会秘书与公司之间
总监、董事会秘书与公司之间的劳动合同 的劳动合同规定。
规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行 第一百五十三条 高级管理人员执行公
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
应当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
…… 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
……
第七章 监事会 删除
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十六条 删除
关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。违反前款规定选举、委派监事的，该
选举、委派无效。监事在任职期间出现上
述情形的，公司应当解除其职务。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法 删除
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 删除
第一百三十九条 监事任期届满未及 删除
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披 删除
露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事 删除
会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关 删除
联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务 删除
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监 删除
事会设 3 名监事，由 1 名职工代表和 2 名
股东代表组成，职工代表由公司职工民主
选举产生和更换，股东代表由股东会选举
产生和更换。
监事会设监事会主席 1 人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数
的监事共同推举 1 名监事召集和主持监事
会会议。
第一百四十五条 监事会行使下列职 删除
权：
（一）对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至 删除
少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会决议应当经全体监事
过半数通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会 删除
议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
监事会议事规则规定监事会的召开和
表决程序。监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议 删除
事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案，保存期限为 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包 删除
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
计 第一节 财务会计制度
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司在每一会计年 第一百五十五条 公司在每一会计年度结
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
国证监会派出机构和证券交易所报送并披 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
上述年度报告、中期报告按照有关法 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
律、行政法规、中国证监会及证券交易所 行编制。
的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿
账簿外，不得另立会计账簿。对公司的资 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
金，不得以任何个人名义开立账户存储。 个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后 第一百五十七条 公司分配当年税后利润
利润时，应当提取利润的 10％列入公司法 时，应当提取利润的 10％列入公司法定公积
定公积金。公司法定公积金累计额为公司 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
注册资本的 50％以上的，可以不再提取。 50％以上的，可以不再提取。
…… ……
公司违反《公司法》规定向股东分配 股东会违反《公司法》规定向股东分配利
利润的，股东应当将违反规定分配的利润 润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
退还公司；给公司造成损失的，股东及负 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
有责任的董事、监事、高级管理人员应当 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十四条 公司的公积金用于 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
转为增加公司资本。 公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
意公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
可以按照规定使用资本公积金。 使用资本公积金。
…… ……
第一百五十五条 公司股东会对利润 第一百五十九条 公司股东会对利润分配
分配方案作出决议后，公司董事会须在股 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
的派发事项。 制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配政 第一百六十条 公司的利润分配政策如
策如下： 下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳
稳定的利润分配政策，公司利润分配应重 定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司 资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
的可持续发展。利润分配不得超过累计可 展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
分配利润的范围，不得损害公司持续经营 不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股
能力。公司董事会、监事会和股东会对利 东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
润分配政策的决策和论证过程中应当充分 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
考虑独立董事、外部监事和公众投资者的 ……
意见。 （四）利润分配的条件：
…… ……
（四）利润分配的条件： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
…… 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
到 80%； 本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
到 40%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 董事会认为公司股票价格与公司股本规
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 模不匹配时，公司在实施上述现金方式分配利
到 20%； 润的同时，可以采取股票方式进行利润分配。
公司发展阶段不易区分但有重大资金 采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司
支出安排的，可以按照前项规定处理。 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
本规模不匹配时，公司在实施上述现金方 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会
式分配利润的同时，可以采取股票方式进 结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和
行利润分配。采用股票股利进行利润分配 股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过
的，应当考虑公司成长性、每股净资产的 后提交股东会批准。独立董事可以征集中小股
摊薄等真实合理因素。 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
（五）利润分配政策的决策机制和程 审议。
序： 董事会审议现金分红具体方案时，应当认
公司董事会应结合公司盈利情况、资 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
金需求、股东意见和股东回报规划提出合 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；
理的分红建议和预案；在制定现金分红具 独立董事应当发表明确意见。
体方案时，董事会应当认真研究和论证公 股东会对现金分红具体方案进行审议前，
司现金分红的时机、条件和最低比例、调 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
整的条件及其决策程序要求等事宜；独立 东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投
董事可以征集中小股东的意见，提出分红 票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，
提案，并直接提交董事会审议。 及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由
公司对利润分配政策进行决策时，以 出席股东会的股东或股东代理人以过半数的
及因公司外部经营环境或自身经营状况发 表决权通过。
生较大变化而需要调整利润分配政策时， 公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟
首先应经公司二分之一以上的独立董事同 定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提
意并发表明确独立意见，然后分别提交董 交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用
事会和监事会审议（如果公司有外部监事， 于分红的资金留存公司的用途和预计收益情
外部监事应发表明确意见）；董事会和监 况，并由独立董事发表独立意见并在审议通过
事会审议通过后提交股东会审议批准。如 年度报告的董事会公告中详细公开披露；董事
果调整分红政策，调整后的利润分配政策 会审议通过后提交股东会审议批准，并由董事
不得违反中国证监会和证券交易所的有关 会向股东会做出情况说明。股东可以选择现
规定。 场、网络或其他表决方式行使表决权。
董事会制订年度利润分配方案或中期 审计委员会应对董事会和管理层执行现
利润分配方案并提交公司股东会进行表决 金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
通过后生效。公司独立董事应对现金分红 应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计
具体方案发表明确独立意见并公开披露。 委员会发现董事会存在未严格执行现金分红
独立董事认为现金分红具体方案可能 政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程
损害公司或者中小股东权益的，有权发表 序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披
独立意见。董事会对独立董事的意见未采 露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 独立董事认为现金分红具体方案可能损
公告中披露独立董事的意见及未采纳的具 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
体理由。 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
监事会对董事会执行现金分红政策和 全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立
股东回报规划以及是否履行相应决策程序 董事的意见及未采纳的具体理由。
和信息披露等情况进行监督。监事会发现 （六）利润分配的信息披露
董事会存在未严格执行现金分红政策和股 公司应当在年报、半年报中详细披露利润
东回报规划、未严格履行相应决策程序或 分配预案和现金分红政策的制定及执行情况，
未能真实、准确、完整进行相应信息披露 并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章
的，应当发表明确意见，并督促其及时改 程的规定或者股东会决议的要求；分红标准和
正。 比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制
公司应当严格执行公司章程确定的现 是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露
金分红政策以及股东会审议批准的现金分 具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
红具体方案。确有必要对公司章程确定的 拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意
现金分红政策进行调整或者变更的，应当 见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
满足公司章程规定的条件，经过详细论证 到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或
后，履行相应的决策程序，并经出席股东 者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程
会 的股 东 所持 表 决权 的 三分 之二 以 上通 序是否合规和透明等进行详细说明。
过。 （七）股利分配政策的调整
股东会对现金分红具体方案进行审议 公司应当严格执行公司章程确定的现金
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 分红政策以及股东会审议批准的现金分红方
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定
东关心的问题。 的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程
公司董事会在年度利润分配方案中未 序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
按照本章程所规定利润分配政策作出现金 以上通过。
分红预案的，应当在定期报告中详细说明
未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途，独立董事还应当对此发表独立
意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（六）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告
中披露利润分配方案及其执行情况。若公
司年度盈利但未提出现金分红预案，应在
年报中详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司应当在定期报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，说明是否符
合 公司 章 程的 规 定或 者 股东 会决 议 的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
关的决策程序和机制是否完备，独立董事
是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中 小股 东 的合 法 权益 是 否得 到充 分 维 护
等。公司对现金分红政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明等。
（七）公司最近三年未进行现金利润
分配的，不得向社会公众增发新股、发行
可转换公司债券或向原有股东配售股份。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计 第一百六十一条 公司实行内部审计制
制度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
支和经济活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
新增 第一百六十二条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百五十八条 公司内部审计制度 第一百六十三条 内部审计机构向董事
和审计人员的职责，应当经董事会批准后 会负责。
实施。审计负责人向董事会负责并报告工 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
作。 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
新增 第一百六十四条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
新增 第一百六十五条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
新增 第一百六十六条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用符合《证 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》
券法》规定的会计师事务所进行会计报表 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师
所必须由股东会决定，董事会不得在股东 事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决
会决定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列 第一百七十二条 公司的通知以下列形式
形式发出： 发出：
…… ……
（二）以邮递、传真、电子邮件方式 （二）以邮寄、传真、电子邮件方式送出；
送出； ……
……
第一百六十六条 公司召开股东会的 第一百七十四条 公司召开股东会的会议
会议通知，以公告方式进行。 通知，以公告进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的 第一百七十五条 公司召开董事会的会议
会议通知，以专人送出、邮递、传真、电 通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或
子邮件或本章程规定的其他方式进行。 者本章程规定的其他方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的 删除
会议通知，以专人送出、邮递、传真、电
子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送 第一百七十六条 公司通知以专人送出
出的，由被送达人在送达回执上签名（或 的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传
公司通知以传真、电子邮件送出的，以电 真、电子邮件送出的，以传真、电子邮件发出
话确认时间为送达日期；公司通知以邮件 日为送达日期；公司通知以邮件方式递出的，
方式递出的，自交付邮局之日起第 1 个工 自交付邮局之日起第 1 个工作日为送达日期；
作日为送达日期；公司通知以公告方式送 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
出的，第一次公告刊登日为送达日期。 日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权
权得到通知的人送出会议通知或者该等人 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
没有收到会议通知，会议及会议作出的决 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
议并不因此无效。 此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
散和清算 清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
新增 第一百八十条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由 第一百八十一条 公司合并，应当由合并
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 通知债权人，并于 30 日内在公司指定的媒体上
在公司指定的媒体上公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
以 要求 公 司清 偿 债务 或 者提 供相 应 的担 清偿债务或者提供相应的担保。
保。
第一百七十四条 公司合并时，合并 第一百八十二条 公司合并时，合并各方
各方的债权、债务，由合并后存续的公司 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
或者新设的公司承继。 新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产 第一百八十三条 公司分立，其财产作相
作相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债
定的媒体上公告。 家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册 第一百八十五条 公司减少注册资本，将
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
公司指定的媒体上公告。债权人自接到通 指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 统公告。债权人自接到通知书日起 30 日内，未
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公
或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
的最低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十六条 公司依照本章程第一
百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十五第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在
公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
新增 第一百八十七条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十八条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解 第一百九十条 公司因下列原因解散：
散： ……
…… （五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难， 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 径不能解决的，持有公司 10％以上表决权的股
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东，可以请求人民法院解散公司。
东表决权 10％以上的股东，可以请求人民 公司出现前款规定的解散事由，应当在
法院解散公司。 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百 第一百九十一条 公司有本章程第一百九
七十九条第（一）项情形的，可以通过修 十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
改本章程而存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
依照前款规定修改本章程，须经出席 股东会决议而存续。
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 依照前款规定修改本章程或者股东会作
通过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一 第一百九十二条 公司因本章程第一百九
百七十九条第（一）项、第（二）项、第 十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
组，开始清算。清算组由董事或者股东会 15 日内组成清算组进行清算。
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
清算的，利害关系人可以申请人民法院指 或者股东会决议另选他人的除外。
定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间 第一百九十三条 清算组在清算期间行使
行使下列职权： 下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
产； ……
……
第一百八十三条 清算组应当自成立 第一百九十四条 清算组应当自成立之日
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指
在公司指定的媒体上公告。债权人应当自 定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组
债权。 申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
债权进行登记。 登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
人进行清偿。 行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司 第一百九十五条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，应 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
当制定清算方案，并报股东会或者人民法 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，
公司按照股东持有的股份比例分配。清算 但不得开展与清算无关的经营活动。
期间，公司存续，但不能开展与清算无关 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
的经营活动。 分配给股东。
公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司 第一百九十六条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
人民法院申请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
算组应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后， 第一百九十七条 公司清算结束后，清算
清算组应当制作清算报告，报股东会或者 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
人民法院确认，并报送公司登记机关，申 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
请注销公司登记，公告公司终止。 记。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百九十二条 章程修改事项属于 第二百零三条 章程修改事项属于法律、
法律、法规要求披露的信息，应当按规定 法规要求披露的信息，按规定予以公告。
予以公告。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十三条 释义 第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份占股
占公司股本总额 50％以上的股东；持有股 份有限公司公司股本总额 50％以上的股东；持
份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股 有股份的比例虽然未超过 50％，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
产生重大影响的股东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
系、协议或者其他安排，能够实际支配公 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
与 其直 接 或者 间 接控 制 的企 业之 间 的关 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
同受国家控股而具有关联关系。 系。
第一百九十四条 董事会可依照章程 第二百零五条 董事会可依照章程的规
的规定，制订章程细则。章程细则不得与 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规
章程的规定相抵触。 定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书 第二百零六条 本章程以中文书写，其他
写，其他任何语种或不同版本的章程与本 任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
章程有歧义时，以在江苏省市场监督管理 时，以在苏州市数据局最近一次核准登记后的
局最 近一 次 核准 登 记后 的 中文 版章 程 为 中文版章程为准。
准。
第一百九十六条 本章程所称“以 第二百零七条 本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低
“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股 第二百零九条 本章程附件包括股东会议
东会议事规则、董事会议事规则和监事会 事规则和董事会议事规则。
议事规则。
首页
微信公众号
证券之星APP
