证券代码：002850 证券简称：科达利 公告编号：2025-075
债券代码：127066 债券简称：科利转债
深圳市科达利实业股份有限公司
关于 2022 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件达成
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025
年10月28日召开第五届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于公司2022
年股票期权激励计划第三个行权期行权条件达成的议案》。现将相关事项公告如
下：
一、公司 2022 年股票期权激励计划已履行的决策程序
（一）2022 年 9 月 23 日，公司召开第四届董事会第三十四次（临时）会议，
会议审议通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
案》、
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二十一次（临时）会议，对本次激励计划的
激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于核实<公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的
议案》。
（ 二 ） 2022 年 9 月 24 日 至 2022 年 10 月 8 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）以及公司内部对本次激励计划激励对象的姓名和职
务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的
任何异议。2022 年 10 月 10 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权
激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，会议审
议通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关
于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司
实施本次激励计划已获股东大会批准，并授权董事会确定股票期权授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部
事宜。
（四）2022 年 10 月 17 日，公司分别召开第四届董事会第三十五次（临时）
会议和第四届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2022 年
股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对授予激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
（五）2023 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第四十九次（临时）会议和
第四届监事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于公司 2022 年股票期权
激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》、《关于公司 2022
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。
（六）2024 年 8 月 16 日，公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会
第六次会议审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划调整股票期权行权
价格的议案》。
（七）2024 年 10 月 28 日，公司第五届董事会第十四次（临时）会议及第
五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计
划注销部分股票期权的议案》、《关于公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权
期行权条件达成的议案》。
（八）2025 年 6 月 11 日，公司第五届董事会第十八次（临时）会议及第五
届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划调整
股票期权行权价格的议案》。
（九）2025 年 10 月 28 日，公司第五届董事会第二十四次（临时）会议审
议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》、《关
于公司 2022 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件达成的议案》。
二、董事会关于本次激励计划第三个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期届满的说明
根据《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”
或“本激励计划”）的规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自
授权完成之日起计算，授予的股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。
公司向激励对象授予的股票期权第三个行权期为自授予日起 36 个月后的首个交
易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止，可申请行权所获总量的 30%。
本激励计划的授予日为 2022 年 10 月 17 日，公司本次激励计划授予的股票
期权第三个等待期于 2025 年 10 月 16 日届满。
（二）股票期权第三个行权期行权条件达成情况说明：
序号 第三个行权期可行权条件 是否满足可行权条件的说明
本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生相关任一情形，
满足行权条件。
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生相关任一情
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 形，满足行权条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩成就情况：
公司层面第三个行权期业绩条件：
根据公司 2022 年度、2023
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数
告：
据为计算依据。
序号 第三个行权期可行权条件 是否满足可行权条件的说明
为 311.95 亿元。公司第三个
行权期业绩考核满足行权条
件。
本次行权激励对象共计 630
个人业绩考核要求： 人 ，经 收 集 激励 对 象 2024
项目 个人行权比例 年绩效考核结果，激励对象
优秀 100% 个人绩效考核结果如下：
良好 75% 个人行
合格 50% 权比例
不合格 0% 优秀 100% 630
激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年 良好 75% 0
计划行权的股票数量×个人层面可行权比例 合格 50% 0
不合格 0% 0
综上，公司 2022 年股票期权激励计划授予的股票期权的第三个行权期行权
条件均已满足，根据公司激励计划的行权安排，第三个行权期可行权数量占获授
股票期权数量比例为 30%，结合激励对象的个人绩效考核结果，公司 630 名激励
对象第三个行权期可行权的股票期权共计 2,271,000 份。公司将向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请办理相
关行权申请手续，实际行权数量以中国结算深圳分公司登记为准。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）公司于 2023 年 5 月 13 日披露了《公司 2022 年年度权益分派实施公
告》，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。根据《激励计划》的规
定，授予的股票期权的行权价格由 111.71 元/份调整为 111.41 元/份。
（二）公司于 2024 年 5 月 16 日披露了《公司 2023 年年度权益分派实施公
告》，向全体股东每 10 股派发现金红利 15.00 元（含税）。根据《激励计划》的
规定，授予的股票期权的行权价格由 111.41 元/份调整为 109.91 元/份。
（三）因 2022 年股票期权激励计划第一个行权期 29 名激励对象离职，公司
董事会同意公司对其已获授、尚未行权的股票期权共 195,000 份予以注销。
（四）因 2022 年股票期权激励计划第二个行权期 55 名激励对象离职、2 名
原激励对象当选第五届监事会监事，已不符合激励对象要求；另外，2022 年股
票期权激励计划第一个行权期激励对象全部或部分未行权，公司董事会同意公司
对其已获授、尚未行权的股票期权共 3,653,799 份予以注销。
（五）公司于 2025 年 5 月 23 日披露了《公司 2024 年年度权益分派实施公
告》，向全体股东每 10 股派发现金红利 20.00 元（含税）。根据《激励计划》的
规定，授予的股票期权的行权价格由 109.91 元/份调整为 107.91 元/份。
（六）因 2022 年股票期权激励计划第三个行权期 41 名激励对象离职，已不
符合激励对象要求；1 名激励对象因其他原因身故，其未获准行权的股票期权作
废，由公司注销；另外，2022 年股票期权激励计划第二个行权期激励对象全部
或部分未行权。公司董事会同意公司对前述已获授、尚未行权的股票期权共
除上述调整内容外，本次授予的内容与公司 2022 年第三次临时股东大会审
议通过的激励计划相关内容一致。
四、本激励计划第三个行权的可行权安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）行权数量：本次可行权的公司任职的公司董事、高级管理人员、中级
管理人员及核心技术（业务）人员总计 630 人，可申请行权的股票期权数量为
获授的股票 本 次 可 行 权 本次可行权数 本次可行权数
姓名 职务 期权数量 的 股 票 期 权 量占已获授期 量占目前总股
（万份） 数量（万份） 权的比例 本的比例
董事、副总
石会峰 4.00 1.20 30.00% 0.0044%
裁、财务总监
副总裁、董事
罗丽娇 4.00 1.20 30.00% 0.0044%
会秘书
孔天舒 原副总经理 4.00 1.20 30.00% 0.0044%
中级管理人员、核心技
术（业务）人员 745.00 223.50 30.00% 0.8164%
（627 人）
合计（630 人） 757.00 227.10 30.00% 0.8295%
注：上表如出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。
（三）行权价格：第三个行权期的行权价格为 107.91 元/份。若在激励对象
行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事
项，应对行权价格进行相应的调整。
（四）行权模式：本次行权拟采用自主行权模式。
（五）可行权日：
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
在可行权期间，如果相关法律法规中对上述期间的有关规定发生了变化，则
上述期间根据最新的相关规定进行调整。
（六）授予第三个可行权期行权期限：自中国结算深圳分公司的手续办理完
成之日起至 2026 年 10 月 16 日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完
毕后方可实施。
五、不符合条件的股票期权处理方式
符合行权条件的激励对象必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权期
结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权
自动失效，由公司注销。
六、本次股票期权行权对公司的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本期可行权期权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次激励对象采用自主行权方式进行行权。行权相关股票期权费用已根据企
业会计准则及公司会计政策的相关规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费
用，相应增加资本公积。根据公司股权激励计划的规定，假设本期可行权的股票
期权全部行权，公司总股本将增加 2,271,000 股，对公司基本每股收益及净资产
收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，
公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同
时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢
价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权
模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
七、个人所得税缴纳安排
本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担。公司将根
据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月买卖公司股票情
况
经公司自查，参与本次股权激励的董事及高级管理人员在本公告日前 6 个月
买卖公司股票的情形如下：
姓名 职务 买卖情况 买卖数量（股） 交易时间
聂于军 副总裁 行权买入 3,000 2025 年 10 月 16 日
其他参与激励的董事、高级管理人员不存在买卖公司股票情形。
本次期权行权行为不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。后续将严格遵
守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号
——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规，禁止短线交易行为，
在激励计划规定的行权期内依法合规行使期权权利。
九、董事会薪酬与考核委员会意见
根据《激励计划》及《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
的规定，结合公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度已实现的业绩情况和各激励
对象在 2024 年度的个人绩效考评结果，董事会薪酬与考核委员会认为公司 2022
年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。同意公司 630 名激励对象第三个行权期共计 2,271,000 份股票期
权按照相关规定行权。
十、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为，“截至《法律意见书》出具日，公司本次行权、
本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办
法》、
《公司章程》、
《激励计划》的有关规定；本次行权、本次注销符合《管理办
法》、《激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件的规定履行信息披露义务并办理股票登记、注销登记等事项。”
十一、备查文件
（一）《公司第五届董事会第二十四次（临时）会议决议》；
《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司 2022 年股
（二）
票期权激励计划第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》；
（三）其他文件。
特此公告。
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