众华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所《关于阜新德尔汽车部件股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函》
之回复（修订稿）
众会字（2025）第 10938 号
深圳证券交易所：
贵所于近日出具的《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。按照贵所
要求，阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”、“上市公司”、
“公司”）会同东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“独立财务顾
问”）、北京市汉坤律师事务所（以下简称“汉坤律师事务所”）、众华会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师事务所”）、金证（上海）资
产评估有限公司（以下简称“金证评估”）等相关中介机构就问询函所提问题进
行了认真分析与核查，现就有关事项回复如下。
除特别说明外，本问询函回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在《阜新
德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的含义相同。在本问询函回复中，
若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
本问询函回复的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对问询函所列问题的回复的修订
问题 1、关于标的资产收入
申请文件显示：（1）报告期各期，爱卓智能科技（上海）有限公司（以下
简称爱卓智能或标的资产）营业收入分别为 21,632.93 万元和 36,462.33 万元，
收入增长原因主要系江苏常熟汽饰集团股份有限公司、中国第一汽车股份有限
公司等主要客户的订单持续放量。（2）报告期各期，标的资产收入增长率分别
为 9.93%和 68.95%，同行业可比公司平均收入增长率分别为 7.93%和 15.98%；
标的资产归母净利润增长率分别为 190.90%和 65.42%，同行业可比公司平均归
母净利润增长率分别为 19.94%和 26.48%。（3）报告期各期，标的资产第四季
度收入占比分别为 26.05%和 30.69%。（4）报告期各期，部分主要客户函证存
在回函金额不符情况，主要原因为入账时间性差异，部分客户以收到发票时确
认采购金额，与标的资产根据企业会计准则确认收入时点存在一定差异。
请上市公司：（1）列示报告期各期对应终端客户主要车型的配套产品收入
金额，并结合报告期各期终端客户对应车型销量变动、年降机制等情况，说明
对营业收入变化的具体影响。（2）结合汽车内饰行业的发展趋势和竞争格局、
标的资产竞争优势、新增合作或定点项目情况、同行业可比公司业绩变动趋势
等，说明标的资产未来收入增长的可持续性。（3）结合标的资产重要销售合同
执行情况、主要客户收入确认周期、同行业可比公司年末收入占比及收入确认
周期等，说明第四季度或 12 月销售收入占当期营业收入比例较高的合理性，是
否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，相关收入确认是否符合会计准则
相关规定。（4）补充说明报告期各期主要客户的回函差异情况，并结合回函不
符的主要客户合同确认收入依据及时间、客户收到发票的时间等情况，补充说
明相关收入确认是否符合会计准则相关规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并详细说明对收入确认截
止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论。
【回复】
一、列示报告期各期对应终端客户主要车型的配套产品收入金额，并结合
报告期各期终端客户对应车型销量变动、年降机制等情况，说明对营业收入变
化的具体影响
（一）终端客户主要车型的配套产品收入金额
报告期内，标的公司营业收入构成如下：
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
（单位：万元） 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 26,072.19 99.75% 36,462.33 98.87% 21,632.93 99.10%
其中：覆膜件 22,095.90 84.53% 31,343.74 84.99% 19,267.46 88.26%
包覆件 3,009.96 11.52% 4,304.22 11.67% 13.88 0.06%
其他 966.33 3.70% 814.37 2.21% 2,351.59 10.77%
其他业务收入 66.04 0.25% 418.37 1.13% 196.98 0.90%
合计 26,138.23 100.00% 36,880.70 100.00% 21,829.90 100.00%
报告期各期，标的公司营业收入分别为 21,829.90 万元、36,880.70 万元、
出。其他业务收入主要为材料销售收入，金额及占比较小。报告期内，标的公司
的主营业务收入包括覆膜件产品收入、包覆件产品收入，其他收入主要系模具开
发收入等。
报告期内，标的公司覆膜件产品对应终端客户主要车型的配套产品收入如下：
终端客户 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
主要车型
（单位：万元） 收入 占比 收入 占比 收入 占比
红旗 HS5 燃油 6,900.51 31.23% - - - -
红旗 H5 燃油 4,845.34 21.93% 6,026.12 19.23% 3,243.60 16.83%
红旗 EQ5 124.41 0.56% 2,018.29 6.44% 1,518.02 7.88%
红旗 HS3 919.58 4.16% 1,412.19 4.51% 627.38 3.26%
一汽 红旗 H6 711.59 3.22% 1,194.97 3.81% 633.19 3.29%
红旗 HS5 电动 178.74 0.81% 204.09 0.65% - -
红旗 H5 电动 363.30 1.64% 167.92 0.54% - -
其他 149.55 0.68% 181.40 0.58% 197.05 1.02%
小计 14,193.02 64.23% 11,204.98 35.75% 6,219.25 32.28%
奇瑞瑞虎 9 2,145.03 9.71% 5,819.37 18.57% 3,004.05 15.59%
奇瑞瑞虎 8 346.88 1.57% 1,444.56 4.61% - -
智界 S7 162.06 0.73% 368.77 1.18% - -
奇瑞 奇瑞探索 06 263.91 1.19% 600.11 1.91% 316.96 1.65%
奇瑞星纪元 ET 248.66 1.13% 580.24 1.85% - -
其他 26.88 0.12% 81.16 0.26% 22.09 0.11%
小计 3,193.43 14.45% 8,894.20 28.38% 3,343.10 17.35%
福特领睿 1,640.14 7.42% 2,951.63 9.42% 2,668.30 13.85%
江铃 其他 5.86 0.03% 339.83 1.08% 103.53 0.54%
小计 1,646.01 7.45% 3,291.46 10.50% 2,771.82 14.39%
陆放及汉兰达 976.65 4.42% 2,215.43 7.06% 1,568.98 8.14%
丰田 其他 0.02 0.00% 210.88 0.67% 544.49 2.83%
小计 976.67 4.42% 2,426.31 7.74% 2,113.41 10.97%
X7 210.53 0.95% 619.85 1.98% 801.39 4.16%
北汽 其他 227.46 1.03% 234.82 0.75% 293.06 1.52%
小计 437.99 1.98% 854.67 2.73% 1,094.46 5.68%
其他 1,648.78 7.46% 4,672.12 14.91% 3,725.42 19.34%
合计 22,095.90 100.00% 31,343.74 100.00% 19,267.46 100.00%
报告期内，标的公司包覆件产品对应终端客户主要车型的配套产品收入如下：
终端客户 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
主要车型
（单位：万元） 营业收入 收入占比 营业收入 收入占比 营业收入 收入占比
红旗 H5 935.11 31.07% 2,151.94 50.00% - -
一汽
小计 935.11 31.07% 2,151.94 50.00% - -
奇瑞瑞虎 7 671.16 22.30% 1,070.52 24.87% - -
智界 R7 988.36 32.84% 631.98 14.68% - -
奇瑞
其他 362.44 12.04% 384.11 8.92% - -
小计 2,021.96 67.18% 2,086.61 48.48% - -
BJ40 52.89 1.76% 65.67 1.53% 13.88 100.00%
北汽
小计 52.89 1.76% 65.67 1.53% 13.88 100.00%
合计 3,009.96 100.00% 4,304.22 100.00% 13.88 100.00%
根据汽车零部件行业惯例，项目生命周期通常包括以下重要节点：（1）供
应链建立：通过技术交流、商务洽谈等方式审核合适的供应商并纳入客户的合格
供应商清单；（2）项目定点：确定产品设计方向、技术规格并选择定点供应商；
（3）样件制作：将设计理念转化为实物样件，优化设计、材料等为量产做准备；
（4）SOP（Start of Plan 量产开始）：进入生产启动阶段，生产初期为验证生
产工艺、控制产品质量，通常会先进行小批量生产，在产品生产稳定或持续改进
后进行正式大批量生产；（5）EOP（End of Plan 量产结束）：项目生命周期结
束，量产结束。
标的公司包覆件业务遵循行业流程惯例，项目经历了小批量生产的过程，
（二）终端客户主要车型的销量变动对标的公司收入变动的影响
报告期内，终端客户对应主要车型销量变动情况、标的公司配套产品收入变
动情况对比分析如下：
终端整车厂 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
标的公司配套产品收入
（单位：万 主要车型 终端车型 标的公司配 终端车型 标的公司配 终端车型 标的公司配
变动原因
辆、万元） 销量 套产品收入 销量 套产品收入 销量 套产品收入
该项目系标的公司 2024 年
新量产项目，2025 年 1-6 月
红旗 HS5 4.5 7,569.25 9.5 204.09 10.5 -
全面配套 HS5 电动、燃油等
各类车型导致收入规模较大
主要系车型销量变动、标的
红旗 H5 8.0 6,143.75 14.9 8,345.98 9.1 3,261.51 公司份额增长导致标的公司
一汽 产品收入相应变动
该项目已 EOP，因此 2025
红旗 EQ5 2.7 124.41 8.2 2,018.29 8.0 1,518.02
年 1-6 月收入较少
主要系车型销量变动导致标
红旗 HS3 1.3 919.58 3.2 1,412.19 1.7 1,000.58
的公司产品收入相应变动
主要系车型销量变动导致标
红旗 H6 1.0 711.59 1.3 1,194.97 0.9 978.09
的公司产品收入相应变动
主要系车型销量变动导致标
奇瑞瑞虎 9 2.5 2,154.06 7.1 5,819.37 3.4 3,004.45
的公司产品收入相应变动
奇瑞
主要系车型销量变动导致标
奇瑞瑞虎 8 12.7 346.88 29.7 1,444.56 22.4 -
的公司产品收入相应变动
主要系车型销量变动导致标
奇瑞瑞虎 7 9.2 675.77 29.8 1,148.75 23.1 18.79
的公司产品收入相应变动
主要系车型销量波动导致标
智界 R7 4.2 997.86 2.7 633.32 - -
的公司产品收入波动
主要系车型销量波动导致标
智界 S7 0.5 162.06 3.1 368.77 0.1 -
的公司产品收入波动
主要系车型销量波动导致标
奇瑞探索 06 3.4 268.77 6.3 639.89 2.5 316.96
的公司产品收入波动
奇瑞星纪元 主要系车型销量波动导致标
ET 的公司产品收入波动
主要系车型销量变动、标的
江铃 福特领睿 0.7 1,640.14 2.2 2,951.63 2.7 2,668.30 公司份额增长导致标的公司
产品收入相应变动
主要系车型销量波动导致标
丰田 陆放及汉兰达 6.2 976.65 13.2 2,226.93 12.1 1,568.98
的公司产品收入波动
主要系车型销量波动导致标
北汽 X7 0.4 210.53 0.5 619.85 1.2 900.14
的公司产品收入波动
注：车型市场销量数据来源易车网。
如上表所示，标的公司报告期内收入规模呈增长趋势，主要系标的公司实现
众多新项目量产并顺利爬坡、终端配套的主要车型销量增长、部分项目标的公司
份额增长（根据汽车零部件行业惯例，下游客户为降低供应链风险、保障产品质
量，通常会选取 2 个或以上厂商作为量产配套的供应商，并根据市场需求、供应
商供货情况等在选定的供应商中择优分配产品的供货份额）等因素综合所致。具
体而言：（1）2024 年度收入规模增长主要系瑞虎 8、瑞虎 7、智界 R7 等项目
开始量产并顺利爬坡,以及红旗 H5、红旗 EQ5、红旗 HS3、红旗 H6、瑞虎 9、
福特领睿等项目业务规模增长所致；（2）2025 年 1-6 月收入规模增长主要系红
旗 HS5 等项目开始量产并顺利爬坡，以及红旗 H5、红旗 HS3、红旗 H6、瑞虎
标的公司一般作为一级供应商或者二级供应商配套终端整车厂客户。根据汽
车零部件行业惯例，终端整车厂客户在选取某个车型的车门、座椅等内饰件大总
成时通常会选取 2 个或以上厂商作为量产配套的一级供应商，同时整车厂可能指
定该等一级供应商同时向标的公司采购特定覆膜件或包覆件产品以确保整车内
饰设计的一致性。因此，标的公司存在同一个车型项目向多个不同客户（一级供
应商）同时销售的情况。
综上，报告期内标的公司收入变动情况和终端配套的主要车型销量变动情况
总体相符。
（三）年降机制对标的公司收入变动的影响
报告期内，标的公司与客户的定价政策主要为标的公司综合考量自身生产成
本、合理的利润率、客户影响力及后续业务可能性等因素后与客户协商确定。
根据汽车行业惯例，在项目生命周期内，如果项目方案未发生变化，客户一
般会和标的公司协商确定“年降”（即当年价格相较上年价格有所下降），年降
比例一般在 3%至 5%左右。
报告期内，标的公司覆膜件产品对应终端客户主要车型的单价变动情况如下：
终端整车厂 相较 2024 相较 2023
主要车型
（单位：元/套） 平均单价 年度变动比 平均单价 年度变动比 平均单价
例 例
红旗 HS5 265.51 126.85% 117.04 / -
其中：光板 105.50 2.60% 102.82 / -
总成 342.15 4.62% 327.04 / -
红旗 H5 141.92 11.42% 127.37 -15.51% 150.75
其中：光板 88.02 2.93% 85.52 -2.25% 87.49
一汽
总成 258.44 2.20% 252.87 -5.88% 268.67
红旗 EQ5 220.33 -2.08% 225.00 -0.58% 226.32
红旗 HS3 及 H6 154.76 -9.19% 170.42 -10.72% 190.88
其中：光板 96.33 -1.12% 97.42 2.44% 95.10
总成 207.19 1.19% 204.74 -3.85% 212.93
奇瑞瑞虎 9 260.80 -5.23% 275.19 1.53% 271.05
奇瑞瑞虎 8 116.97 -0.36% 117.40 / -
奇瑞
智界 S7 29.40 -2.10% 30.03 / -
奇瑞探索 06 275.20 -3.37% 284.80 -5.82% 302.40
奇瑞星纪元 ET 95.51 -3.10% 98.57 / -
江铃 福特领睿 255.06 -6.88% 273.89 -6.07% 291.59
丰田陆放 190.96 2.51% 186.28 -3.81% 193.67
丰田
丰田汉兰达 225.06 -3.50% 233.22 -3.78% 242.38
北汽 X7 224.65 -7.06% 241.71 -1.59% 245.61
覆膜件产品综合单价 124.73 11.68% 111.68 -14.57% 130.72
如上表所示，报告期内，标的公司覆膜件产品单价变动主要系项目结构、产
品结构变动所致，其中，红旗 HS5、H5、HS3 及 H6 覆膜件产品平均单价变动
较大主要系光板、总成产品的销售结构变动所致，同类产品单价未发生重大变化。
总体而言，主要车型的年降幅度较小、未对单价造成重大影响。
报告期内，标的公司包覆件产品对应终端客户主要车型的单价变动情况如下：
终端整车厂 相较 2024 相较 2023
主要车型
（单位：元/套） 平均单价 年度变动比 平均单价 年度变动比 平均单价
例 例
一汽 红旗 H5 323.04 -0.01% 323.08 / -
奇瑞瑞虎 7 75.73 -2.94% 78.03 / -
奇瑞
智界 R7 111.62 -7.81% 121.07 / -
北汽 BJ40 28.60 -3.39% 29.60 -1.89% 30.17
包覆件产品综合单价 93.50 -22.23% 120.23 298.51% 30.17
如上表所示，报告期内，标的公司包覆件产品单价变动主要系项目结构、产
品结构变动所致，主要车型的年降幅度较小、未对单价造成重大影响。
（四）报告期内综合单价下降具有合理性，汽车内饰件产品的附加值和单
价高低无关，标的公司收入增长并非依赖低附加值业务驱动
报告期内，标的公司单价变动情况如下：
项目
相较 2024 年度 相较 2023 年度
（单位：元/套） 平均单价 平均单价 平均单价
变动比例 变动比例
覆膜件单价 124.73 11.68% 111.68 -14.57% 130.72
包覆件单价 93.50 -22.23% 120.23 298.51% 30.17
综合单价 119.93 6.46% 112.65 -13.62% 130.41
如上表所示，标的公司 2024 年度覆膜件产品单价同比下降 14.57%，主要
系单价相对较低的红旗 H5 光板件及瑞虎 8 配套产品销售占比提升。2025 年 1-6
月覆膜件产品单价较上年上升 11.68%，主要系单价相对较高的红旗 HS5 总成件
销售占比提升。此外，报告期内，年降机制亦导致部分车型项目价格小幅下降。
标的公司 2024 年度包覆件产品单价同比上升 298.51%，主要系 2023 年度
包覆件产品主要配套北汽 BJ40、单价相对较低，2024 年度单价相对较高的红旗
H5、瑞虎 7 及智界 R7 配套产品销售占比提升。2025 年 1-6 月包覆件产品单价
较上年下降 22.23%，主要系瑞虎 7 及智界 R7 配套产品销售占比提升，红旗 H5
配套产品销售占比下降，而前者单价低于后者。
基于汽车内饰件行业特点，汽车内饰件产品单价主要取决于产品材质、尺寸、
集成度等多种因素，而产品附加值主要由供应商的品牌口碑、质量品控、设计生
产能力、工艺技术及定制化客户服务能力等因素决定，因此，汽车内饰件产品的
附加值和单价高低无关。
标的公司报告期内收入规模呈增长趋势，产品综合单价有所波动（各期分别
为 130.41 元/套、112.65 元/套、119.93 元/套），其中：（1）2024 年度收入增
长主要驱动因素是单价较低的红旗 H5/HS3/H6 光板件、瑞虎 8、瑞虎 7、智界
R7 等项目业务规模增长，次要驱动因素是单价较高的红旗 H5/HS3/H6 总成件、
红旗 EQ5、瑞虎 9、福特领睿等项目业务规模增长，因此导致 2024 年度产品综
合单价有所下降；（2）2025 年 1-6 月收入增长主要驱动因素是单价较高的红旗
HS5/H5/HS3/H6 总成件、福特领睿等项目业务规模增长，次要驱动因素是单价
较低的红旗 HS5/H5/HS3/H6 光板件、瑞虎 7、智界 R7 等项目业务规模增长，
因此导致 2025 年 1-6 月产品综合单价有所上升。如前述，汽车内饰件产品的附
加值和单价高低无关，标的公司凭借成熟先进的设计生产工艺、良好的品控及口
碑、优秀的客户定制化服务能力能够持续获取新客户、新项目并保障销售产品的
附加值稳定，收入增长并非依赖低附加值业务驱动。
综上所述，标的公司报告期内收入规模呈增长趋势，主要系标的公司实现众
多新项目量产并顺利爬坡、终端配套的主要车型销量增长、部分项目标的公司份
额增长等因素综合所致，年降机制未对单价、收入造成重大影响，报告期内标的
公司收入变动情况和终端配套的主要车型销量变动情况总体相符，特别是配套一
汽、奇瑞的业务增长成为标的公司营业收入增长的主要动力。
二、结合汽车内饰行业的发展趋势和竞争格局、标的资产竞争优势、新增
合作或定点项目情况、同行业可比公司业绩变动趋势等，说明标的资产未来收
入增长的可持续性
（一）汽车内饰行业的发展趋势和竞争格局
（1）汽车消费属性升级，内饰个性化、智能化发展
随着大众消费能力的增强，消费者需求层次不断提升，其对汽车的需求亦从
单一的出行工具逐步转变为集驾乘出行、工作、休闲、娱乐、时尚于一体的“第
三生活空间”，消费升级趋势明显。汽车内饰作为直接与消费者交互的元素，对
消费者购车决策有重要影响，各汽车整车生产厂亦更加注重对内饰设计。伴随着
汽车消费者需求的不断升级，汽车内饰行业出现个性化、智能化发展趋势，同时
汽车内饰件附加价值也不断提升，更精细的车内氛围营造诉求和交互感受等，使
得内饰成本占整车成本的比重已由 2012 年的约 12%逐年提升至 2020 年以后的
（2）自主品牌及新势力崛起，带动国产汽车饰件厂商持续成长
近年来，国内自主品牌在国内乘用车市场占有率持续提升，来源于自主品牌
在汽车电动智能化技术领域的领先布局、对市场需求更精准的把控以及成本控制
的特有优势。并且随着近年来在汽车电动智能化浪潮形成的领先优势，中国汽车
出口量自 2021 年也快速增长，由 2020 年的 100.2 万辆增长至 2024 年的 585.9
万辆。在自主品牌乘用车市场，汽车制造商更多选择本土饰件产品，自主品牌尤
其是以新势力为代表的新能源汽车品牌的崛起打破了原有外资为主的汽车零配
件供应体系，使国内内饰厂商有了更大的舞台。
（3）整车厂降本诉求和快速迭代诉求提升，国产饰件厂商有望进一步扩大
份额
随着汽车电动化、智能化的发展，汽车进入智能时代，相关技术的更迭快速，
加之平台化、模块化研发逐步成为车企主流，整车研发周期进一步缩减，一般而
言，造车新势力研发项目从规划到量产的时间周期平均缩短至一年半左右，较传
统燃油车企缩短半年到一年，整车制造商新车型开发周期缩短，对配套零部件企
业研发响应要求更高。国内内饰厂商凭借人力成本低廉、原材料供应充足等拥有
更优成本优势及本土的产业链布局形成的相较于海外零部件厂商更快的响应速
度优势，份额有望进一步增长。
汽车零部件产业已基本形成一种以整车厂商为核心、以零部件供应商为支撑
的金字塔型多层级配套供应体系，一级供应商、二级供应商、三级及以下供应商
的竞争格局。
一级供应商一般系整车厂的直属配件厂或子公司、跨国汽车零部件公司在国
内的独资或合资公司、规模较大的民营汽车配件企业构成了汽车产业链上的主要
一级供应商，从属于整车厂的整体部署，整车厂的直属配件厂或子公司往往控制
了发动机、车身等核心系统的制造权，其产品品种相对较为单一、规模较大。跨
国汽车零部件公司在国内的独资或合资公司，拥有外资的资金、技术和管理方面
的支持，具有较大的规模和资金技术实力，管理水平较高，市场竞争能力较强。
规模较大的民营汽车配件企业，拥有较大的规模和资金实力，技术处于领先水平，
产品具有较好的性价比，质量和成本具有竞争力。
二级、三级供应商竞争较为激烈，产品技术水平、价格、成本是竞争实力的
关键因素。相对于三级供应商，二级供应商对市场反映灵敏，经营机制灵活，产
品专业性较强，该层次内龙头企业部分产品可以达到世界先进水平，目前处于高
速发展阶段。
受益于我国新能源汽车行业的迅速崛起、汽配行业国产替代逐步深入、本土
品牌在豪华汽车市场攻城略地、消费者对于汽车内饰的需求标准越来越高，汽车
内饰行业迎来快速发展，内饰件市场空间呈增长趋势。根据西南证券《新泉股份：
汽车内饰件龙头，全球化进程开启》研究报告，内饰件市场空间预测如下表所示：
年份 2022 年 2023 年 2024 年 E
内饰件单车价值量（元） 10,727.75 10,942.31 11,161.15
全球汽车销量（万辆） 8,287 9,272 9,023
全球汽车内饰件市场空间（亿元） 8,890.20 10,146.22 10,070.48
我国汽车内饰行业集中度较低，内饰企业数量众多，除延锋、佛吉亚等全球
头部企业外，行业内大部分企业的规模相对较小。随着自主品牌汽车企业崛起，
国内内饰企业通过本土化配套迎来崭新发展机会。根据西南证券《新泉股份：汽
车内饰件龙头，全球化进程开启》研究报告，内饰件市场份额如下表所示：
排名 企业名称 全球市场份额（2023 年度）
合计 50.63%
报告期内，标的公司主要致力于汽车覆膜及包覆内饰件产品领域，行业内主
要企业及竞争对手情况如下：
主要从事乘用车零部件的研发、生产和销售，是集设计、开发、生产、销售、
服务于一体的专业汽车零部件制造商。公司在中国、美国、法国，墨西哥等地均
建有生产基地，并在日本、德国、韩国、英国，西班牙等国家设立有境外销售和
服务网络。公司生产的汽车零部件产品主要包括遮阳板、座椅头枕和扶手、顶棚
中央控制器和内饰灯等。公司已与全球主要整车厂商建立了产品开发和配套供应
关系。
主营业务是汽车部件的研发、制造与销售业务，主要产品包括汽车内外饰及
精密零部件、轮毂轴承等。
主营业务是汽车内饰新材料研发、清洁生产和销售。公司产品是牛皮革整皮、
牛皮革裁片、超纤革、绒面超纤、PU。公司是国内最早进入汽车内饰材料细分
市场的内资企业之一，已深耕十余年。
主要从事汽车内饰件研发、生产和销售，及相关模具的研发和销售，是国内
应用 INS/IMD 工艺专业生产汽车内饰件产品的重要企业之一，公司主要产品为
汽车内饰件，产品主要包括汽车门板饰条总成、汽车仪表板饰条总成、汽车中央
控制台总成等，系部分整车厂一级供应商或二级供应商。
公司目前围绕汽车座椅、汽车内外饰件建立起较为完善的产品体系。公司主
要产品包括各类汽车座椅总成，门内饰板、仪表板等汽车内外饰件，以及精密模
具等。
综上，我国汽车内饰行业景气度较好，为标的公司发展提供了良好的市场环
境及成长空间。同时，我国汽车内饰件行业参与者众多，竞争格局较为分散，单
一企业难以布局所有细分产品，标的公司深耕内饰件主业，在细分领域具有一定
的竞争力，自身业务发展态势良好。
（二）标的资产竞争优势
标的公司一直以为客户创造价值为目标，致力于为客户提供美观、舒适、环
保的汽车内饰件产品。标的公司凭借自身较强的持续的创新能力和全栈式配套开
发能力，标的公司与众多国内知名整车厂建立了长期稳定的业务合作。通过多年
来的稳定经营，标的公司在行业内树立了良好的品牌形象，与多家国内外知名整
车厂企业及汽车内饰一级供应商建立了稳定的合作关系，主要客户包括一汽、小
鹏、佛吉亚、富维安道拓、常熟汽饰、南昌华翔、江苏林泉、新泉股份、延锋等
国内外知名整车厂或者汽车零部件一级供应商，并最终配套红旗、奇瑞（含智界）、
北汽（含享界）、丰田、江铃、小鹏、比亚迪、零跑等汽车品牌。
标的公司系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业，已授权数十项发
明专利、实用新型专利、软件著作权等知识产权，拥有产品设计、模具开发、精
益制造等全栈式自研技术，是国内专业生产汽车内饰件产品的主流企业之一。
标的公司成立至今不断优化工艺、致力创新，至今已成熟运用多种覆膜、包
覆工艺，并逐步在现有工艺上优化流程，打磨技术并灵活应用在客户方案建议与
制定环节，在前期技术及工艺积累的基础上利用技术和工艺方面的优势获取更大
的竞争优势。在模具开发与设计上，标的公司具有独立的模具设计能力，在模具
型腔、模具结构、底模的设计等方面拥有丰富经验，成熟的技术应用与沉淀为最
大程度满足客户需求、快速响应客户需求打下坚实基础。
标的公司总部地处上海，生产基地包括江苏常州基地和安徽安庆基地，所处
区位交通便利，产业体系配套完善，原材料采购、物流配送便捷，在保证标的公
司上游原材料供应稳定的同时，有利于深度开发市场并为客户提供更为快捷、一
体化的全方位服务，也可以更快、更早的接触到行业内最新的技术以及补充更优
质的人力资源。
标的公司拥有优秀精干的管理团队、实力雄厚的研发团队、经验丰富的销售
团队，长期致力于汽车内饰件产品的研发、生产和销售。标的公司在业务技术方
面具有深厚功底，在市场开拓和经营管理方面具有丰富的经验。标的公司现有业
务和管理团队稳定，核心管理人员专注于汽车内饰行业十多年，在该领域拥有丰
富的实践经验及较强的预判能力，能够准确及时了解整车厂用户需求，引领研发
与下游产业相结合，与主流整车厂能够保持长期紧密的合作关系。
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的销售费用率及管理费用率比较
情况如下：
销售费用率
证券代码
公司简称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
（单位：%）
同行业可比公司平均值 1.29 1.21 1.77
标的公司 0.32 0.46 0.61
管理费用率
证券代码
公司简称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
（单位：%）
同行业可比公司平均值 6.75 6.66 6.56
标的公司 2.12 3.59 3.50
得益于标的公司业务结构精简、管理效率较高等因素，报告期内标的公司销
售费用率、管理费用率显著低于同行业可比公司平均水平。
随着汽车消费市场更新迭代速度加快，整车厂开发周期明显缩短，在提速迭
代新产品的同时，对产品的性能和质量提出了更严格的要求，也对汽车内饰件企
业的方案设计、分析和模具制造的能力提出了更高的要求。标的公司多年来保持
与整车厂客户紧密沟通，通过多年在工艺流程、模具开发等方面的经验沉淀，能
够快速根据客户产品需求，提供对应工艺推荐及方案，模具设计开发时间由 2-3
个月缩短至 1-2 个月。
综上，标的公司具有品牌及客户优势、技术与工艺优势、产业集群区位优势、
管理优势、快速响应优势，其竞争优势为其未来收入增长的可持续性提供了有力
的保障。
（三）新增合作或定点项目情况
收入预测 主要车型项目
产品类型 预测类型 对应整车厂 主要车型
H5：2022-2026
H5 电动：2024-2028
红旗 H5、H5 电动、H5 混 H5 混动：2026-2029
一汽 动、HS5、HS5 电动、H6、 14,785 12,084 7,763 HS5:2025-2026
HS3 等 HS5 电动：2024-2029
H6：2022-2027
HS3：2022-2027
瑞虎 8：2024-2029
已定点项目 奇瑞 瑞虎 8、瑞虎 9、智界 S7 等 6,396 9,334 8,601 瑞虎 9：2023-2028
覆膜件 （万元） 智界 S7：2024-2028
陆放：2024-2026
丰田 陆放、凌放、汉兰达等 1,817 1,029 - 凌放：2021-2026
汉兰达：2021-2025
X7：2023-2025
北汽 X7、享界 S9 等 1,628 1,331 1,980
享界 S9：2024-2029
江铃 福特领睿等 1,520 1,834 2,024 领睿：2019-2027
比亚迪 海洋系列等 821 1,414 1,372 海洋：2025-2029
其他 其他车型 2,030 2,631 2,147 /
预计项目（万元） - 360 7,200 /
合计收入（万元） 28,997 30,017 31,087 /
已定点项目 奇瑞 瑞虎 7 等 4,881 5,680 6,404 瑞虎 7：2024-2028
包覆件 （万元） 其他 其他车型 65 35 51 /
合计收入（万元） 4,946 5,715 6,455 /
已定点项目放量支撑标的公司评估预测期业绩表现，其中 2025 年、2026
年及 2027 年定点项目覆盖占比为 100%、99%及 81%。此外，部分已定点项目
预计将于 2026 年、2027 年逐步结束，未来标的公司基于与主要客户的持续、
良好合作关系，预计能够继续开展相关改款车型及车型延续的持续合作，并相应
预测预计项目收入。
标的公司业务具有较好的持续性，预测期收入具有较好的可实现性：（1）
对于新能源汽车和传统能源汽车，公司主营产品内饰件均是必要零部件，不存在
因为新能源汽车崛起而被取代的情形，产品的市场规模具有增长空间；（2）随
着消费者对于车辆乘员舱舒适度的要求越来越高，内饰件的豪华程度将随之提高，
（3）
选配产品逐步成为标配产品，内饰件的市场空间提升的同时附加值也在提升；
如上表所示，标的公司主要配套的车型项目预测生命周期普遍在 3-6 年左右，根
据汽车零部件行业惯例，下游客户在项目生命周期内一般不会轻易切换供应商，
因此标的公司业务可持续性较强；（4）标的公司客户可持续性高，除新客户拓
展以外，老客户的车型延续和新车型推广会持续合作，业务可持续。
除上述已在评估预测中考虑的已定点项目以外，近期标的公司持续取得新老
客户的新项目，最终配套于奇瑞、一汽丰田、东风岚图、赛力斯、小鹏等国内知
名整车厂的相关车型，根据 RFQ（Request for Quotation 报价请求）发包文件
及定点文件，该等项目生命周期内满产年合计预计销量约为 103 万套，具体如
下：
对应整车厂 车型 SOP 时间 满产年销量（万套）
国内某知名整车厂 新车型 2026 年 3 月 40
奇瑞 ICAR05 2025 年 8 月 16
奇瑞 瑞虎 9 2026 年 1 月 8
一汽丰田 亚洲龙 2026 年 1 月 10
东风岚图 新车型（H77） 2026 年 2 月 8
东风岚图 新车型（H97） 2025 年 8 月 3
赛力斯 问界 M9 2025 年 10 月 8
小鹏 D03 2025 年 12 月 10
合计 103
根据汽车零部件行业惯例，下游客户一般要求零部件企业形成一定规模产能、
有承接能力时方可进行项目定点。目前，标的公司产能利用率总体处于较高水平，
且已定点项目充沛，考虑到自身产能的限制，标的公司现阶段重点工作是做好现
有项目的量产配套工作，审慎承接新项目。
未来，随着标的公司新增产能建设的逐步启动，标的公司有能力进一步承接
新老客户的新项目。目前标的公司亦在推动前期商务、技术层面的交流，包括和
比亚迪高端车型的技术交流，和下游整车厂关于 SDP（Super Direct Printer）新
技术及新产品的技术交流。上述业务拓展进一步打开业务增长空间。
综上，标的公司报告期内已定点项目、近期新定点项目充沛，且潜在交流项
目能够进一步增厚未来业务储备。
（四）同行业可比公司业绩变动趋势
报告期内，同行业可比公司经营业绩变动情况如下：
营业收入（亿元）
证券代码 公司简称
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
同行业可比公司中位数 / 20.07% / 17.00% / 7.51%
标的公司 2.61 41.67% 3.69 68.95% 2.18 9.93%
归母净利润（亿元）
证券代码 公司简称
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
同行业可比公司中位数 / 15.73% / 17.19% / 14.77%
标的公司 0.26 120.56% 0.24 65.42% 0.14 190.90%
注：2025 年 1-6 月增长率可比公司系对比上年同期数，标的公司系年化后对比上年数。
如上表所示，同行业可比公司报告期各期营业收入及归母净利润总体保持增
长，和标的公司变动趋势一致，汽车内饰件行业整体发展良好。
（五）2025 年 1-6 月经营情况
本次交易评估基准日为 2024 年 9 月 30 日，标的公司 2025 年 1-6 月实际经
营情况和本次收益法预测 2025 年度经营情况的对比情况如下：
项目（单位：万元） 2025 年 1-6 月实际数 2025 年度预测数
/2025 年度预测金额
营业收入 26,138.23 34,142.06 76.56%
营业毛利 5,031.80 6,391.17 78.73%
毛利率 19.25% 18.72% -
期间费用 1,546.25 3,679.51 42.02%
期间费用率 5.92% 10.78% -
归属于母公司所有者的净利润 2,646.73 2,339.75 113.12%
净利率 10.13% 6.85% -
得益于标的公司终端配套的主要车型销量情况良好、标的公司新项目实现良
好爬坡、收入增长规模效益导致毛利率增长、期间费用得到良好管控，标的公司
的公司期后经营情况良好、超过本次收益法预测情况。
综上所述，标的公司未来收入增长具备可持续性。
三、结合标的资产重要销售合同执行情况、主要客户收入确认周期、同行
业可比公司年末收入占比及收入确认周期等，说明第四季度或 12 月销售收入占
当期营业收入比例较高的合理性，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情
形，相关收入确认是否符合会计准则相关规定
（一）第四季度或 12 月销售收入占当期营业收入比例较高的合理性
报告期内，标的公司及同行业各季度收入占比如下：
公司名称
一季度 二季度 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度
通领科技 未披露 21.54% 24.21% 25.09% 29.16% 16.90% 24.17% 27.44% 31.49%
双英集团 39.48% 60.52% 16.13% 23.69% 18.72% 41.45% 18.48% 20.07% 22.39% 39.05%
岱美股份 50.17% 49.83% 24.92% 26.59% 23.81% 24.67% 23.41% 25.71% 26.09% 24.79%
双林股份 50.94% 49.06% 21.65% 21.17% 23.09% 34.09% 21.47% 22.43% 25.76% 30.33%
明新旭腾 46.70% 53.30% 19.00% 20.54% 26.41% 34.04% 16.47% 24.28% 28.41% 30.84%
平均值 46.82% 53.18% 20.65% 23.24% 23.42% 32.68% 19.35% 23.33% 26.02% 31.30%
标的公司 48.52% 51.48% 20.14% 21.94% 27.23% 30.69% 16.80% 25.00% 32.16% 26.05%
如上表所示，汽车内饰件行业收入整体均呈现下半年高于上半年的情况，特
别是第四季度的占比通常较高，主要原因为汽车内饰件产销情况与下游汽车整车
产销情况紧密相关，汽车整车厂通常在下半年的年底和农历春节前后市场和销售
力度更大，鉴于汽车整车厂通常要提前备货生产，因此，汽车内饰件行业第四季
度销售占比通常相对较高。报告期内，标的公司各季度收入变化符合该行业特点，
与可比公司相比不存在重大差异，不存在第四季度突击销售的情况。
标的公司 2023 年度第四季度占当期营业收入比例为 26.05%，不存在第四
季度占比较高的情况。标的公司 2024 年度第四季度占当期营业收入比例为
综上，报告期内，标的公司各季度营业收入占比符合行业特点以及标的公司
实际经营情况，第四季度销售收入占当期营业收入比例较高具备合理性，和同行
业可比公司情况不存在重大差异。
（二）对个别客户销售金额大幅增长的情形
报告期内，标的公司各期前五大直接客户包括常熟汽饰、一汽、江苏林泉、
佛吉亚、新泉股份、南昌华翔、小鹏、富维安道拓，营业收入变动如下：
客户 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
主要车型
（单位：万元） 收入 变动率 收入 变动率 收入
一汽 一汽红旗 9,935.41 295.13% 5,028.95 60.72% 3,128.98
江苏林泉 一汽红旗 2,962.43 52.09% 3,895.59 201.44% 1,292.35
佛吉亚 MODEL3、一汽红旗 996.02 -35.54% 3,090.31 370.58% 656.70
常熟汽饰 奇瑞瑞虎、智界 4,408.43 28.02% 6,887.25 202.50% 2,276.75
新泉股份 奇瑞瑞虎 642.87 -57.74% 3,042.12 379.00% 635.10
南昌华翔 福特领睿 1,640.14 11.13% 2,951.63 9.79% 2,688.53
富维安道拓 丰田汉兰达、陆放 781.93 16.09% 1,347.09 -16.27% 1,608.86
小鹏 小鹏 P7 - -100.00% 919.80 -45.02% 1,672.93
注：2025 年 1-6 月变动率系年化后对比上年数。
报告期内，标的公司各期前五大直接客户收入有所波动，具体原因如下：
（1）
一汽主要配套红旗 HS5、H5、HS3、H6 等项目，报告期内随着项目放量收入呈
持续增长趋势；（2）江苏林泉主要配套红旗 H5 等项目，报告期内随着项目放
量收入呈持续增长趋势；（3）佛吉亚主要配套红旗 HS3、H6、特斯拉 MODEL3
等项目，2024 年度收入增长主要系新增 MODEL3 项目所致，该项目系临时性项
目、已于 2025 年 EOP；（4）常熟汽饰主要配套瑞虎 9、瑞虎 7、智界 S7、智
界 R7 等项目，报告期内随着项目放量收入呈持续增长趋势；（5）新泉股份主
要配套瑞虎 9、瑞虎 8 等项目，2024 年度收入增长主要系项目放量所致，2025
年 1-6 月受到瑞虎 8 项目需求下降影响导致收入规模下降；（6）南昌华翔主要
配套福特领睿等项目，报告期内随着项目放量收入呈持续增长趋势；（7）富维
安道拓主要配套丰田汉兰达、陆放等项目，报告期内收入总体变动较小；（8）
小鹏主要配套小鹏 P7 项目，该项目已于 2025 年 EOP。
报告期内，标的公司主要终端整车厂客户及其营业收入变动情况如下：
终端客户 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
主要车型
（单位：万元） 收入 变动率 收入 变动率 收入
红旗 HS5 燃油 7,390.51 / - / -
红旗 H5 燃油 5,780.45 41.36% 8,178.06 150.74% 3,261.51
红旗 EQ5 124.41 -87.67% 2,018.29 32.96% 1,518.02
红旗 HS3 919.58 30.23% 1,412.19 41.14% 1,000.58
一汽 红旗 H6 711.59 19.10% 1,194.97 22.17% 978.09
红旗 HS5 电动 178.74 75.16% 204.09 / -
红旗 H5 电动 363.30 332.71% 167.92 / -
其他 257.24 183.62% 181.40 -7.94% 197.05
小计 15,725.82 135.47% 13,356.92 92.04% 6,955.26
奇瑞瑞虎 9 2,154.06 -25.97% 5,819.37 93.69% 3,004.45
奇瑞瑞虎 8 346.88 -51.97% 1,444.56 / -
奇瑞瑞虎 7 675.77 17.65% 1,148.75 6,013.62% 18.79
智界 R7 997.86 215.12% 633.32 / -
奇瑞 智界 S7 162.06 -12.11% 368.77 / -
奇瑞探索 06 268.77 -15.99% 639.89 101.88% 316.96
奇瑞星纪元 ET 248.66 -14.29% 580.24 / -
其他 370.37 114.14% 345.92 10,382.42% 3.30
小计 5,224.42 -4.84% 10,980.81 228.42% 3,343.50
福特领睿 1,640.14 11.13% 2,951.63 10.62% 2,668.30
江铃 其他 5.86 -96.55% 339.83 228.24% 103.53
小计 1,646.01 0.02% 3,291.46 18.75% 2,771.82
陆放及汉兰达 976.65 -12.29% 2,226.93 41.93% 1,568.98
丰田 其他 0.02 -99.98% 222.38 -65.39% 642.49
小计 976.67 -19.87% 2,437.81 10.23% 2,211.47
X7 210.53 -32.07% 619.85 -31.14% 900.14
北汽 其他 280.35 86.60% 300.49 -2.10% 306.94
小计 490.88 6.67% 920.34 -23.75% 1,207.08
如上表所示，标的公司报告期内收入规模呈增长趋势，主要系标的公司实现
众多新项目量产并顺利爬坡、终端配套的主要车型销量增长、部分项目标的公司
份额增长等因素综合所致，报告期内标的公司收入变动情况和终端配套的主要车
型销量变动情况总体相符，特别是配套一汽、奇瑞的业务增长成为标的公司营业
收入增长的主要动力。
具体分析详见本问询函回复“问题 1”之“一、列示报告期各期对应终端客
户主要车型的配套产品收入金额，并结合报告期各期终端客户对应车型销量变动、
年降机制等情况，说明对营业收入变化的具体影响”。
（三）相关收入确认符合会计准则相关规定
报告期内，标的公司主要客户销售合同执行情况及收入确认周期情况如下：
序 是否正常 收入确认 收入确认 收入确认
客户名称 合同主要条款
号 履行 方式 依据 周期
需方（客户，下同）按照需方客户装车计划，提前
生产，供方应按采购订单所规定的数量和时间交货。 产品交付
对账结算 1 个月
单据 左右
当月交货或完成服务后，次月 1-6 日进行对账（由 对账结算
标的公司和客户双方进行对账），对账无误并加盖
公章（由标的公司加盖公章）提供需方。
供方（标的公司，下同）应按需方（客户，下同）
提供的合同零部件产品图纸等技术文件要求供货。
供方向需方或需方委托的第三方物流公司交货时，
需方或需方委托的第三方物流公司应对供方合同零 产品交付
对账结算 1 个月
单据 左右
交货凭证上签字盖章。若发现合同零部件品种、数 对账结算
量、质量不符合要求，需方应及时通知供方，经供
方核实后，供方应在指定期限内弥补或更换，达到
需方要求。
所有产品必须符合需方（客户，下同）的质量要求，
产品交付时，需方有权对产品的品类和数量进行核
验，还应检查产品包装状态，检查完成后，需方签
产品交付
署送货清单收货入库。如果在检查过程中，需方发 对账结算 1 个月
现产品存在短缺或损坏，需方除了其他可能的救济 单据 左右
对账结算
之外，还有权选择拒收并退回产品而由供应商（标
的公司，下同）自行承担风险和费用，或者选择要
求供应商在需方限定的期限内进行补货换货等需方
同意的相关处理。供应商应当补偿需方因拒收或补
货换货等相关处理导致的所有费用和损失。需方应
在储存地点接收和储存产品，产品的所有权归供应
商所有，直至需方将产品移出储存地点时为止。
供货方式:需方（客户，下同）应提前 15 天向供方
（标的公司，下同）下达要货订单，并根据主机厂
的预测计划提交给供方相应的备货预测（三个月），
供方应严格按照交货日期交付产品。交货地点为江
苏林泉汽车装饰件有限公司或订单指定地址。产品
的验收标准，按双方共同确认的封样件、样条及技
产品交付
术要求进行验收。需方在使用过程中，对供方供货 对账结算 1 个月
的产品中的不合格的产品，应分类进行保管，并分 单据 左右
对账结算
批退还供方，供方收到不良品后进行质量分析，按
确定为供方责任的退货产品数量及时补足（补发的
产品不开发票）。供方依据需方的验收入库单及退
货单等业务资料每月 20 日前依据供方确认的对账
结果（由标的公司和客户双方进行对账）向需方开
具结算发票，需方进行审核并及时挂账。
产品运送到需方（客户，下同）的运输保险由供方
（标的公司，下同）负责，如果需方在入库检验过
产品交付
程中发现产品不合格，根据生产的需要，可以进行 对账结算 1 个月
退货处理或者要求供方到需方进行挑选。各方于每 单据 左右
对账结算
月 25 号左右对上月 25~当月 24 号的出货数量确认
无误后再开票（由标的公司和客户双方进行对账）。
需方（客户，下同）向供方（标的公司，下同）发
布零部件拉动订单，供方需按照零部件拉动订单所
规定的交货数量、时间及地点进行交货。需方会根
据实际需要采取取货物流方式，供方需积极配合需
产品交付
方取货方案的实施。对于无法交货时开箱一一核对 对账结算 1 个月
的零部件且供方不能现场确认的，需方在开箱时发 单据 左右
对账结算
现零部件数量差异，将拍照并填写开箱差异清单，
以邮件形式发给供方，供方以开箱差异清单的数量
进行补货，或将第一时间通知供方，供方 24 小时
之内到现场确认数量差异，根据确认数量差异补货。
需方开箱时发现零部件质量差异，将由需方根据质
量相关条款与供方进行确认，如属于供方责任，供
方应予以免费更换。
需方（客户，下同）对应此项目的执行单位根据到
货数量开具收货单，供方（标的公司）根据收货单 产品交付
富维安道 对账结算 1 个月
拓 单据 左右
要求的发票，并于每月 5-15 日之前送到需方对应此 对账结算
项目的执行单位财务挂账。
标的物所有权自验收合格时转移，但需方（客户，
产品交付
下同）未履行支付价款义务的，标的物属于供方（标 对账结算 1 个月
的公司，下同）所有。交（提）货方式、地点：汽 单据 左右
对账结算
运至需方，运费供方负担。
标的公司与主要客户销售合同执行情况良好。报告期内，标的公司与主要客
户一般按月对账并确认结算数量，收入确认周期一般为 1 个月左右。根据公开数
据查询，同行业可比公司未公开披露收入确认周期数据，但同行业可比公司的存
货周转率水平与标的公司不存在重大差异、报告期各期标的公司存货周转率均介
于可比公司区间内，可间接证明标的公司和同行业可比公司收入确认周期不存在
重大差异，具体如下：
证券代码 公司简称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
同行业可比公司平均值 3.58 3.66 3.50
标的公司 4.56 3.65 3.50
报告期内，同行业可比公司具体收入确认政策如下：
证券代 公司
类型 具体收入确认政策
码 简称
汽车饰件
公司与部分内销客户约定产品的控制权转移时点为产品上线领用，因此
本公司按照产品在客户上线领用后的时点确认销售收入。
本公司与外销客户签署的销售合同中约定了不同的贸易方式，对以 FOB
方式进行交易的客户，公司以货物在装运港越过船舷作为控制权转移时
点；对以 FCA 方式进行交易的客户，公司按照合同约定将货物运达指定
港口，完成报关手续，取得提单后作为控制权转移时点；对以 DDP、DAP
方式进行交易的客户，公司以将货物交到客户指定目的地或目的港作为
控制权转移时点；对以 EXW 方式进行交易的客户，公司于货物发出日交
付给客户或承运人作为控制权转移时点。以上各交易方式以控制权转移
时点作为公司收入确认时点。
本公司的模具能够达到客户对所生产零件的质量要求并能批量生产，经
模具
客户验收后确认销售收入。
汽车座椅、 公司在客户实际领用公司产品并取得相应的领用结算资料时确认销售收
汽车内外饰 入；或公司在产品运送至客户指定仓库，并经客户或客户指定的第三方
件等 验收确认，销售部门、财务部门核对无误后确认收入。
对于模具的销售，公司模具能够达到客户所生产零件的质量要求，经客
模具
户验收后确认收入。
对于直接销售给客户的，以客户自行提货并在提货单签字确认时或者客
户收到货物并验收确认时作为收入确认时点；对于先发货至客户附近仓
内销部分
库然后由客户根据需要领用的，以客户领用后，公司取得结算单时作为
以货物报关出口并确认货物已装船时作为确认收入的时点；对于先发货
外销部分
主要采用 DDP 的价格条件，
至客户附近仓库然后由客户根据需要领用的，
以客户自境外仓库提货时作为确认收入的时点。
一般贸易方 货物出口装船离岸时点作为收入确认时间，根据合同、出口报关单、装
式下外销 船单等资料确认收入。
DDP 贸易 客户到目的地提货后，财务部根据报关单、销售出库单财务联、目的地
产品发出，并经客户确认后，依据销售合同或订单、开票通知单、销售
出库单财务联确认销售收入。其中，客户确认根据与不同客户及不同产
内销
品约定情况区分为客户产品签收确认、客户签收后对账确认和客户确认
的产品验收文件三种方式。
取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。
公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或
外销
取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。
如上表所示，标的公司的收入确认政策与同行业可比公司相比不存在实质性
差异，符合行业惯例。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》规定，对于在某一时点履行的履约
义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。标的公司收入确认方
式与《企业会计准则》相关规定对比分析如下：
会计准则规定 标的公司收入确认分析 是否符合
公司向客户交付商品，公司定期按照客户签收
（一）企业就该商品享有现时收款权利， 的数量进行对账结算，并要求回款，故公司与
是
即客户就该商品负有现时付款义务 客户商品对账结算时，公司享有现时收款权
利，客户负有现时付款义务
（二）企业已将该商品的法定所有权转移
公司与客户商品对账结算时，商品法定所有权
给客户，即客户已拥有该商品的法定所有 是
已从公司转移至客户
权
（三）企业已将该商品实物转移给客户， 公司与客户商品对账结算时，表明商品实物已
是
即客户已实物占有该商品 转移给客户，即客户已实物占有该商品
公司与客户商品对账结算时，表明客户对商品
（四）企业已将该商品所有权上的主要风
质量已基本验收认可，视为转移了主要风险和
险和报酬转移给客户，即客户已取得该商 是
报酬，即客户已取得该商品所有权上的主要风
品所有权上的主要风险和报酬
险和报酬
公司与客户商品对账结算时，表明客户已接受
（五）客户已接受该商品 是
该商品
（六）其他表明客户已取得商品控制权的
不适用 不适用
迹象
综上，标的公司收入确认符合会计准则相关规定。
四、补充说明报告期各期主要客户的回函差异情况，并结合回函不符的主
要客户合同确认收入依据及时间、客户收到发票的时间等情况，补充说明相关
收入确认是否符合会计准则相关规定
报告期各期，主要客户（合并口径）回函差异情况列示如下：
回函不符 回函不符 占当期该
收入 占当期 回函差异 回函差异 时间性
客户名称 收入金额 对应收入 对应收入 客户收入
排名 收入比例 金额 具体原因 差异周期
金额 金额占比 比例
平均 30 天
常熟汽饰 2 4,408.43 16.87% 3,665.21 86.09% 592.06 13.43% 月存在未开票收入
左右
时间性差异
平均 30 天
新泉股份 9 642.87 2.46% 295.98 6.95% 72.24 11.24% 月存在未开票收入
左右
时间性差异
合计 5,051.30 19.33% 3,961.19 93.04% 664.30
回函不符 回函不符 回函 占当期该 时间性
收入 占当期 回函差异
客户名称 收入金额 对应收入 对应收入 差异 客户收入 差异
排名 收入比例 具体原因
金额 金额占比 金额 比例 周期
平均 30 天
常熟汽饰 1 6,887.25 18.67% 5,398.37 39.54% 240.72 3.50% 月存在未开票收入
左右
时间性差异
平均 30 天
佛吉亚 4 3,090.31 8.38% 1,480.66 10.85% 241.17 7.80% 月存在未开票收入
左右
时间性差异
新泉股份 5 3,042.12 8.25% 2,869.37 21.02% 2.66 0.09%
客户记账在 24 年 左右
南昌华翔 6 2,951.63 8.00% 2,532.39 18.55% 0.36 0.01%
客户记账在 24 年 左右
合计 15,971.31 43.31% 12,280.79 89.96% 484.91
收入 占当期 回函不符 回函不符 回函 占当期该 回函差异 时间性
客户名称 收入金额
排名 收入比例 对应收入 对应收入 差异 客户收入 具体原因 差异
金额 金额占比 金额 比例 周期
平均 30 天
常熟汽饰 3 2,276.75 10.43% 2,276.75 39.22% 661.28 29.04% 月存在未开票收入
左右
时间性差异
平均 30 天
小鹏 4 1,672.93 7.66% 1,672.93 28.82% 79.68 4.76% 月存在未开票收入
左右
时间性差异
舜宇精工 6 1,518.02 6.95% 1,518.02 26.15% -1.49 0.10%
客户记账在 24 年 左右
合计 5,467.70 25.04% 5,467.70 94.19% 739.47
上表中：（1）“收入金额”系标的公司当期对该集团客户（合并口径）确
认的收入金额；（2）集团客户（合并口径）可能存在多个单体客户，因此存在
部分单体客户回函不符、部分单体客户回函相符的情形，“回函不符对应收入
金额”系标的公司当期对该集团客户（合并口径）中回函不符的单体客户确认
的收入金额合计；（3）“回函差异金额”系标的公司对客户确认的收入金额减
去客户回函确认的收入金额。此外，针对上表所列主要集团客户，均已对集团
客户整体收入情况进行销售真实性核查（详见下述“具体核查情况”），核查
比例充分，能够确认该等客户收入真实。
上述回函不符主要客户中：（1）常熟汽饰、新泉股份、佛吉亚、小鹏等因
收入确认时间性差异，导致报告期各期普遍存在一定的回函差异，举例而言，
异金额”为 592.06 万元（占当期该客户收入比例为 13.43%），即标的公司当期
对常熟汽饰下属部分单体公司确认的收入金额为 3,665.21 万元，客户回函确认
的收入金额为 3,665.21－592.06＝3,073.15 万元，差异原因系以下两者的综合
影响：①上期末 2024 年 12 月存在部分标的公司根据收入确认单据确认收入、
但标的公司尚未开票导致客户未记账于 2024 年 12 月而是在取得发票后记账于
期末 2025 年 6 月存在部分标的公司根据收入确认单据确认收入、但标的公司尚
未开票导致客户未记账于 2025 年 6 月而是在取得发票后记账于 2025 年 7 月（导
致 2025 年 1-6 月标的公司确认收入大于客户确认收入）；（2）南昌华翔、舜
宇精工等因零星折让结算时间性差异，导致特定报告期存在小额的回函差异。
针对回函不符的客户，会计师执行了以下核查程序：（1）回函差异核查：
核对差异金额及原因，检查标的公司收入确认单据、销售发票、记账凭证等；
（2）
客户销售真实性核查：检查标的公司销售合同、收入确认单据、回款单据等。
以上具体核查情况如下：
收入确认
差异是否 回款
客户名称 收入金额 差异核查内容 销售真实性核查内容 单据核查
可以确认 比例
比例
收入确认单据、销售 销售合同、收入确认单
常熟汽饰 4,408.43 是 100.00% 91.56%
发票、记账凭证 据、回款单据等
收入确认单据、销售 销售合同、收入确认单
新泉股份 642.87 是 83.55% 98.20%
发票、记账凭证 据、回款单据等
收入确认
差异是否 回款
客户名称 收入金额 差异核查内容 真实性核查内容 单据核查
可以确认 比例
比例
收入确认单据、销售 销售合同、收入确认单
常熟汽饰 6,887.25 是 84.64% 100.00%
发票、记账凭证 据、回款单据等
收入确认单据、销售 销售合同、收入确认单
佛吉亚 3,090.31 是 82.12% 100.00%
发票、记账凭证 据、回款单据等
收入确认单据、销售 销售合同、收入确认单
新泉股份 3,042.12 是 94.32% 100.00%
发票、记账凭证 据、回款单据等
收入确认单据、销售 销售合同、收入确认单
南昌华翔 2,951.63 是 100.00% 100.00%
发票、记账凭证 据、回款单据等
收入确认
差异是否 回款
客户名称 收入金额 差异核查内容 真实性核查内容 单据核查
可以确认 比例
比例
收入确认单据、销售 销售合同、收入确认单
常熟汽饰 2,276.75 是 100.00% 100.00%
发票、记账凭证 据、回款单据等
小鹏 1,672.93 收入确认单据、销售 是 销售合同、收入确认单 100.00% 100.00%
发票、记账凭证 据、回款单据等
收入确认单据、销售 销售合同、收入确认单
舜宇精工 1,518.02 是 100.00% 100.00%
发票、记账凭证 据、回款单据等
基于汽车零部件行业特性，标的公司按照结算单据确认收入入账，而客户存
在按照发票入账的情形。标的公司每月由物流部审核收入确认单据并提交至财务
部开票，最后再发送至客户，周期一般在一个月以内。因期末部分发票的送达存
在一定滞后性，导致部分客户回函金额存在时间性差异，时间性差异周期通常为
一个月左右，与标的公司确认收入到开具发票、客户收到发票的时间差基本匹
配，符合行业惯例。同时，经核查同行业可比公司中近期披露问询函回复的通
领科技、双英集团，均披露存在回函不符的情形，因此该等情形属于行业惯例。
综上，经核查，标的公司回函不符的原因均为时间性差异，符合行业惯例，不存
在异常。
经核查回函不符客户的相关合同，相关收入确认依据及时间均符合会计准则
相关规定，具体分析如下：
序 客户 收入确认 收入依据 客户收到 是否符合
合同主要条款
号 名称 依据 时间 发票时间 会计准则
需方（客户，下同）按照需方客户装车计划，提前
生产，供方应按采购订单所规定的数量和时间交 产品交付
对账结算 1 个月
单据 左右
方在当月交货或完成服务后，次月 1-6 日进行对账 对账结算
（由标的公司和客户双方进行对账），对账无误并
加盖公章（由标的公司加盖公章）提供需方。
所有产品必须符合需方（客户，下同）的质量要求，
产品交付时，需方有权对产品的品类和数量进行核
验，还应检查产品包装状态，检查完成后，需方签
产品交付
署送货清单收货入库。如果在检查过程中，需方发 对账结算 1 个月
现产品存在短缺或损坏，需方除了其他可能的救济 单据 左右
对账结算
之外，还有权选择拒收并退回产品而由供应商（标
的公司，下同）自行承担风险和费用，或者选择要
求供应商在需方限定的期限内进行补货换货等需
方同意的相关处理。供应商应当补偿需方因拒收或
补货换货等相关处理导致的所有费用和损失。需方
应在储存地点接收和储存产品，产品的所有权归供
应商所有，直至需方将产品移出储存地点时为止。
标的物所有权自验收合格时转移，但需方（客户，
产品交付
下同）未履行支付价款义务的，标的物属于供方（标 对账结算 1 个月
的公司，下同）所有。交（提）货方式、地点:汽运 单据 左右
对账结算
至需方，运费供方负担。
产品运送到需方（客户，下同）的运输保险由供方
（标的公司，下同）负责，如果需方在入库检验过
产品交付
程中发现产品不合格，根据生产的需要，可以进行 对账结算 1 个月
退货处理或者要求供方到需方进行挑选。各方于每 单据 左右
对账结算
月 25 号左右对上月 25~当月 24 号的出货数量确认
无误后再开票（由标的公司和客户双方进行对账）。
需方（客户，下同）向供方（标的公司，下同）发
布零部件拉动订单，供方需按照零部件拉动订单所
规定的交货数量、时间及地点进行交货。需方会根
据实际需要采取取货物流方式，供方需积极配合需
方取货方案的实施。对于无法交货时开箱一一核对
的零部件且供方不能现场确认的，需方在开箱时发 产品交付
对账结算 1 个月
单据 左右
以邮件形式发给供方，供方以开箱差异清单的数量 对账结算
进行补货，或将第一时间通知供方，供方 24 小时
之内到现场确认数量差异，根据确认数量差异补
货。需方开箱时发现零部件质量差异，将由需方根
据质量相关条款与供方进行确认，如属于供方责
任，供方应予以免费更换。
供应商（标的公司，下同）交货需持送货单、自检
报告、材质报告并务必于规定交货期限内交入本公
产品交付
司（客户，下同）指定仓库。如无其他约定，本公 对账结算 1 个月
司对供应商所交的货物实行在本公司工厂进行检 单据 左右
对账结算
验。货物验收合格后，所有权从供应商处转移给本
公司。
综上，前述时间性差异具有合理性，标的公司收入确认符合会计准则相关规
定。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
目量产并顺利爬坡、终端配套的主要车型销量增长、部分项目标的公司份额增长
等因素综合所致，年降机制未对单价、收入造成重大影响，报告期内标的公司收
入变动情况和终端配套的主要车型销量变动情况总体相符，特别是配套一汽、奇
瑞的业务增长成为标的公司营业收入增长的主要动力。
品牌及客户优势、技术与工艺优势、产业集群区位优势、管理优势、快速响应优
势，标的公司报告期内已定点项目、近期新定点项目充沛，且潜在交流项目能够
进一步增厚未来业务储备，标的公司 2025 年 1-6 月经营情况良好、超过本次收
益法预测情况，因此标的公司未来收入增长具备可持续性。同行业可比公司报告
期各期营业收入及归母净利润总体保持增长，和标的公司变动趋势一致，汽车内
饰件行业整体发展良好
际经营情况，第四季度销售收入占当期营业收入比例较高具备合理性，和同行业
可比公司情况不存在重大差异。标的公司对个别客户销售金额大幅增长符合实际
经营情况，主要系标的公司实现众多新项目量产配套、终端配套的主要车型销量
增长所致，具备合理性。标的公司收入确认符合会计准则相关规定。
算单据确认收入入账，而部分客户存在按照发票入账的情形。因期末部分发票的
送达存在一定滞后性，导致回函金额存在时间性差异。前述时间性差异具有合理
性，标的公司收入确认符合会计准则相关规定。
六、中介机构对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结
论
会计师执行了如下核查程序：
标的公司实际经营情况，对比同行业可比公司情况、核查是否存在异常；
企业会计准则的规定；
截止测试，核查对应期间主要客户的合同、验收单据文件，并结合期后回款、期
后退货情况，确认收入是否被记录于恰当的会计期间。报告期各期，收入截止测
试核查比例如下：
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
期前一个月 97.21% 89.93% 81.18%
期后一个月 84.82% 98.35% 94.88%
综上所述，经核查，会计师认为：标的公司报告期内不存在收入跨期的情形。
问题 2、关于标的资产营业成本和期间费用
申请文件显示：（1）标的资产的主要原材料外采部件、覆膜片根据不同客
户、不同车型以及不同部件定制化需求进行采购，报告期各期，外采部件采购
均价分别为 27.42 元/件、20.47 元/件，覆膜片采购均价分别为 85.39 元/件、
有限公司、宁波四维尔汽车智能科技有限公司的交易系部分客户指定需求。（3）
同行业可比公司上海通领汽车科技股份有限公司（以下简称通领科技）主要产
品为汽车门板饰条总成、汽车仪表板饰条总成、汽车中央控制台总成，通领科
技内饰件产品主要为汽车覆膜件产品，与标的资产产品具有可比性。标的资产
主要原材料中，外采部件采购占比为 46.98%、52.61%，高于通领科技；覆膜片
采购占比为 34.41%、31.22%，低于通领科技；原材料占比存在差异主要系产品
结构中总成产品、光板产品占比不同。（4）报告期各期，标的资产覆膜件产量
分别为 143.44 万套和 305.97 万套，包覆件产量分别为 0.47 万套和 37.78 万套，
用水量分别为 0.79 万吨和 0.90 万吨，用电量分别为 288.97 万度和 542.86 万
度。（5）报告期内，标的资产覆膜件单位成本下降 19%，主要系产能利用率提
高；包覆件单位成本上升 408.48%，主要系安庆工厂投产。（6）报告期各期，
标的资产销售费用率分别为 0.61%和 0.46%，低于同行业平均水平 1.77%和 1.21%，
主要系标的资产销售规模小、产品类型较为单一。
请上市公司：（1）结合配套车型定位、原材料需求、市场供给等情况，说
明外采部件、覆膜片等主要原材料在报告期内采购均价下降的原因及合理性。
（2）补充说明报告期内前五大供应商是否需取得下游客户资质认证，如是，说
明前五大供应商资质情况。（3）结合标的资产与通领科技产品结构中总成产品、
光板产品占比差异，详细说明标的资产原材料中外采部件占比高于通领科技的
原因及合理性。（4）结合生产模式及能耗情况，补充说明标的资产产能变化与
用水量、用电量变化的匹配性。（5）量化说明覆膜件产能利用率变化、安庆工
厂投产对单位成本的影响。（6）结合新客户、新项目开发模式，销售人员数量、
平均工资与当地平均工资水平比较情况等，说明销售费用率低于同行业平均水
平的合理性。
请独立财务顾问和会计师应核查并发表明确意见。
一、结合配套车型定位、原材料需求、市场供给等情况，说明外采部件、
覆膜片等主要原材料在报告期内采购均价下降的原因及合理性
标的公司汽车内饰件产品涵盖了国内汽车市场主流的经济型、舒适型、豪华
型汽车。不同汽车内饰件产品只能应用于对应的客户及终端车型，产品定制化程
度较高，无法跨型号通用。外采部件、覆膜片等原材料市场供应较为充足，标的
公司对于原材料的需求量主要取决于终端销售情况以及订单放量情况。
（一）外采部件采购均价下降的原因及合理性分析
报告期内，标的公司主要向苏州恒吴汽车零部件科技有限公司、宁波四维尔
汽车智能科技有限公司、绍兴上虞普兴汽车零部件有限公司等供应商采购外采部
件，原材料市场供应较为充分。报告期内，标的公司外采部件采购均价情况如下：
项目（元/单位） 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
类别 计量单位 平均单价 采购占比 平均单价 采购占比 平均单价 采购占比
外采 件 22.49 99.94% 20.75 99.83% 30.31 99.77%
部件 其他 0.37 0.06% 2.33 0.17% 0.64 0.23%
合计 21.93 100.00% 20.47 100.00% 27.42 100.00%
报告期内，标的公司主要型号的外采部件采购均价变化情况列示如下：
原材料名称
采购 平均 价格 采购 平均 价格 采购 平均 主要应用车型
（元/件） 排名 排名 排名
占比 单价 变化 占比 单价 变化 占比 单价
外采部件 A 1 10.61% 73.19 -0.13% 2 3.91% 73.28 / 非前十 - - 红旗 HS5 等
外采部件 B 2 5.56% 24.08 0.00% 3 3.90% 24.08 / 非前十 - - 红旗 H5 等
外采部件 C 3 3.10% 27.66 0.00% 非前十 1.48% 27.66 / 非前十 - - 红旗 HS5 等
外采部件 D 4 3.04% 27.66 0.01% 9 1.50% 27.66 / 非前十 - - 红旗 HS5 等
外采部件 E 5 2.28% 16.45 -0.13% 非前十 0.95% 16.47 / 非前十 - - 红旗 HS5 等
外采部件 F 6 2.28% 40.43 -4.71% 6 2.06% 42.43 -3.67% 3 6.56% 44.05 奇瑞探索 06 等
外采部件 G 7 1.54% 12.56 -0.46% 非前十 0.62% 12.62 / 非前十 - - 红旗 HS5 等
外采部件 H 8 1.35% 33.67 -8.85% 非前十 1.30% 36.94 / 非前十 - - 奇瑞瑞虎 9 等
外采部件 I 9 1.31% 39.80 / 非前十 - - / 非前十 - - 奇瑞欧蒙达等
外采部件 J 10 1.28% 18.07 0.00% 非前十 0.83% 18.07 / 非前十 - - 奇瑞瑞虎 8 等
外采部件 J 非前十 1.17% 26.51 -2.22% 1 5.13% 27.11 / 非前十 - - 奇瑞瑞虎 8 等
外采部件 L 非前十 0.00% - - 4 2.69% 25.34 -1.14% 1 9.62% 25.63 红旗 H5 等
外采部件 M 非前十 0.24% 36.78 -2.14% 5 2.49% 37.59 -0.28% 4 6.03% 37.70 奇瑞瑞虎 9 等
外采部件 N 非前十 0.00% - - 7 1.66% 16.68 / 非前十 - - MODEL3 等
外采部件 O 非前十 0.00% - - 8 1.50% 15.44 / 非前十 - - MODEL3 等
外采部件 P 非前十 0.00% - - 10 1.49% 15.02 / 非前十 - - MODEL3 等
外采部件 Q 非前十 0.00% - - 非前十 0.61% 62.00 0.00% 2 6.80% 62.00 汉兰达等
外采部件 R 非前十 0.29% 16.10 -0.41% 非前十 1.00% 16.17 -0.17% 5 2.04% 16.19 福特领睿等
外采部件 S 非前十 0.29% 48.27 -0.47% 非前十 1.00% 48.50 -0.17% 6 2.02% 48.58 福特领睿等
外采部件 T 非前十 0.25% 34.76 -6.45% 非前十 0.95% 37.15 -8.84% 7 1.99% 40.75 福特领睿等
外采部件 U 非前十 0.25% 34.76 -6.45% 非前十 0.95% 37.15 -8.84% 8 1.99% 40.75 福特领睿等
外采部件 V 非前十 0.28% 47.32 -0.44% 非前十 0.98% 47.53 -0.17% 9 1.98% 47.61 福特领睿等
外采部件 W 非前十 0.24% 34.65 -6.47% 非前十 0.95% 37.04 -8.87% 10 1.98% 40.64 福特领睿等
合计 35.36% 37.95% 41.02%
注：采购占比=采购金额/外采部件采购总额。
如上表所示，报告期内，得益于业务规模增长以及向部分供应商采购规模增
长，标的公司部分型号外采部件的采购均价实现小幅下降。报告期内，2024 年
度、2025 年 1-6 月，上表列示的主要型号外采部件加权平均采购单价相较上期
分别下降 2.71%、0.83%。（加权平均采购单价变动率＝Σ（采购占比×价格变
化）÷Σ采购占比，下同）
报告期内，标的公司主要终端客户的外采部件采购均价变化情况列示如下：
终端客户 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
（元/单位） 采购占比 价格 采购占比 价格 采购占比 价格
奇瑞 35.75% 14.28 33.82% 19.62 23.57% 36.52
其中：奇瑞瑞虎 9 13.11% 23.05 21.60% 23.10 16.49% 28.83
奇瑞探索 06 2.28% 40.43 2.25% 38.33 6.79% 43.99
其他 20.37% 13.06 9.97% 12.96 0.29% 13.19
一汽红旗 40.39% 39.98 27.12% 34.91 16.93% 34.24
其中：红旗 HS5 23.98% 66.09 11.53% 54.27 0.50% 44.04
其他 16.41% 24.40 15.59% 27.63 16.43% 34.10
其他 23.86% 17.24 39.05% 16.38 59.51% 23.73
其中：福特领睿 16.72% 47.15 15.37% 44.54 31.45% 46.01
其他（含 MODEL3） 7.14% 6.94 23.69% 11.63 28.05% 15.38
合计 100.00% 21.93 100.00% 20.47 100.00% 27.42
注：采购占比=采购金额/外采部件采购总额。
如上表所示，2024 年度外采部件采购均价相较 2023 年度有所下降，从主
要终端客户角度而言：（1）奇瑞外采部件采购均价有所下降，主要系：①奇瑞
瑞虎 9 项目根据客户需求新增了较多单价较低的喷漆件导致该项目外采部件均
价有所下降，②奇瑞探索 06 项目总成了单价较高的三维件导致该项目外采部件
均价较高、而 2024 年度该项目业务比例下降，③2024 年度新放量的奇瑞其他
车型项目（瑞虎 7、瑞虎 8、智界 S7、智界 R7 等）外采部件采购均价较低；（2）
一汽红旗外采部件采购均价较为稳定；（3）除奇瑞、一汽红旗以外的其他车型
外采部件采购均价有所下降，主要系：①福特领睿项目总成了单价较高的氛围灯
及三维件导致该项目外采部件均价较高、而 2024 年度该项目业务比例下降；
②2024 年度新放量的 MODEL3 项目外采部件均价较低。
户角度而言：（1）奇瑞外采部件采购均价有所下降，主要系外采部件均价较高
的奇瑞瑞虎 9 及探索 06 项目业务比例下降；（2）一汽红旗外采部件采购均价
有所上升，主要系外采部件均价较高的红旗 HS5 项目业务比例上升，且 2025
年 1-6 月根据客户需求进一步提高了单价较高的出风口、扬声罩等外采部件的采
购规模；（3）除奇瑞、一汽红旗以外的其他车型外采部件采购均价变化较小。
总体而言，报告期内，标的公司外采部件的综合采购单价变化主要系不同型
号的采购结构变动所致，采购结构变动主要系对应车型产品收入结构变动所致。
据客户需求新增了较多单价较低的喷漆件、奇瑞探索 06 以及福特领睿等外采部
件均价较高的项目业务比例下降、奇瑞其他车型以及 MODEL3 等新项目外采部
件均价较低等因素综合导致。2025 年 1-6 月采购单价相较 2024 年度有所上升
主要系外采部件均价较高的红旗 HS5 项目业务比例上升。
综上，报告期内，标的公司外采部件的综合采购单价 2024 年度有所下降、
变动导致，采购结构变动主要系对应车型产品收入结构变动导致；次要原因系得
益于业务规模增长以及向部分供应商采购规模增长，部分型号外采部件的采购均
价实现小幅下降。
（二）覆膜片采购均价下降的原因及合理性分析
报告期内，标的公司主要向库尔兹压烫科技(合肥)有限公司、苏州恒吴汽车
零部件科技有限公司、迪文普舒适空间（上海）新材料有限公司等供应商采购覆
膜片，原材料市场供应较为充分。报告期内，标的公司覆膜片采购均价情况如下：
项目（元/单位） 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
类别 计量单位 平均单价 采购占比 平均单价 采购占比 平均单价 采购占比
米 96.24 41.24% 92.66 57.78% 102.37 93.23%
覆膜片 片 100.84 41.75% 83.94 29.31% 27.96 6.16%
其他 24.84 17.01% 25.69 12.91% 15.09 0.61%
合计 65.48 100.00% 67.79 100.00% 85.39 100.00%
如上表所示，报告期内，以米为计量单位的覆膜片采购占比下降、以片为计
量单位的覆膜片采购占比提升，主要系受红旗系列车型订单持续放量的影响，该
等车型配套的覆膜片主要以片为计量单位。
（1）报告期内，标的公司以米为计量单位的覆膜片主要型号采购均价变化
情况列示如下：
原材料名称
采购 平均 变动 采购 平均 变动 采购 平均 主要应用车型
（元/米） 排名 排名 排名
占比 单价 比例 占比 单价 比例 占比 单价
覆膜片 A 1 5.35% 118.75 -0.62% 非前十 0.15% 119.50 / 非前十 - - 零跑 C11 等
覆膜片 B 2 3.71% 91.62 -0.42% 4 3.22% 92.00 0.00% 非前十 0.08% 92.00 丰田陆放等
覆膜片 C 3 3.41% 60.59 -0.21% 6 3.08% 60.72 -0.70% 9 3.08% 61.15 红旗 H5 等
覆膜片 D 4 2.98% 163.27 -6.24% 2 3.58% 174.13 -2.12% 7 3.52% 177.90 红旗 H6 等
覆膜片 E 5 2.94% 115.18 0.12% 8 3.03% 115.05 -0.12% 非前十 0.28% 115.18 丰田陆放等
覆膜片 F 6 2.20% 109.05 -6.67% 非前十 - - / 8 3.13% 113.42 红旗 HS3
覆膜片 G 7 2.20% 87.30 -5.63% 7 3.04% 92.50 0.00% 非前十 0.03% 92.50 奇瑞瑞虎 9 等
覆膜片 H 8 1.96% 83.77 -9.43% 9 2.92% 92.50 / 非前十 - - 奇瑞瑞虎 9 等
覆膜片 I 9 1.80% 68.82 0.00% 非前十 1.72% 68.82 0.00% 非前十 0.17% 68.82 丰田陆放等
覆膜片 J 10 1.62% 119.50 0.00% 非前十 0.49% 119.50 / 非前十 - - 零跑 C11 等
覆膜片 K 非前十 0.33% 90.45 -2.21% 1 3.87% 92.50 -1.64% 2 12.71% 94.04 奇瑞瑞虎 9 等
覆膜片 L 非前十 - - / 3 3.27% 101.53 -2.60% 1 13.78% 104.24 红旗 H5 等
覆膜片 M 非前十 0.42% 66.68 -3.49% 5 3.13% 69.08 0.48% 非前十 1.30% 68.76 红旗 EQ5 等
覆膜片 N 非前十 - - / 10 2.39% 71.43 -2.06% 5 6.65% 72.93 红旗 EQ5 等
覆膜片 O 非前十 - - / 非前十 1.61% 214.93 -2.67% 3 9.63% 220.83 小鹏 P7 等
覆膜片 P 非前十 - - / 非前十 - - / 4 6.66% 142.93 小鹏 P7 等
覆膜片 Q 非前十 - - / 非前十 0.71% 102.50 0.74% 6 5.76% 101.75 汉兰达等
覆膜片 R 非前十 1.45% 105.44 -9.76% 非前十 1.49% 116.84 2.69% 10 3.03% 113.78 红旗 HS3 等
小计（以米 30.38 39.80
为单位） % %
注：采购占比=采购金额/覆膜片采购总额；小计为上表以米为计量单位的覆膜片的小计数。
如上表所示，报告期内，得益于业务规模增长以及向部分供应商采购规模增
长，标的公司部分型号覆膜片的采购均价实现小幅下降。
（2）报告期内，标的公司以片为计量单位的覆膜片主要型号采购均价变化
情况列示如下：
原材料名称
采购 价格 采购 价格 采购 主要应用车型
（元/片） 排名 价格 排名 价格 排名 价格
占比 变化 占比 变化 占比
覆膜片 a 1 147.98 2.28% 1 8.35% 144.68 / / - - 红旗 H5 等
%
覆膜片 b 2 127.75 2.78% 2 6.99% 124.29 / / - - 红旗 H5 等
%
覆膜片 c 3 3.07% 95.75 -2.37% 3 1.96% 98.08 / / - - 红旗 HS5 等
覆膜片 d 4 2.89% 130.45 -2.41% 4 1.89% 133.67 / / - - 红旗 HS5 等
覆膜片 e 5 2.70% 160.62 -2.31% 5 1.83% 164.41 / / - - 红旗 HS5 等
覆膜片 f 6 2.56% 150.32 -2.14% 7 1.52% 153.61 / / - - 红旗 HS5 等
覆膜片 g 7 1.24% 50.35 / 非前十 - - / 非前十 - - 享界 S9 等
覆膜片 h 8 1.02% 77.00 0.00% 9 1.03% 77.00 -1.07% 1 2.54% 77.84 红旗 H6 等
覆膜片 i 9 0.66% 37.86 / 非前十 - - / 非前十 - - 红旗 H9 等
覆膜片 j 10 0.56% 37.86 / 非前十 - - / 非前十 - - 红旗 H9 等
覆膜片 k 非前十 - - / 6 1.74% 77.00 0.00% / 0.03% 77.00 享界 S9 等
覆膜片 l 非前十 0.17% 117.70 0.00% 8 1.14% 117.70 0.00% 非前十 0.02% 117.70 享界 S9 等
覆膜片 m 非前十 0.12% 22.31 0.17% 10 0.31% 22.27 2.59% 非前十 0.05% 21.71 红旗 HS5 等
覆膜片 n 非前十 0.36% 10.09 6.63% 非前十 0.28% 9.46 -1.66% 2 0.89% 9.62 红旗 HS3 等
覆膜片 o 非前十 - - / 非前十 0.21% 27.65 0.00% 3 0.35% 27.65 红旗 HS6 等
覆膜片 p 非前十 - - / 非前十 0.16% 38.85 7.21% 4 0.34% 36.24 红旗 H6 等
覆膜片 q 非前十 0.04% 42.97 0.00% 非前十 0.07% 42.97 0.00% 5 0.18% 42.97 红旗 HS3 等
覆膜片 r 非前十 0.08% 42.97 0.00% 非前十 0.05% 42.97 0.00% 6 0.18% 42.97 红旗 HS3 等
覆膜片 s 非前十 0.04% 42.97 0.00% 非前十 0.07% 42.97 0.00% 7 0.18% 42.97 红旗 HS3 等
覆膜片 t 非前十 0.08% 42.97 0.00% 非前十 0.05% 42.97 0.00% 8 0.18% 42.97 红旗 HS3 等
覆膜片 u 非前十 0.08% 39.69 0.00% 非前十 0.05% 39.69 0.00% 9 0.18% 39.69 红旗 HS3 等
覆膜片 v 非前十 0.08% 39.69 0.00% 非前十 0.05% 39.69 0.00% 10 0.18% 39.69 红旗 HS3 等
小计（以片 39.71 27.74
为单位） % %
合计
% % %
注：采购占比=采购金额/覆膜片采购总额；小计为上表以片为计量单位的覆膜片的小计数，合计为前述表
格以米为计量单位的覆膜片、上表以片为计量单位的覆膜片的合计数。
如上表所示，报告期内，得益于业务规模增长以及向部分供应商采购规模增
长，标的公司部分型号覆膜片的采购均价实现小幅下降。
结合前述覆膜片采购均价变动数据，报告期内，2024 年度、2025 年 1-6 月，
以米为计量单位以及以片为计量单位的主要型号覆膜片加权平均采购单价分别
下降 0.77%、3.36%。
报告期内，标的公司主要终端客户的覆膜片采购均价变化情况列示如下：
终端客户 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
（元/单位） 采购占比 价格 采购占比 价格 采购占比 价格
一汽红旗 65.89% 59.63 41.73% 59.27 40.93% 73.21
其中：H5 及 HS5 53.83% 60.20 25.95% 53.39 14.88% 86.97
其他 12.06% 57.20 15.78% 64.09 26.05% 65.60
奇瑞 7.13% 86.27 17.54% 92.46 18.03% 93.86
其他 26.99% 79.46 40.73% 73.63 41.04% 103.88
其中：小鹏 - - 1.71% 103.37 16.29% 180.58
其他 26.99% 79.46 39.02% 72.71 24.75% 81.18
合计 100.00% 65.48 100.00% 67.79 100.00% 85.39
注：采购占比=采购金额/覆膜片采购总额。
如上表所示，2024 年度覆膜片采购均价相较 2023 年度有所下降，从主要
终端客户角度而言：（1）一汽红旗覆膜片采购均价有所下降，主要系红旗 H5
项目增量较多，且增量部分根据客户需求采用了部分价格相对较低的覆膜片，红
旗其他车型覆膜片采购均价变动幅度相对较小、主要系车型结构变化所致；（2）
奇瑞覆膜片采购均价较为稳定；（3）除一汽红旗、奇瑞以外的其他车型覆膜片
采购均价下降较多，主要系覆膜片单价较高的小鹏项目因终端车型销售情况不佳
导致该项目占标的公司业务比例下降较多。
角度而言：（1）一汽红旗覆膜片采购均价较为稳定，红旗 H5 及 HS5 根据客户
需求新增了部分价格相对较高的覆膜片，其他车型项目根据客户需求新增了部分
价格相对较低的覆膜片；（2）奇瑞覆膜片采购均价有所下降，主要系瑞虎 9 等
项目覆膜片采购均价实现有效降本；（3）除一汽红旗、奇瑞以外的其他车型覆
膜片采购均价变化较小。
总体而言，报告期内，标的公司覆膜片的综合采购单价变化主要系不同型号
的采购结构变动所致，采购结构变动主要系对应车型产品收入结构变动所致，
客户需求采用了部分价格相对较低的覆膜片、小鹏等覆膜片单价较高的项目业务
比例下降等因素综合导致。2025 年 1-6 月采购单价相较 2024 年度变动较小。
综上，报告期内，标的公司覆膜片的综合采购单价 2024 年度有所下降、2025
年 1-6 月变动较小，原因如下：首要原因系不同型号及不同类型覆膜片的采购结
构变动导致，采购结构变动主要系对应车型产品收入结构变动导致；次要原因系
得益于业务规模增长以及向部分供应商采购规模增长，部分型号覆膜片的采购均
价实现小幅下降。
综上所述，标的公司外采部件、覆膜片等主要原材料在报告期内采购均价变
动主要系对应车型产品收入结构变化导致原材料采购结构发生变化，此外采购规
模效益亦导致部分型号原材料价格实现小幅下降。因此，报告期内，标的公司外
采部件、覆膜片等主要原材料采购均价下降具有合理性。
二、补充说明报告期内前五大供应商是否需下游客户的资质认证，如是，
说明前五大供应商资质情况
（一）标的公司前五大供应商存在客户指定供应商的情况，标的公司向该
等供应商采购原材料不需要取得下游客户资质认证
由于标的公司产品部分零部件涉及特殊工艺或构成下游客户产品的关键组
成部分，该等供应商在被纳入客户合格供应商名录后，由客户以指定采购方式要
求标的公司向其采购相关部件，最终经标的公司集成加工为符合客户技术标准的
终端产品。客户为确保产品质量稳定性及技术一致性，要求一级供应商向指定二
级供应商采购，系汽车零部件行业惯例。报告期内，标的公司严格按照客户要求
采购原材料，主要供应商涉及情况如下：
供应商名称 主要采购原材料
苏州恒吴汽车零部件科技有限公司 覆膜片、外采部件（三维件等）
库尔兹压烫科技（合肥）有限公司 覆膜片
宁波四维尔汽车智能科技有限公司 外采部件（空调出风口等）
绍兴上虞普兴汽车零部件有限公司 外采部件（喷漆件等）
迪文普舒适空间（上海）新材料有限公司 覆膜片
宜兰汽车配件制造（平湖）有限公司 外采部件（氛围灯等）
常州市启一电子科技有限公司 外采部件（喷漆件等）
对于上述客户指定供应商的情况，标的公司向该等供应商采购原材料不需要
取得下游客户资质认证。
（二）标的公司具有严格的供应商评选标准，前五大供应商均具备相应的
企业信用、供货能力、并且取得汽车行业相关质量管理体系认证
对于客户未指定供应商的情形，标的公司自身会进行合格供应商评选，并选
定供货的供应商，标的公司前五大供应商均具备相应的企业信用、供货能力、并
且取得汽车行业相关质量管理体系认证。截至本回复签署日，标的公司报告期内
前五大供应商取得汽车行业相关质量管理体系认证情况如下：
供应商名称 所属前五大期间 获得资质 认证范围 资质期限
苏州恒吴汽车零部 2023 年、
件科技有限公司 2025 年 1-6 月 证（IATF16949:2016） 空气转印、烫印）的生产 2028/5/22
库尔兹压烫科技（合 2023 年、
肥）有限公司 2025 年 1-6 月 证（ISO9001:2015） 销售及相关管理活动 2027/4/16
宁波四维尔汽车智 2023 年、
塑料零部件的设计和制造
能科技有限公司 2025 年 1-6 月 证（IATF16949:2016） 2027/8/11
绍兴上虞普兴汽车 汽车行业质量管理体系认 2025/8/25-
零部件有限公司 证（IATF16949:2016） 2028/8/24
表面装饰板、功能性塑料
迪文普舒适空间（上 2023 年、
薄膜及其加工制品、无线
海）新材料有限公司 2025 年 1-6 月 证（ISO9001:2015） 2026/1/14
充电系统线圈的设计制造
汽车行业质量管理体系认 2024/5/18-
门槛踏板、内饰灯、外饰
宜兰汽车配件制造 证（IATF16949:2016） 2027/5/17
（平湖）有限公司 汽车行业质量管理体系认 2024/5/18-
造，无线充电器的制造
证（ISO9001:2015） 2027/5/17
常州市启一电子科 汽车行业质量管理体系认 注塑件的喷涂（不包括 8.3 2024/9/2-2
技有限公司 证（IATF16949:2016） 产品设计） 027/9/1
上表中，报告期内新增前五大供应商情况说明如下：
（1）绍兴上虞普兴汽车零部件有限公司（简称“上虞普兴”）系 2024 年
新进入前五大供应商，系标的公司客户佛吉亚等指定喷漆件供应商、终端配套
MODEL3 等车型，标的公司于 2023 年开始向其采购，2024 年因对佛吉亚等客户
业务量增长导致向其采购相应增长并进入前五大供应商。根据公开信息以及上
虞普兴提供的材料，上虞普兴成立于 2014 年，2024 年参保人数为 77 人，并已
取得汽车行业质量管理体系认证（IATF16949:2016），因此其具备向标的公司
供货的能力；
（2）常州市启一电子科技有限公司（简称“常州启一”）系 2025 年 1-6
月新进入前五大供应商，系标的公司客户一汽等指定喷漆件供应商、终端配套
红旗等车型，标的公司于 2023 年开始向其采购，2025 年 1-6 月因对一汽等客户
业务量增长导致向其采购相应增长并进入前五大供应商。根据公开信息以及常
州启一提供的材料，常州启一成立于 2018 年，截至 2025 年 6 月末在岗人数为
（其实控人钱晶系常州启一实控人钱启逸的父亲）参保、其他 46 人系退休返聘
或来自第三方劳务公司等情形），并已取得汽车行业质量管理体系认证
（IATF16949:2016），因此其具备向标的公司供货的能力。
针对上述新增前五大供应商上虞普兴、常州启一，会计师执行了如下核查
程序：（1）对供应商执行访谈及函证程序，确认供应商与标的公司的合作情况、
结算方式、采购金额等基本情况；（2）获取采购明细表，对供应商执行采购穿
行测试，核查客户指定供应商文件、采购合同、物流单据、记账凭证、发票、
回款单据等；（3）通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询供应商的相
关公开信息；（4）取得常州启一提供的在岗人数名册及情况说明、相关参保单
位社保权益记录单。
经核查，标的公司报告期内新增前五大供应商上虞普兴、常州启一均为下
游客户指定的供应商，相关交易具有合理商业背景、是真实的，该等供应商具
备向标的公司供货的能力。
综上所述，报告期内，标的公司前五大供应商存在客户指定供应商的情况，
标的公司向该等供应商采购原材料不需要取得下游客户资质认证。此外，标的公
司具有严格的供应商评选标准，前五大供应商均具备相应的企业信用、供货能力、
并且取得汽车行业相关质量管理体系认证。
三、结合标的资产与通领科技产品结构中总成产品、光板产品占比差异，
详细说明标的资产原材料中外采部件占比高于通领科技的原因及合理性
（一）外采部件采购占比对比情况
项目（元/单位） 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
岱美股份 未披露 未披露 未披露
双林股份 未披露 未披露 未披露
明新旭腾 未披露 未披露 未披露
通领科技 未披露 26.65% 25.99%
双英集团 未披露 68.80% 64.88%
标的公司 51.60% 52.61% 46.98%
数据来源：同行业可比公司公开披露资料。
如上表所示，报告期各期，标的公司外采部件采购占比低于双英集团、高于
通领科技，和可比公司相比不存在重大异常。2025 年 1-6 月，同行业可比公司
未披露外采部件采购占比情况。
（二）总成产品和光板产品收入情况
标的公司主营产品为汽车内饰件，且产品形态上总成产品占比相对较高、光
板产品占比相对较低，总成产品即将标的公司自产的覆膜件、包覆件和外采的电
镀件、三维件、杯托件、氛围灯、空调出风口、喷漆件等外采部件产品通过焊接
形成内饰件总成。报告期内，标的公司覆膜件和包覆件产品中，总成产品和光板
产品销售收入情况列示如下：
项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
（单位：万元） 金额 占比 金额 占比 金额 占比
总成产品 16,771.33 66.80% 22,986.22 64.48% 12,820.37 66.49%
光板产品 8,334.53 33.20% 12,661.74 35.52% 6,460.97 33.51%
合计 25,105.86 100.00% 35,647.96 100.00% 19,281.34 100.00%
如上表所示，标的公司产品形态上总成产品占比相对较高、光板产品占比相
对较低，因此外采部件规模相对较大。经查询公开资料，同行业可比公司均未按
产品形态披露销售收入情况。根据公开资料及标的公司管理层调研了解，同行业
可比公司中：通领科技主营产品为汽车内饰件，且产品形态上总成产品占比相对
较低、光板产品占比相对较高，因此其外采部件占比低于标的公司；双英集团主
营产品为汽车座椅以及汽车内外饰件（2024 年度占主营业务收入比例分别为
能件、标件等），因此其外采部件占比高于标的公司。
其中，根据公开资料及标的公司管理层调研了解，同行业可比公司中通领科
技总成产品相对较低，主要原因如下：（1）标的公司 99%以上为内销收入，通
领科技外销收入占比较高（2023 年度、2024 年度占比分别为 37.56%、41.87%），
总成产品相对光板产品较为精密且体积较大，运输成本及风险相对较高，因此一
般不适合作为外销产品；（2）标的公司具备良好的项目管理、产品工程设计及
模具制造能力，同时具备焊接、组装等总成产品的制造能力，因此能够为客户提
供总成产品；（3）总成产品的货值较高、利润空间相对较大，标的公司通过向
客户提供总成产品有利于提高产品附加值、提升盈利能力，同时增强和客户之间
的业务粘性。综上，标的公司总成产品占比高于通领科技具有合理性。
综上所述，报告期内，标的公司外采部件采购占比低于双英集团、高于通领
科技，和可比公司相比不存在重大异常。高于通领科技主要系标的公司产品形态
上涉及较多外采部件的总成产品占比相对较高、光板产品占比相对较低，双方产
品结构差异主要系标的公司主要为内销、通领科技外销占比较高所致，因此双方
外采部件采购占比差异原因和标的公司业务实际情况相符。
四、结合生产模式及能耗情况，补充说明标的资产产能变化与用水量、用
电量变化的匹配性
标的公司根据客户的预计量纲及销售部的销售计划，制定排产计划。生产部
门按照排产计划安排生产，并根据客户要求及时调整。
报告期内，标的公司主要能源使用情况列示如下：
项目（单位：万 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
度、万吨） 用量 变化（年化） 用量 变化 用量
电力 306.22 12.82% 542.86 87.86% 288.97
水 0.54 19.71% 0.90 13.92% 0.79
报告期内，标的公司产量变化情况列示如下：
产品 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
（单位：万套） 产量 变化（年化） 产量 变化 产量
汽车覆膜件 160.33 4.80% 305.97 113.31% 143.44
汽车包覆件 31.43 66.38% 37.78 7938.30% 0.47
合计 191.76 11.57% 343.75 138.86% 143.91
标的公司产品生产过程中，主要用电工序包括注塑、覆膜或包覆、组装，其
中注塑环节基本均实现连续生产，覆膜或包覆、组装环节部分实现连续生产。
幅略低于产量增幅，主要是因为标的公司产量大幅增长导致设备较长时间处于连
续生产状态，故单位产量的用电量由 2 万度/套下降至 1.6 万度/套，和标的公司
实际生产经营情况相符。2025 年 1-6 月，标的公司用电量增幅（年化）为 12.82%，
产量增幅为 11.57%，两者较为匹配，主要系 2024 年度、2025 年 1-6 月均处于
产能利用率较为饱和状态。
标的公司产品生产过程中，用水主要集中在水循环冷却系统，起到设备冷却
功能，该等用水系循环使用，因此和产量不存在线性的配比关系。
五、量化说明覆膜件产能利用率变化、安庆工厂投产对单位成本的影响
（一）覆膜件产能利用率变化对单位成本的影响
报告期内，标的公司覆膜件产能利用率及单位成本变化情况列示如下：
产品 项目（万套，元） 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
产能 147.00 294.00 174.50
汽车覆膜
产量 160.33 305.97 143.44
件
产能利用率 109.07% 104.07% 82.20%
报告期内，标的公司覆膜件主营业务成本按性质分类如下：
项目（单位： 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
万元、元） 金额 占比 单位成本 金额 占比 单位成本 金额 占比 单位成本
直接材料 15,181.57 84.15% 85.70 21,503.99 87.75% 76.62 13,696.83 86.21% 92.93
直接人工 1,058.43 5.87% 5.97 838.40 3.42% 2.99 676.47 4.26% 4.59
间接费用 1,800.74 9.98% 10.17 2,163.68 8.83% 7.71 1,514.90 9.53% 10.28
合计 18,040.74 100.00% 101.84 24,506.07 100.00% 87.32 15,888.20 100.00% 107.80
报告期内，标的公司覆膜件单位成本变动原因分析如下：
（1）单位直接材料
报告期内，覆膜件产品单位直接材料成本及构成变动情况如下：
项目
单位成本 占比 单位成本 占比 单位成本 占比
外采部件 43.00 50.17% 37.37 48.77% 46.33 49.85%
覆膜片 30.32 36.04% 28.33 36.98% 35.01 37.67%
塑料粒子 6.13 7.15% 5.43 7.09% 6.00 6.46%
其他 6.26 7.30% 5.49 7.16% 5.59 6.01%
合计 85.70 100.00% 76.62 100.00% 92.93 100.00%
如上表所示，2024 年度覆膜件产品单位成本相较 2023 年度有所下降，具
体原因：1）外采部件单位成本下降主要是因为：奇瑞瑞虎 9 项目根据客户需求
新增了较多单价较低的喷漆件、奇瑞探索 06 以及福特领睿等外采部件均价较高
的项目业务比例下降、奇瑞其他车型以及 MODEL3 等新项目外采部件均价较低；
用了部分价格相对较低的覆膜片、小鹏等覆膜片单价较高的项目业务比例下降；
外采部件单位成本上升主要是因为：红旗 HS5 项目业务比例上升，该项目根据
客户需求采购较多单价较高的出风口、扬声罩；2）覆膜片单位成本变动相对较
小；3）采购规模效益亦导致部分型号外采部件、覆膜片采购单价实现小幅下降。
外采部件、覆膜片采购均价的具体分析参见本问题“一、结合配套车型定位、
原材料需求、市场供给等情况，说明外采部件、覆膜片等主要原材料在报告期内
采购均价下降的原因及合理性”。
（2）单位直接人工
报告期内，覆膜件产品单位直接人工成本变动情况如下：
项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
直接人工总额（万元） 1,058.43 838.40 676.47
销量（万套） 177.15 280.64 147.39
单位直接人工（元/套） 5.97 2.99 4.59
业务量大幅增长，产能利用率由 2023 年度 82.20%提升至 104.07%，标的公司
通过临时增加排班等方式提高生产效率，生产工人工作量非常饱和。
（1）标的公司管理层预期业务景气度持续向好，因此新增较多生产工人，通过
合理排班以满足业务需要；（2）红旗 HS5 项目业务比例上升，该项目产品相对
较为复杂、货值较高，单位直接人工亦相对较高。
（3）单位间接费用
报告期内，覆膜件产品单位直接人工成本变动情况如下：
项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
间接费用总额（万元） 1,800.74 2,163.68 1,514.90
销量（万套） 177.15 280.64 147.39
单位间接费用（元/套） 10.17 7.71 10.28
业务量大幅增长，产能利用率由 2023 年度 82.20%提升至 104.07%，标的公司
折旧摊销等固定支出得到有效摊薄。
红旗 HS5 项目业务比例上升，该项目产品相对较为复杂、货值较高，单位间接
费用亦相对较高。
（二）安庆工厂投产对单位成本的影响
报告期内，标的公司包覆件主营业务成本按性质分类如下：
项目（单位： 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
万元、元） 金额 占比 单位成本 金额 占比 单位成本 金额 占比 单位成本
直接材料 1,951.49 74.50% 60.62 3,720.46 80.78% 103.92 3.58 30.73% 7.78
直接人工 310.34 11.85% 9.64 359.48 7.81% 10.04 2.66 22.85% 5.78
间接费用 357.63 13.65% 11.11 525.56 11.41% 14.68 5.40 46.42% 11.74
合计 2,619.46 100.00% 81.37 4,605.50 100.00% 128.65 11.64 100.00% 25.30
安庆工厂主要生产汽车包覆件产品。安庆工厂投产后，标的公司常州工厂汽
车包覆件产品生产占比下降。
产品较为简单、货值较低，因此单位成本较低，且产能利用率较低导致直接人工、
间接费用的占比较高。
为：（1）2024 年度，安庆工厂开始投产，标的公司包覆件产品产能大幅提升，
多个包覆件项目（红旗 H5、瑞虎 7 及智界 R7 项目）实现量产，该等项目相对
北汽 BJ40 项目的货值较高，导致单位成本整体上升；（2）安庆工厂投产首年
产品良品率较低（2024 年度包覆件整体良品率为 80.83%），导致材料成本占
比相对较高；（3）包覆件产能利用率由 2023 年度 22.50%提升至 2024 年度
是因为：（1）货值相对较低的瑞虎 7 及智界 R7 项目业务占比提高，导致单位
成本整体下降；（2）2025 年 1-6 月，随着安庆工厂稳定运行，良品率得到有效
提升、达到 90%，导致直接材料占比有所下降；（3）瑞虎 7 及智界 R7 项目涉
及较为复杂的包覆工艺，故直接人工、间接费用占比较高。
综上所述：（1）2024 年度覆膜件单位成本相较 2023 年度有所下降，主要
系产能利用率的提高导致覆膜件产品单位直接人工与单位间接费用均有所下降、
项目结构变化导致外采部件及覆膜片的物料结构变动及单位成本下降，采购规模
效益亦导致部分型号原材料价格实现小幅下降；2025 年 1-6 月覆膜件单位成本
相较 2024 年度有所上升，主要系货值较高的 HS5 项目业务占比提升；
（2）2024
年度及 2025 年 1-6 月包覆件单位成本相较 2023 年度有所上升，主要系安庆工
厂的投产实现了高货值项目量产。
（三）报告期内标的公司单位成本变动趋势和可比公司的对比分析
报告期内，标的公司单位成本变动情况如下：
项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
（单位：元/套） 单位成本 变动比率 单位成本 变动比率 单位成本
覆膜件单位成本 101.84 16.62% 87.32 -19.00% 107.80
包覆件单位成本 81.37 -36.75% 128.65 408.48% 25.30
综合单位成本 98.69 7.28% 92.00 -14.45% 107.54
如前述：（1）2024 年度覆膜件单位成本相较 2023 年度有所下降，主要系
产能利用率的提高导致覆膜件产品单位直接人工与单位间接费用均有所下降、项
目结构变化导致外采部件及覆膜片的物料结构变动及单位成本下降，采购规模效
益亦导致部分型号原材料价格实现小幅下降；2025 年 1-6 月覆膜件单位成本相
较 2024 年度有所上升，主要系货值较高的 HS5 项目业务占比提升；（2）2024
年度及 2025 年 1-6 月包覆件单位成本相较 2023 年度有所上升，主要系安庆工
厂的投产实现了高货值项目量产。
报告期内，可比公司单位成本变动情况如下：
项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
（单位：元） 单位成本 变动比率 单位成本 变动比率 单位成本
通领科技 未披露 / 43.38 0.18% 43.31
双英集团 未披露 / 18.09 28.74% 14.05
岱美股份 未披露 / 58.51 4.78% 55.84
双林股份 未披露 / 10.86 -3.90% 11.30
明新旭腾 未披露 / 22.15 11.75% 19.82
可比公司平均数 / 8.31%
标的公司综合单位
成本变动比率
数据来源：根据同行业可比公司公开披露资料计算，单位成本=营业成本/销量。
如上表所示，可比公司中：（1）通领科技 2024 年度单位成本同比总体保
持稳定，但根据公开披露资料，2024 年度其门板饰条、主仪表饰板、中控饰板
及其他内饰件单位成本变化幅度分别为 3.71%、-4.57%、10.44%和 20.50%，
主要系项目结构变化导致物料结构变化、产品良率及生产效率的提升、采购规模
效益等，与标的公司单位成本影响因素基本一致；（2）双英集团 2024 年度内
外饰件单位成本同比增加 28.74%，根据公开披露资料，主要系问界 M7 等项目
结构变化所致；（3）其他同行业可比公司未披露单位成本变动原因，由于可比
公司产品类型、业务范围与标的公司不完全相同，同类产品中尺寸和结构也可能
存在差异。另外，标的公司产销量单位统一为“套”，可比公司统计单位则有“件、
套、副、平方英尺、平方米”等，因此单位成本的口径差异亦可能导致变动趋势
存在差异。
综上所述，根据公开披露信息，标的公司和可比公司通领科技、双英集团单
位成本变动趋势虽然存在差异，但单位成本变动的主要因素均为项目结构变化所
致，因此报告期内标的公司单位成本变动原因具有合理性。
六、结合新客户、新项目开发模式，销售人员数量、平均工资与当地平均
工资水平比较情况等，说明销售费用率低于同行业平均水平的合理性
（一）新客户、新项目开发模式
汽车内饰件具有定制化特征，因此标的公司采用直销模式，客户主要为国内
外知名整车厂或一级供应商。汽车产业链客户在选择供应商时对供应商有着严格
的要求，供应商必须通过严格的、系统性的潜在供应商审核，审核通过后才能进
入合格供应商清单，标的公司通过主动联系拜访、业务交流、商务洽谈等方式与
新客户建立合作意向，获取进入合格供应商清单机会并积极配合客户完成合格供
应商认证工作。进入合格供应商清单后，标的公司在客户提出新项目需求时，及
时了解客户的产品需求，并根据客户的要求提供合适的项目方案以争取获取项目
定点及项目合作机会。
报告期内，由于标的公司已在汽车内饰件行业内深耕多年，已进入了众多国
内知名整车厂及汽车零部件一级供应商的供应商清单并建立了长期、稳定、持续
的业务合作，市场认可度较高，行业口碑良好，为标的公司获取新客户、新项目
提供了良好基础，开拓市场所需的人员投入等支出相对较低。此外，基于标的公
司目前发展阶段及管理理念，标的公司销售部门实行扁平化管理模式，组织结构
及销售人员较为精简，销售人员以获取项目订单以及快速响应客户需求为导向开
展工作，积极发挥员工主动性与灵活性，以提升工作效率及效果。
（二）销售人员数量、平均工资与当地平均工资水平比较情况
报告期内，标的公司销售费用主要为销售职工薪酬费用，变动情况如下：
项目 2025.6.30/ 2024.12.31/ 2023.12.31/
（单位：万元） 2025 年 1-6 月 2024 年 1-12 月 2023 年 1-12 月
销售费用 83.79 170.22 132.31
其中：销售职工薪酬费用 62.70 131.77 95.18
营业收入 26,138.23 36,880.70 21,829.90
销售费用率 0.32% 0.46% 0.61%
报告期内，随着营业收入的快速增长，并且得益于费用管控良好，标的公司
销售费用率有所下降。
报告期内，标的公司销售平均薪酬变动情况如下：
项目 2025.6.30/ 2024.12.31/ 2023.12.31/
（单位：万元） 2025 年 1-6 月 2024 年 1-12 月 2023 年 1-12 月
销售职工薪酬费用 62.70 131.77 95.18
人均薪酬（年化） 20.90 21.96 19.04
上海市平均工资 未披露 14.92 14.77
常州市平均工资 未披露 13.14 13.08
报告期内，标的公司销售费用分别为 132.31 万元、170.22 万元和 83.79 万
元，销售职工薪酬费用分别为 95.18 万元、131.77 万元和 62.70 万元。标的公
司 2024 年度销售费用、销售职工薪酬相较 2023 年度均有所增长、主要系销售
人员数量增长所致，2025 年 1-6 月销售费用、销售职工薪酬年化后相较 2024
年度变化均较小、主要系销售人员数量已能够满足业务需求故未再增长。报告期
内，标的公司销售员工平均工资略高于所在地区平均水平，主要系标的公司为销
售人员提供具有一定市场竞争力的薪资，具备合理性。
综上所述，报告期内，标的公司新客户、新项目开发模式成熟、稳定，销售
人员较为精简，标的公司销售费用率低于同行业可比公司平均水平具备合理性。
七、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
系对应车型产品收入结构变化导致原材料采购结构发生变化，此外采购规模效益
亦导致部分型号原材料价格实现小幅下降。因此，报告期内，标的公司外采部件、
覆膜片等主要原材料采购均价下降具有合理性。
司向该等供应商采购原材料不需要取得下游客户资质认证。此外，标的公司具有
严格的供应商评选标准，前五大供应商均具备相应的企业信用、供货能力、并且
取得汽车行业相关质量管理体系认证。
和可比公司相比不存在重大异常。高于通领科技主要系标的公司产品形态上涉及
较多外采部件的总成产品占比相对较高、光板产品占比相对较低，双方产品结构
差异主要系标的公司主要为内销、通领科技外销占比较高所致，因此双方外采部
件采购占比差异原因和标的公司业务实际情况相符。
产量的用电量由 2 万度/套下降至 1.6 万度/套，和标的公司实际生产经营情况相
符，2025 年 1-6 月标的公司用电量增幅和产量增幅较为匹配，主要系 2024 年
度、2025 年 1-6 月均处于产能利用率较为饱和状态；用水主要集中在水循环冷
却系统，起到设备冷却功能，该等用水系循环使用，因此和产量不存在线性的配
比关系。
利用率的提高导致覆膜件产品单位直接人工与单位间接费用均有所下降、项目结
构变化导致外采部件及覆膜片的物料结构变动及单位成本下降，采购规模效益亦
导致部分型号原材料价格实现小幅下降；2025 年 1-6 月覆膜件单位成本相较
度及 2025 年 1-6 月包覆件单位成本相较 2023 年度有所上升，主要系安庆工厂
的投产实现了高货值项目量产；（3）根据公开披露信息，标的公司和可比公司
通领科技、双英集团单位成本变动趋势虽然存在差异，但单位成本变动的主要因
素均为项目结构变化所致，因此报告期内标的公司单位成本变动原因具有合理性。
为精简，销售人员平均工资略高于所在地区平均水平，主要系标的公司为销售人
员提供具有一定市场竞争力的薪资，标的公司销售费用率低于同行业平均水平具
备合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易
所<关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请
的审核问询函>之回复（修订稿）》之签章页）
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 王华斌
（项目合伙人）
中国注册会计师 张洁亮
中国，上海 二〇二五年十月二十八日
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