江苏硕世生物科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议材料
证券简称：硕世生物 证券代码：688399
江苏硕世生物科技股份有限公司
会议材料
江苏硕世生物科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议材料
江苏硕世生物科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》以及《江苏硕世生物科技股份有限公司章程》《江苏硕世
生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2025 年第二次
临时股东大会须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人
签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，按照举手顺序确定发言
顺序；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需表明股东身份和名称。
股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间
不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
江苏硕世生物科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议材料
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，将手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东
合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及
股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
江苏硕世生物科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议材料
江苏硕世生物科技股份有限公司
一、会议基本情况
其中：网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 11 日至 2025 年 11 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
数及所持表决权的股份总数。
案）。
序号 议案名称
江苏硕世生物科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议材料
（1）计票人对收取表决票进行清点计票。
（2）监票人对计票结果进行核对。
江苏硕世生物科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议材料
议案一
江苏硕世生物科技股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东/股东代理人：
一、关于变更注册资本的情况
（一）因股份注销导致注册资本减少
公司于 2024 年 6 月 28 日召开第三届董事会第四次会议、2024 年 7 月 16 日召开 2024
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份暨“提质增效
重回报”行动方案的议案》，同意公司自股东大会审议通过之日起 3 个月使用不低于人
民币 15,000 万元（含），不高于人民币 30,000 万元（含）的自有资金，通过集中竞价
交易方式以不超过人民币 90.00 元/股（含）的价格回购股份。本次回购的股份将全部
用于减少公司注册资本。2024 年 10 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
完成本次回购股份的注销工作，共计注销股份 194.9918 万股。注销完成后，公司总股
本 由 5862 万股变更 为 5667.0082 万股， 对应注册资本由 人民币 5862 万元变 更为
（二）因资本公积转增股本导致注册资本增加
公司于 2025 年 4 月 17 日召开第三届董事会第十次会议、2025 年 5 月 28 日召开 2024
年年度股东大会，审议通过了《关于 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议
案》，公司以方案实施前总股本 5667.0082 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每
股转增 0.48 股的比例实施转增，共计转增股份 2720.1639 万股。公司以 2025 年 6 月
万股变更为 8387.1721 万股，对应注册资本由人民币 5667.0082 万元变更为 8387.1721
万元。
二、取消监事会暨修订《公司章程》
江苏硕世生物科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议材料
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》及《上市公司章程指引（2025 年修
订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司将不再设
置监事及监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监
事会职权，公司第三届监事会监事职务自然免除。同时《监事会议事规则》相应废止，
并同步修订《公司章程》及相关制度中关于监事、监事会等内容。基于公司取消监事会，
并在董事会中设置 1 名职工代表董事等情况，公司拟对《公司章程》进行全面梳理和修
订。
同时，董事会提请股东大会授权公司经营层或其进一步授权人士办理工商变更登记、
章程备案等事项，最终变更内容以泰州市数据局实际核准、登记的情况为准。
本议案已经第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，具
体内容详见公司于 2025 年 10 月 25 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《江苏硕世生物科技股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉
及修订、制定相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-039）及《江苏硕世生物科
技股份有限公司章程》，现提交公司股东大会。
请各位股东/股东代理人审议。
江苏硕世生物科技股份有限公司
董事会
江苏硕世生物科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议材料
议案二
江苏硕世生物科技股份有限公司
关于制定及修订公司部分治理制度的议案
各位股东/股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据最新修订的《中华人民共和
国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件的规定及《公司章程》的最新规定，公司结合实际情况，制定和修订
了公司部分治理制度，其中需提交股东大会审议的制度如下：
序
制度名称 变更情况
号
具体内容详见公司于 2025 年 10 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理
制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》《独立董
事专门会议制度》《对外捐赠管理制度》《会计师事务所选聘制度》《董事、高级管理
人员薪酬管理制度》。
江苏硕世生物科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议材料
本议案已经第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会。
请各位股东/股东代理人审议。
江苏硕世生物科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
