证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2025-038
浙江中马传动股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并修订、制定
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江中马传动股份有限公司（以下简称为“公司”）于 2025 年 10 月 28 日
召开的第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
为贯彻落实《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引
（2025 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法
律法规，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使
监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事
会、监事的规定不再适用。
公司现任监事将自公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过之日起免除职
务，在此之前，公司第六届监事会及各位监事仍应严格按照相关法律法规及《公
司章程》的规定继续尽职履责。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司取消监事会，同时根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相
关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修
订。本次章程修订的主要条款包括全文删除监事会和监事章节及相关内容、监事
会职责由董事会审计委员会承接、新增控股股东和实际控制人专节、新增独立董
事及董事会专门委员会专节、增设由职工代表担任的董事、“股东大会”整体更
名为“股东会”等，并规范了部分条款表述，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》 共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、《中华人民
（以下简称《证券法》）
、《中国共产党章程》
（以下简 共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关
称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、
《证券法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》、
《证券法》和
有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
公司由原浙江中马汽车变速器有限公司全体股东共同 司”）
。
作为发起人，以整体变更的方式设立，在浙江省市场 公司由原浙江中马汽车变速器有限公司全体股东
监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用 共同作为发起人，以整体变更的方式发起设立，在
代码为 91331000782935301K。 浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为 91331000782935301K。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
代表公司执行公司事务的董事由公司董事会以全
体董事的过半数选举产生及变更。
-- 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财
公司的债务承担责任。 产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 股东、董事和高级管理人员。
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书和财务总监以及公司董事会 的经理、副经理、董事会秘书和财务负责人。
认定的其他人员。
第十二条 根据中国共产党章程规定，设立中国共 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设
修订前 修订后
产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员， 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编 动提供必要条件。
制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中
列支。党组织在公司企业职工群众中发挥政治核心作
用，在企业发展中发挥政治引领作用。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股面值人民币 1.00 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
他方式。 其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份的，
应当依照《证 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十四条 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 监会认可的其他方式进行。公司因第二十五条第
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十六条 公司因第二十四条第（一）项、第（二） 第二十七条 公司因第二十五条第（一）项、第
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
议；公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第 东会决议；公司因第二十五条第（三）项、第（五）
修订前 修订后
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上 以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分
董事出席的董事会会议决议。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转 不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
让或者注销。 当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的 第二十九条 公司不接受公司的股份作为质权
标的。 的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
之日起 1 年内不得转让。 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 不得转让。
有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期
公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列 间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类
情形下不得转让： 别股份总数的 25%。
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内； 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； 形下不得转让：
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不 （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
转让并在该期限内的； （二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的 （三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让
其他情形。 并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定
的其他情形。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股
公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买 东、董事、高级管理人员，将其持有的公司股票或
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
除外。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 外。
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
他具有股权性质的证券。 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 其他具有股权性质的证券。
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
修订前 修订后
民法院提起诉讼。 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 义直接向人民法院提起诉讼。
董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
财务会计报告； 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份； 的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
他权利。 其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 法规的规定。
份后按照股东的要求予以提供。 股东要求查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的
会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制
有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
修订前 修订后
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用前条第一款第（五）项和本条前四款的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 效。
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
院撤销。 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
-- 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
求董事会向人民法院提起诉讼。 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 董事会、审计委员会收到前款规定的股东书面请求
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
修订前 修订后
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 法院提起诉讼。
起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 本；
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
公司债权人的利益； 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 损害公司债权人的利益；
失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 他义务。
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 --
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
损失的，应当承担赔偿责任。 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 债务承担连带责任。
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股
东的利益。
公司建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”之
修订前 修订后
机制，控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立
即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。凡不能在
规定期限内以现金或资产清偿的，公司应在规定期限
到期后 30 日内，向相关司法部门申请将冻结股份变
现或司法拍卖以偿还侵占的资产。
-- 第二节 控股股东和实际控制人
-- 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
-- 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
-- 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
-- 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
修订前 修订后
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东
使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 有关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）审议批准监事会报告； 案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（八）对发行公司债券作出决议； 司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （七）修改本章程；
形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（十）修改本章程； 师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 规定应当由股东会决定的其他事项。
定应当由股东大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
其他机构和个人代为行使。 董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司发生“提供担保”交易事项，除应 第四十七条 公司发生“提供担保”交易事项，除
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议 时披露。
通过后提交股东大会审议： 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 议通过后提交股东会审议：
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最 的 10%的担保；
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
（三）
修订前 修订后
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 保；
审计总资产的 30%； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公 保；
司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（七）中国证监会、证券交易所或本章程规定的其他 （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
担保情形。 公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出 担保；
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、证券交易所或本章程规定的其
他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 公司发生“财务资助”（含有息或者无 第四十八条 公司发生“财务资助”交易事项，除
息借款、委托贷款等）交易事项，除应当经全体董事 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三 席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及
分之二以上董事审议通过，并及时披露。 时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事
审议通过后提交股东大会审议： 会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审 （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经
计净资产的 10%； 审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
债率超过 70%； 负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过
最近一期经审计净资产的 10%； 公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或本章程规定的其他情形。 （四）证券交易所或本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际 该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
所定人数的 2/3 时； 程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
他情形。 其他情形。
第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以 第五十四条 公司召开股东会时将聘请律师对
下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
修订前 修订后
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
规、本章程； 法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
效； 有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 召集股东会。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
会的书面反馈意见。 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
持。 召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
并应当以书面形式向监事会提出请求。 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
修订前 修订后
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更， 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的
应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者 为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
持。 以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十八条 审计委员会或股东决定自行召集
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
监事会和召集股东应当向股东发出股东大会通知及 料。
股东大会决议公告，向公司所在地中国证监会派出机 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
构和证券交易所提交有关证明材料。 10%。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
股权登记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第六十条 审计委员会或股东自行召集的股东
会议所必需的费用由公司承担。 会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后， 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
案。 的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
修订前 修订后
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。有关提案涉及独立董事及中介 提案的全部具体内容。
机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露相关意见。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
资料，至少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否
在关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 管指引第 1 号——规范运作》所列不得被提名担任
证券交易所惩戒。 董事的情形；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 （四）持有公司股份数量；
事候选人应当以单项提案提出。 （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
效身份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
书。 权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权； 和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 （二）代理人姓名或者名称；
成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限； 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的， （四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体 --
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授
修订前 修订后
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
知中指定的其他地方。 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 （或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据公司 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
人员应当列席会议。 东的质询。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举 履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举
的一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
监事共同推举的一名监事主持。 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 名审计委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 主持。
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
人，继续开会。 无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规 第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案 定股东会的召集、召开和表决程序,包括通知、登
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定,股东大会 具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
批准。 会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事
修订前 修订后
独立董事也应作出述职报告。 也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大 第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
书负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
总经理和其他高级管理人员姓名； 人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
的股份总数及占公司股份总数的比例； 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 果；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
存，保存期限 10 年。 的有效资料一并保存，保存期限 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别
议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告； 过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
法； 案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 以特别决议通过以外的其他事项。
特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
修订前 修订后
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整或者变更利润分配政策； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 以特别决议通过的其他事项。
特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公
应当充分披露非关联股东的表决情况。 告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避
和表决程序是：在股东大会对关联交易进行表决时， 和表决程序是：在股东会对关联交易进行表决时，
关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入 关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计
有效表决总数。会议主持人应当要求关联股东回避； 入有效表决总数。会议主持人应当要求关联股东回
如会议主持人需要回避的，会议主持人应主动回避， 避；如会议主持人需要回避的，会议主持人应主动
出席会议股东、无关联关系董事及监事均有权要求会 回避，出席会议股东、无关联关系董事均有权要求
议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联 会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求
股东回避。如因关联股东回避导致关联交易议案无法 关联股东回避。如因关联股东回避导致关联交易议
表决，则该议案不在本次股东大会上进行表决，公司 案无法表决，则该议案不在本次股东会上进行表
应当在股东大会决议及会议记录中作出详细记载。 决，公司应当在股东会决议及会议记录中作出详细
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东 记载。
大会的非关联方股东所持表决权的半数通过，方为有 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股
效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以 东会的非关联方股东所持表决权的半数通过，方为
特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股 有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需
东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通 要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出
过，方为有效。 席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以
上通过，方为有效。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
要业务的管理交予该人负责的合同。 的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事（含独立董事）
、监事候选人名单 第八十九条 非由职工代表担任的董事（含独立
以提案的方式提请股东大会表决。 董事）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决 职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产
时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累 生。
积投票制。 股东会就选举两名及以上的董事进行表决时，实行
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 累积投票制。独立董事与非独立董事选举分开进行
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 表决。
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
董事会应当向股东书面告知候选董事、监事的简历和 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
基本情况。 的表决权可以集中投给某一候选人，也可以按照任
董事、监事提名的方式和程序为： 意组合投给不同候选人。
修订前 修订后
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 董事会应当向股东书面告知候选董事的简历和基
有表决权股份总数 3%以上的股东提名，提名候选人 本情况。
人数不得超过拟选任的董事人数。 董事提名的方式和程序为：
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者 （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并
合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。依法 持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提名，
设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 提名候选人人数不得超过拟选任的董事人数。
行使提名独立董事的权利。 （二）独立董事候选人由董事会、单独或者合计持
（三）非职工代表担任的监事候选人由监事会、单独 有公司已发行股份 1%以上的股东提名。依法设立
或者合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东 的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
提名，提名候选人人数不得超过拟选任的非职工代表 行使提名独立董事的权利。
担任的监事人数。 （三）股东提名董事候选人的，须于股东会召开
（四）由公司职工代表担任的监事由公司职工以民主 10 日前以书面方式将有关提名董事候选人的简历
方式提名，经公司职工（代表）大会选举产生。 提交股东会召集人。提案中须同时提供候选人的身
（五）股东提名董事候选人或非职工代表担任的监事 份证明、简历和基本情况。召集人在接到上述股东
候选人的，须于股东大会召开 10 日前以书面方式将有 的董事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的
关提名董事、监事候选人的简历提交股东大会召集人。 简历及基本情况。候选人应在股东会召开之前做出
书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、
完整并保证当选后切实履行职责。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 监票。
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
果，决议的表决结果载入会议记录。 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 的表决结果载入会议记录。
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网
或其他方式,股东大会会议主持人应当宣布每一提案 络或其他方式，股东会会议主持人应当宣布每一提
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
过。 否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
表决情况均负有保密义务。 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新
案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过 任董事就任时间在股东会决议通过之日就任。
之日就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形
的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
修订前 修订后
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 3 年；
（六）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
（七）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 2 法院列为失信被执行人；
次以上通报批评； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限
（八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 未满的；
满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
董事的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
公司事务，切实履行董事、应履行的各项职责。 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 司将解除其职务，停止其履职。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 第一百〇三条 非由职工代表担任的董事由股
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
前，股东大会不能无故解除其职务。独立董事每届任 其职务。由职工代表担任的董事，由公司职工代表
期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连 大会选举产生和罢免。董事任期 3 年，任期届满可
任，但是连续任职不得超过六年。 连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 得超过六年。
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
章和本章程的规定，履行董事职务。 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
公司不设职工代表担任的董事。 得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和
对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
得侵占公司的财产； 取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
修订前 修订后
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
他个人名义开立账户存储； （二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 名义开立账户存储；
人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业
与公司订立合同或者进行交易； 务；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
他人经营与公司同类的业务； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于
（八）不得擅自披露公司秘密； 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（五）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 注意。
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 董事对公司负有下列勤勉义务：
规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
（二）应公平对待所有股东； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 执照规定的业务范围；
公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
修订前 修订后
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司
将在 2 日内披露有关情况。 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数， 内披露有关情况。
或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数，或
董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定或独 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独
立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任 立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 定或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的
本章程规定，履行董事职务。 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，明
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
实义务，在任期结束后并不当然解除，在 6 个月内仍 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 6
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 个月内仍然有效，但属于保密内容的义务，在该内
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 容成为公开信息前一直有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
-- 第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造
政法规、部门规章或本章程及《独立董事工作制度》 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 公司设立独立董事。独立董事应按 --
照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职
责或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董
事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以
向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。
被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披
露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披
露。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委 责。董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，
员会、提名委员会，对董事会负责，依照本章程和董 由职工代表担任的董事 1 名，设董事长 1 人。董事
修订前 修订后
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会中独立董事过半数并担任
召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计
专业人士且召集人为会计专业人士。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负
责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运
作。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大
战略性投资进行可行性研究。审计委员会主要负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制。提名委员会主要负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员
会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。
第一百〇九条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 --
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 或其他证券及上市方案；
其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 财、关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总 项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
（十一）制订公司的基本管理制度； 项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十二）管理公司信息披露事项；
计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 计师事务所；
修订前 修订后
工作； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 作；
其他职权。 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
股东会授予的其他职权。
第一百一十五条 应由董事会审议的关联交易如 第一百一十八条 公司与关联人发生的交易（提
下： 供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担 应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审
的债务和费用）在人民币 30 万元以上的关联交易事项 议程序：
（公司提供担保除外）； （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易 担的债务和费用）在人民币 30 万元以上的关联交
金额（包括承担的债务和费用）在人民币 300 万元以 易事项；
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交
的关联交易事项（公司提供担保除外）。 易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 300 万
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
算。 0.5%以上的关联交易事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
第一百一十七条 董事长由董事会以全体董事的过 --
半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权： 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别
处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会
董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通
和监事。 知全体董事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
会议。 召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
修订前 修订后
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
大会审议。 董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表 第一百二十八条 董事会决议表决方式为：举手
决或投票表决。 表决或投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出 以用通讯方式进行决议，并由参会董事签字。
决议，并由参会董事签字。
-- 第三节 独立董事
-- 第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
-- 第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
修订前 修订后
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
-- 第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
-- 第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
-- 第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
修订前 修订后
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。
-- 第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
-- 第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
-- 第四节 董事会专门委员会
-- 第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
-- 第一百四十条 审计委员会成员为 3 名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事
会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审
计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
-- 第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
修订前 修订后
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
-- 第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于
会议召开前 3 天以邮件、传真或者电话方式通知全
体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，
召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审
计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
-- 第一百四十三条 董事会下设战略与可持续发
展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门
委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委
员会、提名委员会中独立董事过半数并担任召集
人。
-- 第一百四十四条 战略与可持续发展委员会主
要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资
进行可行性研究。
-- 第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
修订前 修订后
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
-- 第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理一名，由董事会聘 第一百四十七条 公司设经理一名，由董事会
任或解聘。 聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务总监一名，由董事会聘 公司设副经理 1-7 名、财务负责人一名，由董事会
任或解聘。 聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公
司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十八条关于不得担任 第一百四十八条 本章程第一百〇二条关于不
董事的情形、同时适用于高级管理人员。 得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条 用于高级管理人员。
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一
级管理人员。 百〇五条关于董事的勤勉义务，同时适用于高级管
理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的 董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连 第一百五十条 经理每届任期 3 年，经理连聘可
聘可以连任。 以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列 第一百五十一条 经理对董事会负责，行使下列
职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
修订前 修订后
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务
总监； 负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
解聘以外的负责管理人员； 者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则， 第一百五十二条 经理应制订经理工作细则，报
报董事会批准后实施。 董事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百五十三条 经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工； 其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出 第一百五十四条 经理可以在任期届满以前提
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与
公司之间的劳务合同规定。 公司之间的劳动合同规定。
第一百三十八条 副总经理由总经理提名，由董事 第一百五十五条 副经理由经理提名，由董事会
会聘任和解聘。总经理提名副总经理时，应向董事会 聘任和解聘。经理提名副经理时，应向董事会提交
提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工 副经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经
作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的 历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处
处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经 罚和证券交易所的惩戒等。经理提出免除副经理职
理职务时，应向董事会提交免职的理由。副总经理可 务时，应向董事会提交免职的理由。副经理可以在
以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具 任期届满以前提出辞职，有关副经理辞职的具体程
体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规 序和办法由副经理与公司之间的劳动合同规定。
定。 副经理协助经理工作，负责公司某一方面的生产经
副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产 营管理工作。
经营管理工作。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股 第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
资料管理，办理信息披露事务等事宜。 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
程的有关规定。 章程的有关规定。
董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报董事会批
准后实施。董事会秘书工作细则应包括董事会秘书任
职资格、聘任程序、权力职责以及董事会认为必要的
其他事项。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
造成损失的，应当承担赔偿责任。 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
修订前 修订后
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
-- 第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 --
删除原《公司章程》第一百四十一条至第一百五十四 --
条有关监事和监事会的内容。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度、利润分配 第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日
报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
告。 易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照法律、行政法规、中国 上述年度报告、中期报告按照法律、行政法规、中
证监会及证券交易所的规定进行编制。 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
账户存储。 立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
分配的除外。 比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
分配的利润退还公司。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的公司股份不参与分配利润。 承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
修订前 修订后
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
于转增前公司注册资本的 25%。 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出 第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
成股利（或股份）的派发事项。 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十一条 公司实行持续、稳定的利润分配政 第一百六十三条 公司实行持续、稳定的利润分
策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的 的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分
范围，不得损害公司持续经营能力。 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）利润分配方式 公司现金股利政策目标为剩余股利。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合 当公司资产负债率高于一定具体比例或经营性现
或者法律法规允许的其他方式。公司利润分配优先采 金流低于一定具体水平的，可以不进行利润分配。
用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司 （一）利润分配方式
应当采用现金分红进行利润分配。 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结
（二）现金分红的条件 合或者法律法规允许的其他方式。公司利润分配优
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： 先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件
提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕， （二）现金分红的条件
实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
见的审计报告。 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现
投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金 营。
；重大投资计划或重大现金支出是指： 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
投资项目除外）
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 留意见的审计报告。
设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 3、满足公司正常生产经营的资金需求，且公司无
资产的 30%，且超过 5,000 万元。 重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募
（三）现金分红的时间间隔及比例 集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金
在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展 支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；在 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司
有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元。
公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年 （三）现金分红的时间间隔及比例
实现的可分配利润的百分之二十，且原则上任何三个 在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发
连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于 展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分
该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 红；在有条件的情况下，公司可以增加现金分红频
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 次。
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于
修订前 修订后
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出 当年实现的可分配利润的百分之二十，且原则上任
差异化的现金分红政策： 何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 三十。
例最低应达到 80% 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
例最低应达到 40%； 提出差异化的现金分红政策：
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
例最低应达到 20%； 所占比例最低应达到 80%
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
以按照前项规定处理。 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
“现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径 所占比例最低应达到 40%；
为：现金股利除以现金股利与股票股利之和。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占 所占比例最低应达到 20%；
用的资金。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
（四）股票股利分配的条件 可以按照前项规定处理。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净 “现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口
利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结 径为：现金股利除以现金股利与股票股利之和。
构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外， 如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利
提出并实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方 润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减
式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分 其占用的资金。
配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利 （四）股票股利分配的条件
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响， 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和
以确保分配方案符合全体股东的整体利益。公司发放 净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股
的现金股利与股票股利的比例应符合本章程的规定。 权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预
（五）公司利润分配的决策程序和机制 案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司在确
议通过，并分别经公司三分之二以上的独立董事同 以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前
意、监事会审议通过后，提交公司股东大会批准。 的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 东的整体利益。公司发放的现金股利与股票股利的
调整的条件及其他决策程序、股票股利分配的必要性 比例应符合本章程的规定。
等事宜，根据公司章程规定的利润分配政策形成利润 （五）公司利润分配的决策程序和机制
分配预案。独立董事应当就利润分配预案的合理性发 1、公司利润分配方案由公司董事会制订，经董事
表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。 会审议通过后，提交公司股东会批准。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管 2、公司董事会在制定利润分配方案过程中，应当
理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司 比例、调整的条件及其他决策程序、股票股利分配
档案妥善保存。 的必要性等事宜，根据公司章程规定的利润分配政
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 策形成利润分配预案。公司可以通过公开征集意见
修订前 修订后
并直接提交董事会审议。 或召开论证会等方式，与股东特别是中小股东就现
进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但 3、公司应切实保障社会公众股东参与股东会的权
未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执 利。
行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方 4、股东会对现金分红具体预案进行审议时，应当
案和股东回报规划的执行情况进行监督。 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向 时答复中小股东关心的问题。
公司股东征集其在股东大会的投票权。 （六）利润分配政策的制定和修改
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 随意变更利润分配政策。如由于生产经营情况、投
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生
小股东关心的问题。 变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权
（六）利润分配政策的制定和修改 益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，不得随 法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关
意变更利润分配政策。如由于生产经营情况、投资规 调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提
划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化， 交公司股东会批准。
确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发 （七）利润分配政策的披露
点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 公司应在定期报告中披露利润分配政策的制定及
规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配 执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东
政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司 会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清
董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东 晰，相关的决策程序和机制是否完备。如涉及现金
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或
（七）利润分配政策的披露 变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司应在定期报告中披露利润分配政策的制定及执行 若公司在上一个会计年度盈利且母公司可供股东
情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 分配利润为正，但未提出现金股利分配预案，董事
议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相 会应在年度报告中详细说明未提出现金股利分配
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履 的原因、未用于现金股利分配的资金留存公司的用
责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意 途和使用计划。
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 （八）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、
的维护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的， 互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 督。
明等。
若公司在上一个会计年度盈利但未提出现金股利分配
预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金股
利分配的原因、未用于现金股利分配的资金留存公司
的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并
公开披露。
（八）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、
互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
修订前 修订后
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
计监督。 费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员 --
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。审计部门负责人由董事会审计
委员会提名，董事会任免。
第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
师事务所。 任会计师事务所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以 第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知，
公告、专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。 以公告进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以 --
专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
-- 第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
修订前 修订后
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 30 日内在中国证监会指定披露信息的媒体上或者
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 割。
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
并于 30 日内在中国证监会指定披露信息的媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须 第一百九十条 公司减少注册资本，将编制资产
编制资产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到 内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定披
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
保。 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
-- 第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十
三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起三十日内在披露信息的媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
-- 第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
修订前 修订后
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
-- 第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散： 第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
其他解散事由出现； 的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 组成。
算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10
内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定披露上 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定
市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书 披露上市公司信息的媒体或者国家企业信用信息
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
内，向清算组申报其债权。 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 向清算组申报其债权。
证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资
修订前 修订后
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
应当依法向人民法院申请宣告破产。 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制 第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法 第二百〇三条 清算组成员负有忠实义务和勤
履行清算义务。 勉义务，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十八条 释义 第二百〇九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权
决议产生重大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
为的人。 或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何
同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”，
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
含本数。 数。
第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议事规 第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则和董事会议事规则。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因新增或减少条款导致序
号变化、标点调整以及交叉索引条款序号的调整等非实质性修订，不再逐条列示。
本次《公司章程》修订尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，股东大
会审议通过后公司董事会将指派专人办理工商变更登记及章程备案等法律手续，
最终变更内容以市场监督管理部门实际核准、登记的情况为准。
三、修订、制定公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据最新修订的《中华人
民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等相
关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际情况并参考《公司章程》修订情况，
公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订及制定公司部分治理制度
的议案》，对以下制度进行制定和修订：
是否需要股东
序号 内容 变更情况
大会审议
董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理制度
上述第 1 项至第 4 项制度尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议通
过后生效执行，修订、制定后的各项制度文件详见公司同日披露于上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn/）的制度全文。
特此公告。
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