深圳市名家汇科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外投资决策程序，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，保障公司及子公
司对外投资的保值、增值，提高投资收益率，维护公司整体形象及包括中小投资
者在内的所有股东的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以
下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
市名家汇科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合
公司具体情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的
投资活动，包括但不限于下列行为：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）收购、出售、置换其他公司股权；
（三）购买或出售资产；
（四）增加、减少对外权益性投资；
（五）股票、债券、基金投资；
（六）法律法规允许的其他投资行为。
本制度所称对外投资不包括委托理财、证券投资、购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产的行为。
第三条 对外投资的基本原则
（一）必须遵守国家法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
规定，符合国家的产业政策；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求，投资公司的主
营业务及产业链相关业务，有利于增加公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，
有利于拓展公司主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展；
（三）维护公司和全体股东的利益，进行充分的可行性研究论证，致力于提
升公司整体经济效益；
（四）必须坚持谨慎、安全、有效的投资原则，控制投资风险，保证资金的
安全运行，注重投资效益。
第四条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“控股子
公司”）的对外投资行为。公司合营、合资、参股的企业（以下简称“参股企业”）
进行本制度所述对外投资事项，可能对公司产生较大影响的，应当参照本制度的
规定履行相应的审批程序后，再依照参股企业的章程等有关制度行使公司的权利。
第二章 对外投资的管理机构
第五条 公司股东会是最高的投资决策机构，公司的重大投资行为应由股东
会审议通过。董事会、总裁根据股东会、董事会的授权，行使授权范围内的投资
决策权。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第六条 董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，确立战略框架、拟订发展规划，监督重大
投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告，
并为董事会、股东会投资决策提供建议。。
第七条 公司总裁是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整
建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
总裁可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考
核。
第八条 公司财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目
进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续和协助办理工商登记、税务登记、
银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第九条 公司审计部为对外投资的内部审计部门，对对外投资事项及时进行
审计。
第十条 公司证券事务部为对外投资的信息披露部门，严格按照相关规定，
真实、准确、完整、及时履行公司对外投资事项的信息披露义务。
第十一条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信
息收集、项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中
的监督、协调以及项目后评价工作。
第三章 对外投资的审批决策
第十二条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应提交董事会审
议并披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，并按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算。
第十三条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议
通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，并按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算。
对于达到本条第（二）项、第（三）项规定标准的对外投资事项，若对外投
资标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所
对标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的
股东会召开日不得超过六个月；若对外投资标的为股权以外的非现金资产，公司
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准
日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第十四条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，
应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第十二条、第十三条的规定。
第十五条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适
用本制度第十二条、第十三条的规定。
前款股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本制度第十二条、第十三条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前款规定。
第十六条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或认缴出资等权
利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，
适用本制度第十二条、第十三条的规定。
公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有
该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指
标作，适用本制度第十二条、第十三条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权
益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第十
二条、第十三条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用前三款规定。
第十七条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资
产 30%的，除应当披露并进行审计或评估外，还应当提交股东会审议，经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披
露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程
序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、
股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第十九条 公司的控股子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，
在公司履行相关程序批准后方可由子公司实施。
第四章 对外投资的后续管理
第二十条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事
会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十一条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经
营管理人员、董事、监事（如涉及）或股东代表，经法定程序选举后，参与和影
响新建公司的运营决策。
第二十二条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经
营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第二十三条 派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履
行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增
值。
第二十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第五章 对外投资的收回或转让
第二十五条 发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第二十六条 发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》等法律、法规和被投资公司章程有关转让投
资的规定办理。
第二十七条 对外投资转让应由总裁会同公司财务部及其他相关部门提出投
资转让书面分析报告，报公司董事会或股东会批准。
在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说
明处置的理由和直接、间接的后果，再提交有权批准处置对外投资的机构或人员
进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十八条 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做
好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第六章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关
规定执行。本制度某些条款如因有关法律、法规、规范性文件的有关规定调整而
发生冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第三十条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订亦同。
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