南微医学科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善南微医学科技股份有限公司(以下简称“公司”)董
事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司
董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民
共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件及《南微医学科技股份有限公司章
程》(以下简称《公司章程》)的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
董事(含独立董事、职工代表董事)；
高级管理人员，包括总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、
财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪
酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是拟定董事、高级管理人员薪酬方案，
负责薪酬管理、考核和监督的董事会专门机构。董事会薪酬与考核委员会拟定的
公司董事薪酬方案及独立董事津贴方案，经董事会审议通过后报公司股东会批准
后实施；高级管理人员薪酬方案，经公司董事会批准后实施。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责审查公司董事、高级管理人员履
行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第六条 公司人力资源管理部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进
行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第七条 在公司经营管理岗位任职的董事，按照在公司任职的职务与岗位责
任确定薪酬标准。
第八条 不在公司担任除董事外其他职务的董事(含独立董事)实行津贴制
度。
第九条 职工代表董事的薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责确定。
第十条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。
基本薪酬：根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；
绩效薪酬：根据公司绩效管理体系、公司当年业绩达成情况及个人绩效考核
情况确定。
公司薪酬与考核委员会在当年度结束后根据绩效评价标准、程序及公司薪酬
制度，结合高级管理人员当年度经营绩效、工作能力、岗位职级等进行绩效评价
并审核确认。
第十一条 本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股
权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或
奖励等。
第十二条 董事与高级管理人员出席公司董事会、股东会等按《公司法》和
《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
第四章 薪酬发放
第十三条 不在公司担任除董事外其他职务的董事(含独立董事)的津贴按
月度发放。
第十四条 公司高级管理人员的基本薪酬按月平均发放。年度奖金根据年终
考核结果一次性发放。外籍高管薪资发放周期可根据高管所在地的商业惯例进行
适当调整。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家、外籍高管所属国和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分
发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容:
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家、外籍高管所属国或公司规定的应由个人承担的其他部分款项。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十七条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
不予发放年度奖金或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第十八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十九条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为:
（一）同行业薪资增幅水平；
（二）通胀水平；
（三）公司经营目标完成情况及公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整。
第六章 附则
第二十条 本制度由董事会负责解释。
第二十一条 本制度自股东会审议通过后生效，修订时亦同。
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