证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2025-070
广东莱尔新材料科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》暨制定及修订公
司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 24
日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》；同时董事会审议通过了《关于修
订、制定公司部分治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督
管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司
章程指引》等有关规定并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由董事会审
计委员会承接监事会职责，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制
度中涉及监事会及监事的规定不再适用。
在公司股东会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项前，公司第三届
监事会及监事仍将严格按照《公司法》
《公司章程》等相关规定的要求履行职责。
二、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对
《公司章程》进行修订。
因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，整体删除原《公
司章程》中“监事”“监事会”相关表述，以及其他非实质性修订，如相关章节、条
款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前
提下，不再逐项列示。具体修订内容对照详见本公告附件。
本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东会以特别决议方式进行审议，
并提请股东会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续，上述变
更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
三、制定及修订部分治理制度的情况
根据《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，为进一步完善公
司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对部分公司治理制
度进行修订及制定，具体如下：
是否提交股东
序号 制度名称 制定/修订
会审议
董事和高级管理人员持股及其变动管理 修订 否
制度
上述拟修订和制定的公司治理制度已经公司第三届董事会第十九次会议审
议通过，其中上表治理制度序号 1-9 尚需股东会审议通过后生效。修订和制定的
部分公司治理制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
附件：
序号 修订前 修订后
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资
任何资助，公司实施员工持股计划的除外。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人
计总额不得超过已发行股本总额的10%。 取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责 总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
任。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
准的其他方式。 的其他方式。
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
内，请求人民法院撤销。 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表 质影响的除外。
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
除外。 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数。
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 请求审计委员会监事会向人民法院提起诉讼；审计
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 委员会成员监事会执行公司职务时违反法律、行政
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
起诉讼。 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时
时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公 违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造
司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵 成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司
犯公司合法权益给公司造成损失，依照法律、行 合法权益给公司造成损失，依照法律、行政法规或
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设 者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
立的投资者保护机构持有公司股份的，可以为公 保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自
司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持 己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期
股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。 限不受《公司法》规定的限制。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
本条第一款、第二款规定的股东可以依照前三款 条第一款规定的股东可以依照前三两款的规定向
的规定向人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章 行公司职务时违反法律、行政法规和部门规章或本
或本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以
的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司 依照前款《公司法》第一百八十九条前三款规定书
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
限责任损害公司债权人的利益； 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 任损害公司债权人的利益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
应当对公司债务承担连带责任。 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 对公司债务承担连带责任。
的其他义务 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实
发生当日向公司作出书面报告。
利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及其实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制
人不得通过关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益，侵害公司
财产权利，谋取公司商业机会。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义
务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责任。
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换由非职工代表担任的董事、 （一）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准监事会报告； （三）审议批准监事会报告；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
亏损方案； 案；
（五） 对公司增加注册资本、减少注册资本 （四）对公司增加注册资本或减少注册资本（包括
（包括定向减资）作出决议； 定向减资）作出决议；
（六） 对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
更公司形式作出决议； 司形式作出决议；
（八） 修改本章程； （七）修改本章程；
（九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
议； （九）审议批准本章程第四十三八条规定的担保事
（十） 审议批准本章程第四十三条规定的担 项；
保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大 公司最近一期经审计总资产30%的事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；审议股
项； 权激励计划和员工持股计划；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；审议
划； 批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十四） 审议法律、行政法规、部门规章或 规定应当由股东会决定的其他事项。
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事 股东会对发行公司股票、发行可转换为股票的公司
会或其他机构和个人代为行使。 债券授权董事会作出决议，具体执行应当遵守法
公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对 律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过 定。
最近一年末净资产百分之二十的股票，前述授权 除前款及法律、行政法规、中国证监会规定或上海
在下一年度股东会召开日失效。公司年度股东会 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不
给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和 得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
数量，发行方式、发行对象及向原股东配售的安 为行使。
排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定
议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的 对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过
授权进行审议并通过相关决议，作为董事会行使 最近一年末净资产百分之二十的股票，前述授权在
授权的前提条件。 下一年度股东会召开日失效。公司年度股东会给予
董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，
发行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价
方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，
对董事会办理本次发行具体事宜的授权进行审议
并通过相关决议，作为董事会行使授权的前提条
件。
事会审议通过后提交股东会审议： 东会审议。公司下列对外担保行为，应当在董事会
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 审议通过后提交股东会审议：
资产10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 10%的担保；
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
的任何担保； 公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 保；
的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算 保；
原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
保； 则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，达到或超过公司 （五）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
担保； （六）对股东、实际控制人及及其为关联人提供的
（六）为关联人提供的担保； 担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其他担保 （七）中国证监会、上海证券交易所规定的其他必
情形。 须由股东会审议的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议
会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项 的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，
担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
之二以上通过。 上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人 股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 会的其他股东所持表决权的过半数通过。
权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
以豁免适用第一款第（一）项至第（三）项的规 保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供
定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披 反担保。
露前述担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当 提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免
提供反担保。 适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。
股东会违反对外担保审批权限和审议程序的， 公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前
由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连 述担保。
带责任。 股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违
反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。
生之日起两个月以内召开临时股东会： 发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本
本章程所定人数的2/3时； 章程所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份 （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份（含
的股东请求时； 表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时； （五） 审计委员会提议召开时；
（六） 二分之一以上独立董事提议并经董事 （六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规
会审议同意的； 定的其他情形。
（七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
住所或股东会通知中指定的地点。 股东会通知中指定的明确的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司
司在保证股东会合法、有效的前提下，还将提供 在保证股东会合法、有效的前提下，公司还将提供
视频、网络或其他方式为股东参加股东会提供便 网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 式参加股东会的，视为出席。股东以网络方式参加
股东以网络方式参加股东会的，由股东会的网络 股东会的，由股东会的网络方式提供机构验证出席
方式提供机构验证出席股东的身份。 股东的身份。股东会除设置会场以现场形式召开
外，还可以同时采取电子通信方式召开。现场会议
时间、地点的选择应当便于股东参加。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。
属于下列任一情形的，经董事会审议后提交股东
会进行审议批准：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产的50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值50％以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年
度资产净额占公司市值的50%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50％以上，且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
本章程所指“成交金额”，是指支付的交易金额
和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支
付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设
定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本章程所指“市值”，是指交易前10个交易日收
盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适
用本条规定，并应当及时披露分期交易的实际发
生情况。
本章程所指“交易”包括但不限于以下事项：购
买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品
的除外）；转让或受让研发项目；签订许可协议；
提供担保、租入或者租出资产；委托或者受托管
理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债
务重组；提供财务资助。上述购买或者出售资产，
不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于
按照本条的规定履行股东会审议程序。
（一）公司为关联人提供担保的不论金额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审
议；
（二）公司与关联人发生交易金额（提供担保
除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%
以上，且超过3,000万元人民币的关联交易。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除
外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以
上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告
或审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于
审计或者评估。
本章程所指“关联交易”， 是指上市公司或者
其合并报表范围内的子公司等其他主体与上市
公司关联人之间发生的交易，包括第四十三条规
定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资
源或者义务转移的事项。
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 集股东会。
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
召开临时股东会的书面反馈意见。 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
会不同意召开临时股东会的，需说明理由并公 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
告。 议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，需说明理由并公告。
以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份
东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会
股东会补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
新的提案。 的除外。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新
议。 的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
…… ……
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知 事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时将同
时将同时披露独立董事的意见及理由。 时披露独立董事的意见及理由。
的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
制人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
处罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事
事、监事候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项 （二）是否具有表决权代理人的姓名或名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投
…… 赞成、反对或弃权票的指示股东的具体指示，包括
对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示等；
……
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
或者召集会议的通知中指定的其他地方。 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
司的股东会。 股东会。
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
（或单位名称）等事项。 称）等事项。
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。董事、高级管理人员以电子通信方式参会
的，视为列席。
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。
履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职 行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
由过半数董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 监事会审计委员会自行召集的股东会，由监事会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 审计委员会召集人主持。监事会审计委员会召集人
由过半数监事共同推举的一名监事主持。 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事审
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 计委员会成员共同推举的一名监事审计委员会成
持。 员主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决 持。
权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
议主持人，继续开会。 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过
半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
过： （一） 公司增加或者减少注册资本（包括定向减
（一） 公司增加或者减少注册资本； 资）；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算 （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或
或者变更公司形式； 者变更公司形式；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
计总资产30%的； 资产30%的；
（五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
的、需要以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
享有一票表决权。 一票表决权。
……. …….
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
……. …….
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务
国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者 院证券监督管理机构中国证监会的规定设立的投
保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券 资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券
公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其 公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代
代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等 为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东
股东权利。 权利。可以公开征集股东投票权，征集股东投票权
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
露征集文件，公司应当予以配合。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 征集文件，公司应当予以配合。
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
最低持股比例限制。 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
的公告应当充分披露非关联股东的表决。 应当充分披露非关联股东的表决。
董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是 董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否
否构成关联交易作出判断。 构成关联交易作出判断。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决 审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程
程序如下： 序如下：
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票、监票。 票。
股东会对提案进行表决时，应当至少由律师、 股东会对提案进行表决时，应当至少由律师、2
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
结果。 果。
任期届满前由股东会解除其职务。无正当理由， 期届满前由股东会解除其职务。无正当理由，在任
在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司 期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔
予以赔偿。 偿。
…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事总数的1/2。 公司职工人数达到300人以上时，董事会应当有
董事会可以有职工代表担任董事，职工代表担 职工代表担任董事，职工代表担任董事的名额为1
任董事的名额为1名。董事会中的职工代表由公 名。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委
司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接 员会成员。
进入董事会。 董事会可以应当有职工代表担任董事，职工代表
担任董事的名额为1名。董事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议，直接进入董
事会
章程，对公司负有忠实义务，采取措施避免自身 本章程，对公司负有忠实义务，采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
利益。董事不得有下列行为： 益。
（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 董事对公司负有下列忠实义务：
侵占公司的财产； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（三）将公司资产或者资金以其个人名义或 人名义开立账户存储；
者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（四）违反本章程的规定，未经股东会或董事 入；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （四）未经股东会或董事会同意，将公司资金借
为他人提供担保； 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （五）未向董事会报告，并按照本章程的规定经
（六）擅自披露公司秘密； 董事会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立
（七）利用其关联关系损害公司利益； 合同或者进行交易；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
定的其他忠实义务。 属于公司的商业机会，但向董事会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（九）不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披
露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，
离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）维护公司及全体股东利益，不得为实际
控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益
损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及
与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，关注公
司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和
风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不
了解为由主张免除责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，
审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上
应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为
出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意
向应当具体明确，不得全权委托；
（七） 积极推动公司规范运行，督促公司履行
信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，
支持公司履行社会责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
自出席”，包括本人现场出席和以电子通信方式出
席）董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并
对所议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该
事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独
立董事职务。独立董事出现法律法规及本章程规定
的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独
立董事职责的，董事会应当提请股东会予以撤换。
独立董事因触及前款规定情形被撤换导致董事
会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合本
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补
选。
立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进
行交易有关的事项向董事会报告，并按照本章程
规定的标准经董事会或股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款
规定。
己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有
下列情形之一的除外：
（一）向董事会报告，并经股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规
定，公司不能利用该商业机会。
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
其任职公司同类的业务。
第一百〇三条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下
列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，董事
告。董事会应在2日内披露有关情况。 会应在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
低人数时、独立董事辞职导致独立董事人数少于 如因董事的辞职导致公司董事会（包括独立董事
董事会成员的三分之一或专门委员会中独立董 人数或占比）低于法定最低人数时，独立董事辞职
事所占比例不符合法律法规和本章程要求或独 导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或
立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 和本章程要求或独立董事中没有会计专业人士的，
门规章和本章程规定，履行董事职务。 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补 事会时生效。
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，
规和本章程的规定。 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和
本章程的规定。
向董事会办妥所有移交手续。董事在任期结束后 事在其任期内所作出未履行完毕的公开承诺以及
的2年内应继续承担对公司和股东承担的忠实义 其他未尽事宜而应承担的责任，不因其离任而免除
务。董事在任职结束后应继续承担其对公司保密 或者终止。
义务直至该秘密成为公开信息。董事其它义务的 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 有移交手续。董事在任期结束后的2年内应继续承
与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何 担对公司和股东承担的忠实义务。董事在任职结束
种情况和条件下结束而确定。 后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为
公开信息。董事其它义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确
定。
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执
行。
责。 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。 独立董事占董事会成员的比例不得
低于三分之一，且至少应包括一名会计专业人士。
事长1人，副董事长1人。董事全部由股东会选举
产生，选举2名以上董事时实行累积投票制度。
董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、
提名委员会和战略委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任
召集人。审计委员会中应有一名会计专业的独立
董事并担任召集人，且审计委员会的成员应当不
在公司担任高级管理人员。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
…… ……
(七) 根据本章程、股东会授权对发行股票、发行
可转换公司债券做出决议，以及制订发行股票、发
行可转换公司债券方案;
…….
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
作出说明。
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
条所规定的交易（提供担保除外）属于下列任一 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交
情形的，由董事会进行审议： 董事会进行审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
计总资产的10%以上； 资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以 （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年 资产净额占公司市值的10%以上；
度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 业收入的10%以上，且超过1000万元；
计营业收入的10％以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 利润的10%以上，且超过100万元。
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （七）公司与关联人发生的如下交易（提供担保
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 除外）：与关联自然人发生的成交金额在30万元以
对值计算。 上的交易；或者与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且
超过300万元；
（八）其他中国证监会、上海证券交易所认为应
当提交董事会审议的事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
除提供担保、提供财务资助、委托理财、《科创
板股票上市规则》及本章程另有规定的事项外，公
司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照
连续12个月累计计算的原则适用本条的规定。已经
按照本条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
不属于股东会或董事会权限范围的，以及虽属于
股东会或董事会权限但未达到其审议金额标准的，
由董事会授权总经理行使职权，但根据《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除
外，除外事项包括但不限于：提供担保、提供财务
资助、预计与关联人进行的日常关联交易金额、新
设子公司（但不包含对已设立的子公司投资且未达
到股东会和董事会审议金额标准的）。董事会授权
总经理行使的职权范围在公司总经理工作细则中
予以明确。
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并
及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期
经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两
款规定。
交易，达到下列标准之一的，由董事会进行审议：
（一） 交易金额占公司最近一期经审计总资
产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
（二） 交易金额占公司最近一个会计年度经
审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1
亿元；
（三） 交易预计产生的利润总额占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过
（四） 其他可能对公司的资产、负债、权益和
经营成果产生重大影响的交易。
审议，本章程规定上述交易、事项需提交股东会 外担保事宜，一律由董事会审议。董事会审议对外
审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。 担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事
董事会违反对外担保审批权限和审议程序的， 同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。
由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连 董事会违反对外担保审批权限和审议程序做出
带责任。 的对外担保决议，造成公司损失的，由违反审批权
限和审议程序的相关董事承担连带责任。
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
作出说明。
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、 子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管
理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立
董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
使《公司法》规定的监事会的职权。
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪
酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。薪酬与
考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披
露。
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议：
战略委员会的主要职责权限包括：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资
融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、评估，并对
检查、评估结果提出书面意见；
（六）董事会授权的其他事宜。
提名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。其中财务总监须经审计 书为公司高级管理人员。其中财务总监须经审计委
委员会全体成员过半数同意后，再由董事会聘任 员会全体成员过半数同意后，再由董事会聘任或解
或解聘。 聘。
担任董事的情形同样适用于高级管理人员。 形、离职管理制度同样适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百
〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同样
样适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
尔新材料科技股份有限公司关联交易管理办法》
等公司内部制度规定的应由股东会、董事会审议
决定及董事会授权董事长审议决定之外的其它
交易事项。
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
总经理与公司之间的劳动合同规定。 理与公司之间的劳动合同规定。
公司高级管理人员的辞职自辞职报告送达董 公司高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事
事会时生效。 会时生效。
董事会聘任和解聘。副总经理协助总经理开展工 事会聘任和解聘。副总经理协助总经理开展工作，
作，并根据总经理的授权履行相关职权。 并根据总经理的授权履行相关职权。
副总经理协助总经理的工作，在总经理不能履行
职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代行
职权。
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
可以不再提取。 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 ……
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
先用当年利润弥补亏损。 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 当承担赔偿责任。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不
按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
内部审计监督。 审计监督。明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
责人的考核。
公告进行。
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的， 日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付
自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公 邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以
司通知以电子邮件、传真送出的，发送当天为送 电子邮件、传真送出的，发送当天为送达日期；公
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
告刊登日为送达日期。 达日期；公司通知以电子邮件送出的，以成功发送
电子邮件之日为送达日期。
易所规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需 其他符合中国证监会与交易所规定条件的媒体为
要披露信息的媒体。 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应 合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通
当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合 知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价
理的价格收购其股权或者股份。 格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10% 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%
的，可以不经股东会决议。 的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应 外。
当经董事会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披 内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报
露报刊或国家企业信用信息公示系统公告。债权 刊或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
者提供相应的担保。 的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
限额。 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有
规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章 （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程
程规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散； （二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
撤销； 销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股 的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可
东，可以请求人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
条第（一）、（二）项情形，且尚未向股东分配 第（一）、（二）项情形，且尚未向股东分配财产
财产的，可以通过修改本章程而存续。 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会 续。
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司的清算 项规定而解散的，应当清算。董事为公司的清算义
义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立 务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算
清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定 组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有
的人员组成。 规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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