宏盛华源铁塔集团股份有限公司
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第一条 为进一步完善宏盛华源铁塔集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在
公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规
范性文件及《宏盛华源铁塔集团股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何
其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不
存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东的合法权益。
第四条 独立董事专门会议是全部由独立董事参加的会
议。公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。经半数
以上独立董事提议可召开临时会议。
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第五条 以下事项应当经独立董事专门会议审议并经全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和
《公司章程》规定的其他事项。
第六条 独立董事行使以下特别职权前应当经公司独立董
事专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意：
（一）独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）独立董事向董事会提议召开临时股东会；
（三）独立董事提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第七条 独立董事召开专门会议原则上应当不迟于独立董
事专门会议召开前 3 日通知全体独立董事，并提供相关资料和
信息。会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、
地点、会议召开形式、联系人等信息。因情况紧急，需要尽快
召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出
会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行，但召集人应当
在会议上做出说明。
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两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向独立董事专门会议提出延期召开
会议或者延期审议该事项，独立董事专门会议应当予以采纳。
第八条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全
体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第九条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方
可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面
委托其他独立董事成员代为出席。
第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条 独立董事存在根据相关法律法规或《公司章程》
应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，
参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人
数。
第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见
类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议
事项提出的意见。独立董事的意见应当在会议记录中载明。
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独立董事应当对会议记录签字确认。出席会议的相关人员
应当在会议记录上签名确认。
独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，提交公
司董事会审议。
第十六条 本制度由董事会负责制定并解释。
第十七条 本制度经董事会审议通过后施行。
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