宏盛华源铁塔集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为促进宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对
董事会秘书工作的指导，现依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号-规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《宏盛华源铁塔集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”），并结合公司的实际情况，制定本细则。
第二条 本细则规定了董事会秘书的工作职责、权限。
第三条 本细则适用于董事会秘书岗位，是董事会规范、审
查、考核、评价董事会秘书工作的依据之一。
第二章 董事会秘书的地位、工作职责及任职资格
第四条 董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法律、
行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享
有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
第五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投
资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、
董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作
并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄
露时，立即向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告并披
露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关
主体及时回复上交所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上交
所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相关
规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。
第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董
事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、
配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关
部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻
挠时，可以直接向上交所报告。
第七条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、
管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有
下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事或
者高级管理人员的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的行政处罚；
（三）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（四）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通
报批评；
（五）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事兼任董事会秘书时，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作
出。
第九条 公司应在原任董事会秘书离职后 3 个月内正式聘任
董事会秘书。
第十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董
事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定
董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，
由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事
会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十一条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行
职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履
行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等
事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照董事会秘书的任职条件执行。
第十二条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及
时公告并向上交所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合
法律法规、《公司章程》及本制度规定的任职条件的说明、现任
职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印
件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决
议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电
话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交
所提交变更后的资料。
第十三条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，董事
会秘书非经法定程序不得随意解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报
告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，
向上交所提交个人陈述报告。
第三章 董事会秘书的职权范围
第十四条 董事会秘书的职权范围为：组织筹备董事会会议
和股东会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障
记录的准确性，保管会议文件和记录资料等，主动掌握有关决议
的执行情况，对实施中出现的重要问题，应及时向董事会报告并
提出建议，负责公司信息披露及投资者关系管理工作。
第十五条 为强化董事会的战略决策和导向功能，董事会秘
书有责任为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保股东
会、董事会在对重大事项作出决策时严格按规定的程序进行。根
据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相
应的意见和建议；受委托承办董事会及其有关委员会的日常工
作。
第十六条 董事会秘书负责保存和管理包括（但不限于）公
司的股东名册、董事名册、股东的持股数量和董事持股情况及股
东会、董事会会议的记录文件、公司组建档案等资料，制订保密
措施。负责保管董事会印章，并建立、健全印章的管理办法。
第十七条 董事会秘书负责组织、协调对外联络、公司推介，
协调来访接待，处理与公司股东等投资者的关系，保持、协调与
投资者、中介机构、有关主管机关及新闻媒体的关系。
第十八条 董事会秘书应帮助董事、高级管理人员了解、熟
悉国家现行的法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和
本细则对其所设定的责任。董事会秘书应当督促董事和高级管理
人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，
并按照上交所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人
员）声明及承诺书》。
第十九条 董事会秘书应协助董事会依法行使职权，在董事
会作出违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的决
议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议时，应当
把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交全体董事和监
事。
第二十条 董事会秘书负责履行董事会授予的其他职责。
第四章 董事会秘书的法律责任
第二十一条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承
担高级管理人员的有关法律责任，应当切实遵守《公司法》《公
司章程》及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的基本要求，
忠实履行职责，维护公司利益。
第二十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自
相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：
（一）出现本制度第七条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资
者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上交所相关规定和《公司章程》等，
给公司、投资者造成重大损失。
第二十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会对其的离
任审查，并应将有关的档案、文件、资料以及正在办理及其他待
办理事项等加以必要的整理，在审计委员会的监督下进行移交。
第二十四条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协
议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公
开披露为止。
第五章 附则
第二十五条 本细则其他未尽事宜依据《公司法》等有关法
律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定办理。
第二十六条 本细则如与国家的法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的内容相抵触的，应按国家的法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十七条 本细则由董事会负责制定、解释并适时修改。
第二十八条 本细则自董事会会议审议通过之日起实施。
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